绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票预案（下转D19版）

　　股票简称：绝味食品         股票代码：603517

　　Juewei Food Co., Ltd.

　　（注册地址：长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大道1608室）

　　二O二一年八月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股相关事项已经2021年8月2日召开的绝味食品第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应调整。

　　4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过184,267,408股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　7、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　8、公司控股股东为上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙），实际控制人为戴文军先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。

　　11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、公司经营背景

　　公司是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。自成立以来，公司专注于休闲卤制食品的研发、生产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、安全、优质的休闲美食，通过“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的运营管理。

　　长期以来，公司坚持“深耕鸭脖主业、构建美食生态，致力打造一流特色美食平台”的发展战略：1）坚持鸭脖主业，提升鸭脖市占率：从“跑马圈地，饱和开店”升级为“深度覆盖，渠道精耕”，通过步步为营的复合式饱和开店，进一步提升市占率，巩固公司行业领先地位；2）立足细分赛道，扩大产品品类；3）构建美食生态：重点聚焦卤味核心赛道，通过投资孵化和资本整合等方式，以项目为中心、以服务为驱动、以结果为导向，与主业密切协作，形成支撑公司“内生+外延”、“产业×资本”的战略增长双引擎。

　　随着消费者健康意识、食品安全意识的提高，消费者对休闲卤制食品的品质提出了更高的要求。为稳固公司在休闲卤制食品领域的行业领先地位，提升产品品质和生产能力，进一步实现公司战略布局，公司拟通过本次非公开发行股票将募集资金投入到生产基地新建及扩产，从而进一步提高公司的自动化、规模化生产能力，拓展生产服务半径。

　　2、行业背景

　　休闲卤制食品具有“色、香、味、型”俱全的特点，是以鸭、鸡、猪、牛、蔬菜、水产品、豆制品等为主要原料，加入姜、蒜、盐、醋、辣椒等调味料以及香辛料，以水加热煮制而成的卤制食品，其口味多样、风味浓郁，是我国传统美食的重要组成部分。

　　上世纪80年代初，我国的休闲卤制食品工业逐渐起步，江浙地区率先出现较具规模的生产企业，但产品结构单一、风味较清淡、技术水平较低。从上世纪90年代初开始，行业内企业的数量急剧增长，打破江浙企业领先的局面，技术水平有所提升。2000年-2010年，行业的市场规模进一步大幅扩张，部分企业的生产模式逐渐由传统作坊向流水线生产过渡，行业龙头企业出现，行业内企业开始更加关注品牌的建设，连锁经营成为主流。2010年以来，随着消费者消费需求的提升、对产品品牌和品质的关注，行业内企业展开了激烈的品牌竞争，具有规模和品牌优势的行业龙头企业，更是持续加大采购、生产、质量安全等各方面的投入力度，以满足多元化的消费需求，保障企业的持续、健康、规范发展。

　　近年来，城镇居民生活水平的不断提高、生活节奏的加快和消费观念的改变，为休闲卤制食品带来了良好的发展契机。根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由2015年的521亿元增长至2020年的约1,235亿元，复合年增长率约为17.6%。根据第一财经商业数据中心(CBNData)联合天猫发布的《2021卤制品行业消费趋势报告》，休闲卤制食品的市场规模预计在未来5年将以超过13%的增长率持续提升，到2025年市场规模将突破2,200亿元。随着消费者消费能力提升、连锁经营模式的成熟及冷链物流行业发展，行业预期将保持高景气度，休闲卤制食品行业仍有较大的扩容空间。

　　目前，休闲卤制食品行业仍以小作坊经营模式为主，集中度较低，根据海通证券的研究报告，2020年中国卤味市场CR5市占率合计仅为19.23%，其中绝味、周黑鸭、煌上煌分别为8.6%、3.32%和3.15%。随着消费者品牌消费意识的崛起及供给端工业化的提升，休闲卤制食品行业龙头企业将在生产规模、供应能力、品牌形象等方面逐步建立壁垒，叠加监管机关强化食品安全监督，行业龙头企业有望进一步提高市场份额。

　　整体而言，休闲卤制食品行业方兴未艾，龙头企业将迎来发展良机。

　　3、政策背景

　　作为食品行业的组成部分，休闲卤制食品行业发展势头良好，一方面得益于我国巨大的消费市场，另一方面也得益于国家不断出台的各项加大对食品行业支持力度的法规和政策。

　　2019年5月，国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平。

　　2020年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。

　　《中华人民共和国食品安全法（2021年修订）》规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。

　　食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的传统支柱产业。休闲卤制食品行业作为食品行业的分支，在国家一系列产业政策支持下，近年来发展迅速，市场规模及覆盖的消费群体也在不断扩大，为公司本次非公开发行股票项目的实施提供了强有力支持。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、通过本次非公开发行扩充生产基地、提升生产产能从而强化公司竞争能力，提高市场份额

　　本次非公开发行的募集资金将用于广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、盘山阿妙食品有限公司年产13,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、湖南阿瑞食品有限公司年产10,000吨卤制肉制品及副产品加工项目及四川阿宁食品有限公司年产16,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目，项目建成以后将有效提升公司自动化生产水平，扩大公司产能，有效缓解公司产能瓶颈问题，满足企业未来发展目标需求，强化公司竞争能力，提高市场份额。

　　2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

　　本次非公开发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目实施后有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

　　3、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现

　　本次非公开发行股票募集资金，将有效提升公司的资本实力，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，保障公司战略目标的实现。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过184,267,408股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　（六）募集资金金额及用途

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所上市交易。

　　（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司总股本为614,224,695股，上海聚成持有公司股份207,951,800股，占公司总股本的比例为33.86%，为公司的控股股东。戴文军通过控制上海聚成、上海慧功、上海成广、上海福博合计控制公司47.13%股份，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限184,267,408股计算，发行后公司总股本为798,492,103股，戴文军仍控制公司36.25%股份，仍为公司实际控制人。

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

　　八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行相关事项已经2021年8月2日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　金额单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目位于广东省佛山市，项目新建厂房、生产线、综合楼办公楼以及厂区内相关配套设备以扩大公司广东地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能65,700吨。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资额为86,261.91万元，具体构成如下表所示：

　　3、项目建设期

　　项目建设周期为36个月。

　　4、项目实施主体

　　项目实施主体为公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司。

　　5、项目建设地点

　　项目拟建设地点为广东省佛山市三水区白坭镇水都食品饮料基地南拓片区8号地。

　　6、项目经济效益

　　本项目税后内部收益率(IRR)为22.01%，税后净现值(NPV)为60,874.89万元，税后静态投资回收期为7.23年(含建设期)，项目经济效益较好。

　　7、项目涉及备案、环评等审批情况

　　本项目已完成备案，取得了广东省佛山市三水区白坭镇经济发展办公室出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2106-440607-04-01-985942）。本项目已经取得了佛山市生态环境局出具的审批意见（佛环三复[2021]58号）。

　　（二）江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目位于江苏省常州市溧阳市，项目新建厂房、附属用房及生产线，以扩大公司在江苏地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能30,000吨。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资额为51,758.07万元，具体构成如下表所示：

　　3、项目建设期

　　项目建设周期为30个月。

　　4、项目实施主体

　　项目实施主体为公司全资子公司江苏阿惠食品有限公司。

　　5、项目建设地点

　　项目拟建设地点为江苏省常州市溧阳市经济开发区北湖产业园北湖盘。

　　6、项目经济效益

　　本项目税后内部收益率(IRR)为23.17%，税后净现值(NPV)为36,445.16万元，税后静态投资回收期为6.36年(含建设期)，项目经济效益较好。

　　7、项目涉及备案、环评等审批情况

　　本项目已完成备案，取得了江苏省溧阳市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2106-320459-89-01-702217）。截至预案出具日，本项目环评事宜正在办理之中。

　　（三）广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目位于广西南宁市，项目新建生产车间、生产线以及冷库、倒班楼、仓库等附属设施，以扩大公司在广西地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能25,000吨。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资额为44,414.09万元，具体构成如下表所示：

　　3、项目建设期

　　项目建设周期为36个月。

　　4、项目实施主体

　　项目实施主体为公司全资子公司广西阿秀食品有限责任公司。

　　5、项目建设地点

　　项目拟建设地点为广西南宁市广西-东盟经济开发区思源北路与安平路交叉路口东北侧地块。

　　6、项目经济效益

　　本项目税后内部收益率(IRR)为20.77%，税后净现值(NPV)为26,699.00万元，税后静态投资回收期为7.51年(含建设期)，项目经济效益较好。

　　7、项目涉及备案、环评等审批情况

　　本项目已完成备案，取得了广西省南宁市-东盟经济技术开发区出具的《登记信息单》（项目代码：2106-450113-04-01-170394）。截至本预案出具日，本项目环评事宜正在办理之中。

　　（四）盘山阿妙食品有限公司年产13,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目位于辽宁省盘锦市，项目新建生产车间、生产线及倒班楼、冻库等附属设施，以扩大公司在辽宁地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能13,000吨。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资额为25,351.77万元，具体构成如下表所示：

　　3、项目建设期

　　项目建设周期为36个月。

　　4、项目实施主体

　　项目实施主体为公司全资子公司盘山阿妙食品有限公司。

　　5、项目建设地点

　　项目建设地点为辽宁省盘锦市盘山县盘锦高升经济区。

　　6、项目经济效益

　　本项目税后内部收益率(IRR)为17.71%，税后净现值(NPV)为10,882.64万元，税后静态投资回收期为7.95年(含建设期)，项目经济效益较好。

　　7、项目涉及备案、环评等审批情况

　　本项目已完成备案，取得了辽宁省盘锦市盘山县发展和改革局出具的《项目备案证明》（项目代码：2019-211122-14-03-047444）。本项目已经取得了盘锦市盘山生态环境分局出具的审批意见（盘县环审[2021]22号）。

　　（五）湖南阿瑞食品有限公司年产10,000吨卤制肉制品及副产品加工项目

　　1、项目基本情况

　　本项目位于湖南省长沙市，项目新建厂房及生产线，以扩大公司在湖南地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能10,000吨。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资额为16,389.21万元，具体构成如下表所示：

　　3、项目建设期

　　项目建设周期为30个月。

　　4、项目实施主体

　　项目实施主体为公司全资子公司湖南阿瑞食品有限公司。

　　5、项目建设地点

　　项目建设地点为长沙市宁乡经开区金宁中路34号。

　　6、项目经济效益

　　本项目税后内部收益率(IRR)为20.18%，税后净现值(NPV)为8,565.99万元，税后静态投资回收期为7.19年(含建设期)，项目经济效益较好。

　　7、项目涉及备案、环评等审批情况

　　本项目已完成备案，取得了湖南省宁乡市经济技术开发区管理委员会出具的《企业投资项目备案告知承诺信息表》（项目代码：2106-430182-04-01-554276）。截至本预案出具日，本项目环评事宜正在办理之中。

　　（六）四川阿宁食品有限公司年产16,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目位于四川省遂宁市，项目新建厂房、附属用房及生产线，以扩大发行人在四川地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能16,300吨。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资额为17,078.04万元，具体构成如下表所示：

　　3、项目建设期

　　项目建设周期为12个月。

　　4、项目实施主体

　　项目实施主体为公司全资子公司四川阿宁食品有限公司。

　　5、项目建设地点

　　项目建设地点为四川省遂宁市安居区工业集中区。

　　6、项目经济效益

　　本项目税后内部收益率(IRR)为18.85%，税后净现值(NPV)为8,323.63万元，税后静态投资回收期为6.39年(含建设期)，项目经济效益较好。

　　7、项目涉及备案、环评等审批情况

　　本项目已完成备案，取得了四川省遂宁市安居区经济和信息化局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备【2106-510904-07-02-998774】JXQB-0102号）。本项目已经取得了遂宁安居生态环境局出具的《遂宁安居生态环保局关于四川阿宁食品有限公司年产16,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目环境影响报告表的批复》（遂环诺审[2021]1号）。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金投资项目的必要性

　　1、满足市场快速增长，稳固行业地位

　　根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由2015年的521亿元增长至2020年约为1,235亿元，复合年增长率约为17.6%。根据第一财经商业数据中心(CBNData)联合天猫发布的《2021卤制品行业消费趋势报告》，休闲卤制食品的市场规模预计在未来5年将以超过13%的增长率持续提升，到2025年市场规模将突破2,200亿元。未来随着市场渗透率提升、消费者消费能力提升、连锁经营模式成熟和冷链物流行业发展，休闲卤制食品行业仍有较大的扩容空间。目前，休闲卤制食品行业竞争格局仍然较为分散，未来在食品安全标准规范提升以及品牌化企业生产效率提升推动下，行业龙头企业将不断挤占小作坊市场空间，行业集中度将得到大幅提升。

　　为了抓住休闲卤制食品行业高速发展的红利，实现“深度覆盖、渠道精耕”的战略布局，进一步巩固市场先发优势，公司需要大力扩张现有产能，以供给全国范围内现有上万家门店并满足新门店持续拓展的市场需求。

　　2、重视食品安全，提升产品品质

　　近年来，食品安全问题频发，引发了广泛的社会关注。由于本行业企业发展水平参差不齐，为数众多的小作坊企业的食品安全和质量问题亟需进一步改善，食品安全成为人们关注的焦点。未来随着食品安全控制标准进一步严格，如何从加工环境、标准化生产、储存运输等生产端每一个环节出发保证食品安全对一个休闲食品加工企业而言极为重要。

　　本次募投项目的实施将通过新建厂房、购置生产设备，提高生产线的自动化水平。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，新生产设备可以有效提高产品品质和质量的稳定性。本次拟实施的募投项目是公司追求食品安全水平，获取更多消费者的信任和支持，提升核心竞争力，扩大市场份额的必然选择，也是维持企业品牌形象的重要举措。

　　3、塑造品牌形象，提升品牌影响力

　　随着人们生活水平的提高，城乡居民的食品消费从生存型消费向享受型、发展型消费加速转变，人们对休闲卤制食品质量、口味要求不断提高，消费者对品牌的信任度和依赖度越来越高，良好的企业品牌和产品口碑已经成为企业的重要核心竞争力。

　　品牌与行业地位的核心来自于产品，产品质量稳定、数量稳定、技术先进即是品牌溢价力与竞争力的基础。本次募投项目旨在通过使用现代化的生产线保证产品质量稳定，立足于客户需求，打造出高于客户预期的产品，使客户的满意度进一步提高。因此，募投项目对于提升公司品牌认可度，提升品牌形象十分必要。

　　4、扩大规模效应，提升议价能力

　　卤制食品行业的上游产业主要包括畜禽养殖业、蔬菜种植业及水产品养殖业。卤制食品的原材料成本占比普遍较高，以公司为例，休闲卤制食品营业成本中原材料占比达75%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭肠、鸭翅等鸭副产品约占原材料采购总额的50%左右。上游原材料价格的变动会直接影响休闲卤制食品的生产成本，进而影响到产品的利润空间。

　　目前公司休闲卤制食品的生产规模仍有上升空间，本次募投项目通过扩大卤制食品生产规模，提升公司供货能力，充分发挥规模效应，进一步增强公司与上游厂商的议价能力，从而获得更大的发展空间、更良好的现金流及较高的毛利率

　　5、突破产能瓶颈、满足市场需要

　　近年来，随着我国经济的发展人均可支配收入的增加，城市人群生活节奏日益加快，人们对饮食口味的需求呈现出多样化，我国休闲卤制食品制造业发展迅猛，增量市场空间巨大，前景广阔。

　　自成立以来，公司一直专注于休闲卤制食品业务，在行业内长期处于领先地位，先发优势明显，目前已在全国范围内建立了21个生产基地（含2家在建）。截至2020年，公司鲜货产品产能14.53万吨，产能利用率为87.46%。近三年来，上海、江苏、广东、广西等地，产能利用率常年达80%以上，部分地区甚至超过100%。公司的快速增长和全国化的布局使得现有生产线产量扩张压力倍增，生产场地和生产能力已经趋于饱和，直接影响了公司的快速供货能力。公司实际产量难以满足下游日益增长的市场需求，产能瓶颈已成为制约公司盈利能力的重要掣肘。因此，为满足实际需求，助力公司战略部署，获取更多的市场份额，本次募投项目拟通过购入先进生产设备，改善公司产能，以解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，实现公司业务的持续稳定发展。

　　（二）本次募集资金投资项目的可行性

　　1、行业政策对项目顺利实施提供了强有力的支持

　　食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的传统支柱产业。我国拥有14亿人口，是世界上人口最多的国家，同时也是食品生产制造和消费大国，食品工业一直以来都受到国家及地方重视，在各级政府政策与规划的大力扶持与引导下，国家相继出台一系列行业政策和发展规划，从源头把控食品安全问题，促进食品行业持续健康发展。休闲卤制食品行业作为食品行业的分支，受益于国家一系列产业政策，近年来发展迅速，其市场规模及覆盖的消费群体也在不断扩大。

　　2019年5月，国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平。

　　《中华人民共和国食品安全法（2021年修订）》规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。

　　上述一系列的扶持政策在制度层面为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策基础。

　　2、广阔的市场增长空间为产能消化提供助力

　　根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由2015年的521亿元增长至2020年的约1,235亿元，复合年增长率约为17.6%。根据第一财经商业数据中心(CBNData)联合天猫发布的《2021卤制品行业消费趋势报告》，休闲卤制食品的市场规模预计在未来5年将以超过13%的增长率持续提升，到2025年市场规模将突破2,200亿元。随着市场渗透率提升、消费者消费能力提升、连锁经营模式成熟和冷链物流行业发展，休闲卤制食品行业仍有较大的扩容空间。

　　3、公司较为健全的营销网络为项目实施提供了市场保障

　　休闲卤制食品行业属于“小食品、大流通”产业，休闲卤制食品的消费特性决定消费者更加注重购买产品的便利性，销售网络是休闲卤制食品行业的根本。构建具备深度和广度的销售网络等销售终端是行业内企业成功的关键因素，是企业发展的重要力量，也是项目成功实施的先决条件。

　　自成立以来，公司就十分重视销售网络管理，制定了“以品牌营销为目标，以服务营销为手段，以产品营销为根本，为消费者提供便利的美食平台”的营销方针。经历了较长时间的积累和维护，公司的销售网络已经日趋成熟和完善，公司构建了覆盖全国31个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络，公司销售网络的覆盖率和门店数量居于市场领先地位，销售网络已成为公司重要的竞争优势，为项目的顺利实施奠定了良好的基础。

　　4、完善的经营模式和组织结构为项目保驾护航

　　公司在休闲卤制食品行业深耕细作十几载，在业务不断发展的过程中，公司也在不断积累生产和管理的经验，如今已经形成了完善的人员管理、生产管理、销售管理、财务结算管理和安全管理制度，为项目的顺利开展奠定了雄厚的管理基础。

　　公司根据生产经营需要设置了完整的内部组织结构，各部门职责明确、制度完备，高效运作。为了适应新环境下的市场竞争形势，公司管理层对公司现行治理架构不断进行调整与完善，根据业务发展及客户的需求对组织架构进行优化，完善内部管理流程，调整人员结构，加强内控管理，以适应公司快速发展的需要，目前已与客户形成高效且全面的对接，在市场竞争中组织应对能力得到较好的提升。

　　本次募投项目是在原有完善成熟运营模式基础上，实现产能的转移与扩张，同时进一步提高自动化生产水平，核心的管理运营模式基本保持不变，因此公司已有的人力资源管理、市场营销管理、组织生产管理等经验具有很好的借鉴意义，为项目的后期运营给予了有力的支持，降低了运营的风险。

　　5、成熟稳定的核心管理团队与人才培养机制确保项目的顺利实施

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，与公司的业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高公司的持续盈利能力。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资金实力，确保公司发展的可持续性，符合公司及全体股东的利益。

　　由于本次非公开发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　五、募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。

　　第三节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

　　（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行后公司章程是否进行调整

　　本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司总股本为614,224,695股，上海聚成持有公司股份207,951,800股，占公司总股本的比例为33.86%，为公司的控股股东。戴文军通过控制上海聚成、上海慧功、上海成广、上海福博合计控制公司47.13%股份，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限184,267,408股计算，发行后公司总股本为798,492,103股，戴文军仍控制公司36.25%股份，仍为公司实际控制人。

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将用于生产线建设，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票完成后，发行人将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高发行人的持续盈利能力。本次非公开发行股票募集资金将增强发行人的资金实力，促进发行人可持续发展，符合发行人及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司财务费用将有所降低，长期盈利能力也将提升，有利于公司业务发展与布局，实现长期可持续发展。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的总体现金流量将有所改善。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　　公司控股股东上海聚成曾于公司首次公开发行股票时就同业竞争事项作出如下承诺：

　　“1、本企业未投资与绝味食品产品相同或相类似的其他企业（休闲卤制食品）；

　　2、本企业在持有绝味食品5%以上股份期间，将不会从事与绝味食品相同或相近的业务（休闲卤制食品），不会控股或控制与绝味食品从事相同或相近业务（休闲卤制食品）的其他企业；

　　3、本企业不会利用绝味食品的股东身份从事任何有损于绝味食品利益的行为；

　　4、本企业保证将赔偿绝味食品因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

　　公司实际控制人戴文军曾于公司首次公开发行股票时就同业竞争事项作出如下承诺：

　　“1、确认及保证目前与绝味食品之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与绝味食品经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与绝味食品的生产经营构成直接或间接的竞争；

　　2、保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与绝味食品的生产、经营相竞争的任何经营活动；

　　3、保证将不利用对绝味食品的控制关系进行损害或可能损害绝味食品及绝味食品其他股东利益的经营活动；本人将不利用对绝味食品的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与绝味食品相竞争的业务或项目；

　　4、保证将赔偿绝味食品因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

　　上述承诺长期有效。截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人严格履行上述承诺。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2021年3月31日，公司合并口径资产负债率为15.98%。本次发行募集资金到位后，将有利于进一步降低公司资产负债率；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋于合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、本次非公开发行相关的风险说明

　　（一）本次非公开发行相关的审批风险

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年8月2日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性，请广大投资者注意审批风险。

　　（二）募投项目相关风险

　　1、募集资金运用风险

　　本次非公开发行股票募集资金将用于新建、扩建生产基地。本次发行完成后，所募集资金若未能及时运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，可能影响募集资金使用效率。

　　2、募投项目无法产生预期收益的风险

　　本次非公开发行股票的募集资金投资项目是公司结合公司业务发展规划及对未来行业、市场发展趋势的预测，经公司审慎分析论证而确定的。凭借公司成熟的商业模式、开发经验和多年来积累的市场基础，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。

　　如果休闲卤制食品行业市场形势等外部因素发生变化，部分募投项目可能无法如期实施或无法产生预期收益，从而无法如期对公司的经营业绩及财务表现带来提升效应。

　　3、募投项目新增产能无法消化风险

　　发行人本次募集资金将用于广东、广西、江苏、辽宁、湖南和四川生产基地的建设，虽然该等项目拥有下游消费市场需求规模扩大、冷链物流的快速扩张等有利条件，符合发行人未来门店拓展规划、具有良好的市场前景，但如果未来核心销售市场的环境出现较大变化，或者出现其它不利的客观影响因素，存在新增产能无法完全消化的风险。

　　4、部分募投项目土地尚未取得的风险

　　发行人本次募投项目中存在广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目尚未取得土地使用权证的情形。

　　2021年4月，发行人已与佛山市三水区白坭镇人民政府就“广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”签订《投资协议书》，根据佛山市三水区白坭镇人民政府出具的《关于年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地进度说明的函》及佛山市自然资源局三水分局出具的《关于年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工项目规划的说明》，该项目地块正在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，如因地块审批时间较长或客观原因无法获取土地影响该项目开工建设，将积极协调备选地块，为该项目依法获得项目用地提供支持，避免对项目整体进度产生重大不利影响。后续，发行人将按照相关程序购置该土地。

　　2021年5月，发行人已与广西-东盟经济技术开发区管理委员会就“广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”签订《项目投资协议书》，根据广西-东盟经济开发区管理委员会出具的《关于广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地进度的情况说明》及南宁市自然资源局广西-东盟经济开发区分局分别出具的《关于“思源北路和安平路交界东北侧地块”的规划说明》，该项目地块正在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，如因地块审批时间较长或客观原因无法获取土地影响该项目开工建设，将积极协调备选地块，为该项目依法获得项目用地提供支持，避免对项目整体进度产生重大不利影响。后续，发行人将按照相关程序购置该土地。

　　2021年5月，发行人已与江苏省溧阳经济开发区管理委员会就“江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工项目”签订《投资协议》，根据江苏省溧阳经济开发区管理委员会出具的《关于江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地进度说明的函》及据江苏省溧阳经济开发区规划建设局出具的《关于江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目规划说明的函》，该项目地块正在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，如因地块审批时间较长或客观原因无法获取土地影响该项目开工建设，将积极协调备选地块，为该项目依法获得项目用地提供支持，避免对项目整体进度产生重大不利影响。后续，发行人将按照相关程序购置该土地。

　　虽然发行人上述三个募投项目用地无法落实的风险较小，若无法取得募投项目用地亦有可替代措施，但仍无法保证募投项目土地权证办理流程中各环节可完全按照预计时间完成。如未来募投项目用地的取得时间严重晚于预期，或由于募投项目用地所在地区国土规划变更等原因导致该用地无法落实，则发行人本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不利影响。

　　（三）行业与业务经营风险

　　1、食品安全和产品质量风险

　　随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识的增强，产品质量和食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。

　　公司在生产经营中根据国家法律法规及食品、药品监督管理部门的规章制度要求，建立了完善的食品安全控制体系，通过了ISO9001国际质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系的认证，并对关键环节在国家标准的基础上制定了更为严格的多个企业标准，进一步细化食品安全控制工作。在每个生产基地配备专职质量控制人员、每个市场安排专职质量监督人员，从而达到对采购、生产、储存、运输、销售等环节实施有效的食品安全质量控制的目标；通过执行《标识和可追溯性管理制度》等相关产品质量控制制度，使产品质量和食品安全控制具有可追溯性。

　　若公司采购、加工、配送、销售过程中任何一环节出现疏忽，仍将可能发生食品安全问题，从而损害公司在市场上长期树立的良好品牌，进而影响公司的经营效益。

　　2、原材料价格波动的风险

　　发行人休闲卤制食品营业成本中原材料占比达75%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭肠、鸭翅等鸭副产品约占原材料采购总额的50%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，受到上游养殖成本增加、环保趋严、通货膨胀等影响，山东、江苏主产区的原材料供给量和价格出现一定波动。若未来原材料价格大幅波动而公司不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加公司生产成本，对公司经营造成不利影响。

　　3、发生动物疫情或自然灾害导致的风险

　　鸭、鸡等禽类农产品是公司生产所需的主要原材料，若我国主要家禽养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司可能面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于禽类制品的消费预期，导致市场需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响。

　　4、新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险

　　2020年1月下旬以来，国内发生了新型冠状病毒疫情。受疫情影响部分供应商生产节奏放缓，导致发行人在物资采购、物流运输等环节受到一定影响；少量加盟商、直营店受当地疫情影响，销售收入出现下滑，对发行人在该地区的销售增长造成一定影响。尽管国内疫情已经得到良好控制，行业已复产复工，发行人在做好疫情防控的同时，积极应对疫情可能对发行人生产经营、财务状况带来的影响，但若全球疫情长时间内未得到根本缓解，可能存在下游消费需求衰减及部分供应商经营情况不佳的情形，进而对发行人经营产生一定不利影响。

　　5、经营管理风险

　　（1）加盟模式的管理风险

　　目前，公司采取以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。公司加盟门店的数量增长较为迅速，公司营业收入85%以上来源于加盟渠道的产品销售。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督，公司亦未将其纳入会计核算体系。若加盟商在日常经营中未严格遵守公司的管理要求，将对公司经营效益、品牌形象造成不利影响。随着公司生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，公司在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

　　（2）业务规模快速扩张导致的管理风险

　　经过公司多年的持续开拓，公司形成了覆盖全国的销售网络并逐步进入境外市场。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司收入和净资产规模将进一步增长。若未来公司的组织管理体系不能满足业务规模快速扩张后对管理制度和发展战略的要求，将对公司日常运营管理产生影响。

　　6、市场竞争风险

　　受益于消费结构升级带来的市场规模扩大、政策和市场双轮驱动的行业集中度提升等，我国休闲卤制食品行业下游空间广阔且市场份额将进一步呈现集中趋势。行业内领先企业在产品的品牌定位、渠道覆盖能力、产品组合和定价方面差异化的竞争策略使得龙头企业面对的消费者层级、区域皆有所区别，不同模式在当前的发展阶段能够共生并存。

　　若未来公司未能持续保持核心竞争力，可能导致产品需求下降或竞争失利，从而影响公司的财务状况和经营业绩。此外，随着人民生活水平的提高，休闲卤制食品市场规模的扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。

　　（四）财务风险

　　1、长期股权投资持续增加的风险

　　报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为78,503.60万元、112,206.26万元、155,801.21万元和167,611.60万元，发行人对外投资增幅较快。2020年度，由于联营企业经营业绩受疫情影响出现亏损，导致发行人以权益法核算的联营企业的投资收益下降，发行人净利润因而受到影响。未来如发行人继续维持对外投资增速，联营企业经营业绩出现下滑，将对投资收益产生一定的影响，从而对发行人盈利能力产生不利影响，且长期股权投资占用较大规模的现金，如不能合理调配，后续可能存在对公司经营带来不利影响。

　　2、即期回报财务指标在短期内被摊薄的风险

　　本次非公开发行股票后，发行人股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，完成本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　3、税收优惠政策变动的风险

　　目前发行人享受多项税收优惠政策，例如多个下属子公司符合西部大开发战略、《国家产业结构调整目录（2011年本）》中鼓励类的产业，分别自2013年至2018年起适用15%的企业所得税优惠税率；子公司仙桃精武食品工业园有限公司被认定为高新技术企业，2019年度至2021年度公司企业所得税税率为15%；子公司襄阳富襄现代农业开发有限公司销售自产鸭副产品为从事农、林、牧、渔业项目所得，免征企业所得税，已向主管税务机关办理免征企业所得税备案并获得相关确认文件。未来，如果上述税收优惠政策出现变化，发行人可能无法继续享受上述税收优惠，发行人经营业绩有可能受到不利的影响。

　　（五）管理风险

　　1、瑕疵租赁的风险

　　发行人及其子公司存在未就部分租赁房屋办理租赁备案、未就部分租赁房屋取得出租方产权证的情况。报告期内发行人及其子公司未因上述事项而受到行政处罚、承担罚款损失或导致租赁合同无法履行，但不能排除未来发生因上述事项而受到行政处罚或需要变更生产经营场所的风险。

　　2、部分房产未取得产权证的风险

　　发行人子公司部分房产尚未取得产权证书，虽然发行人子公司正在积极办理该部分房产的产权证书，但由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产权证书仍存在不确定性。鉴于上述情形，发行人子公司存在未按照相关规定及时办理并取得产权证书，被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

　　3、行政处罚的风险

　　报告期内，发行人子公司在生产经营过程中存在涉及环保、税务等方面的行政处罚的情况。根据相关法律法规及有关实施行政处罚机关的认定意见，该等处罚未构成重大行政处罚，且发行人子公司已采取有效措施进行积极整改，并加强相关方面的内部控制。但在今后生产经营过程中，仍不能排除发行人及其控股子公司未来因环保、税务等方面的事项受到相关主管部门处罚的风险。

　　4、品牌、注册商标被侵权的风险

　　发行人是休闲卤制食品行业的知名企业，拥有的“绝味”注册商标为“中国驰名商标”，对其生产经营及保持竞争优势具有重要作用。随着人们对食品安全的日趋重视，我国消费者已具有较强的品牌消费意识，国家相关部门对品牌、注册商标的保护出台了一系列规范性文件。发行人投入较大精力通过多种方式保护自身的品牌、注册商标等无形资产，仍不能完全杜绝其他商户仿冒发行人品牌、商标并侵害发行人权益甚至出现违规经营、产品不合格等情形，该类情形可能会影响发行人品牌形象并对发行人经营产生不利影响。

　　第四节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。（下转D19版）