绝味食品股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告（下转D20版）

　　证券代码：603517          证券简称：绝味食品          公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年7月28日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2021年8月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过184,267,408股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金金额及用途

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票方案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于开立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票，需要设立本次非公开发行所募资金的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，请各位董事审议并批准提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：

　　1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量的选择条件；

　　4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

　　6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

　　10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        编号：2021-053

　　绝味食品股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，本公司董事会编制了截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2017年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可（2017）262号”）核准，公司获准向社会公众发行人民币普通股A股5,000.00万股，发行价格为每股16.09元，主承销商为海通证券股份有限公司。发行募集资金总额80,450.00万元，扣除承销费用和保荐费用人民币5,200.00万元，上市发生的律师费、审计及验资费、信息披露费等费用合计人民币1,191.00万元，募集资金净额为人民币74,059.00万元。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月15日出具“天职业字[2017]7757号”验资报告。

　　2、2019年公开发行可转换债券募集资金

　　经中国证监会核准（“证监许可[2018]2222号”），公司发行总额为10.00亿元，期限6年的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销保荐费用人民币1,550.00万元，华融证劵股份有限公司将收到可转换公司债券认购资金人民币98,450.00万元，于2019年3月15日汇入公司兴业银行股份有限公司长沙三湘支行开立的368110100100326798账户内。扣除律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费合计271.60万元，实际募集资金净额人民币98,178.40万元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月15日出具“天职业字[2019]13027号”验资报告。

　　（二）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

　　1、首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及募集资金存放银行建设银行股份有限公司长沙黄兴南路支行、交通银行股份有限公司长沙中山路支行、中信银行股份有限公司长沙分行红旗区支行、兴业银行股份有限公司长沙三湘支行、平安银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行上述6家银行（以下统称“开户银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了共计6个募集资金专项账户对首次公开发行股票募集资金进行管理。

　　公司于2017年8月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司进行增资26,784.68万元。本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的资金。根据公司原报证监会的方案，6家全资子公司为募投项目具体实施主体，本次增资未改变募集资金的使用用途，公司通过向全资子公司增资的方式实施募集资金投资项目，符合公司募集资金的使用安排，有利于稳步推进募集资金投资项目。

　　公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第十七会议、2018年5月9日召开了2017年年度股东大会，同意将“河南阿杰食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”项目变更为“山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”，山东阿齐食品有限公司于2018年8月7日开立了募集资金专项账户（账号为15000094671934平安银行长沙分行营业部账户）。公司于2019年2月将河南阿杰食品有限公司开立的募集资金账户注销。

　　“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”已按计划使用募集资金并达产，经公司第三届董事会第十七次会议和2017年度股东大会审议通过，结余募集资金2,889.60万元全部用于“营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”的“直营旗舰店建设”及“终端信息化升级”子项目。募集资金已全部转入绝味食品开设的专项账户（账号：368110100100309671），并由公司及银行、保荐机构签订了三方监管协议。公司已办理了其募集资金专用账户的注销手续。

　　“四川阿宁食品有限公司年产1,7000吨酱卤食品加工建设项目”已按计划使用募集资金完毕并达产，公司已办理了其募集资金专用账户的注销手续。

　　“黑龙江阿滨食品有限公司年产8,000吨酱卤食品加工建设项目”已按计划使用募集资金完毕并达产，公司已办理了其募集资金专用账户的注销手续。

　　公司于2019年6月28日召开第四届董事会第六次会议，同意变更“山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”募集资金存放银行为湖南三湘银行，注销在平安银行长沙分行开设的原专项账户（账号：15000094671934），募集资金全部转入在湖南三湘银行开设的新专项账户（账号：0070010101000001680），并由公司、山东阿齐食品有限公司及银行、保荐机构签订了三方监管协议。公司已办理了其原平安银行长沙分行开设的募集资金专用账户的注销手续。

　　公司于2020年4月21日召开了第四届董事会第十二次会议、2020年5月13日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司部分 IPO 募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“湖南阿瑞年产 16,500 吨酱卤食品加工建设项目”、“贵州阿乐年产5,000吨酱卤食品加工建设项目”、“绝味食品营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”结项，“湖南阿瑞建设研发检验中心及信息化升级建设项目”终止。为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，公司将首次公开发行股票已结项或终止的募集资金投资项目结余资金及后续收到利息等共计6,222.80万元全部用于永久补充流动资金全部用于公司日常生产经营。公司已办理了相关募集资金专用账户的注销手续。

　　截至2021年3月31日，子公司开立的首次公开发行股票募集资金存放专项账户情况如下：

　　2、公开发行可转换债券募集资金的管理情况

　　公司与华融证劵股份有限公司（以下简称“华融证券”）以及募集资金存放银行兴业银行长沙分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，开设了共计1个募集资金专项账户，对公开发行可转换债券募集资金进行管理。

　　公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用公开发行可转换债券募集资金对全资子公司进行增资98,178.40万元。本次增资的资金来源为公司公开发行可转换债券募集资金的资金。根据公司原报证监会的方案，5家全资子公司为募投项目具体实施主体，本次增资未改变募集资金的使用用途，公司通过向全资子公司增资的方式实施募集资金投资项目，符合公司募集资金的使用安排，有利于稳步推进募集资金投资项目。

　　2019年4月5日，公司、5家具体实施募投项目的全资子公司、保荐机构华融证券分别与兴业银行长沙分行、长沙银行高新支行和招商银行长沙分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，用于公开发行可转换债券募集资金的专项储存和使用。

　　截至2021年3月31日，公司子公司开立的公开发行可转换债券募集资金存放专项账户情况如下：

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、截至2021年3月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、截至2021年3月31日，公开发行可转换债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　截至2021年3月31日，前次募集资金使用情况详见附件一和附件二。

　　本公司首次公开发行股票募集资金共使用680,494,079.95元，已结项或终止项目结余资金用于补充流动资金62,228,049.05元，累计取得利息收入及银行手续费支出净额共2,357,785.69元，募集资金专用账户余额为225,656.69元。占前次募集资金总额740,590,000.00元比例为0.03%，首次公开发行股票募集资金基本使用完毕。

　　本公司公开发行可转换债券募集资金共使用453,634,387.53元，累计取得利息收入及银行手续费支出净额共31,973,514.90元，募集资金专用账户余额为560,123,089.67元。占前次募集资金总额981,783,962.30元比例为57.05%，未使用完毕的主要原因如下：

　　1、承诺投资项目尚未完工

　　“天津年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”、“江苏年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”、“山东30,000吨仓储中心建设项目”、“海南年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”仍在建设中。“武汉年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”目前尚未投入。

　　2、2020疫情对投资项目影响

　　新冠肺炎疫情于2020年初在全国爆发，对肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行。公司于2020年4月21日召开了第四届董事会第十二次会议、2020年5月13日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“天津阿正年产 37,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”项目原计划达到预定可使用状态时间2021 年 3 月调整为2021 年 6 月。同意“江苏阿惠年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目” 项目原计划达到预定可使用状态时间2021 年 3 月调整为2023 年 6 月，同意“武汉阿楚年产 6,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”中的“终端信息化升级子项目” 项目原计划达到预定可使用状态时间2021 年 3 月调整为2023 年 6 月。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第十七会议、2018年5月9日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容：

　　1、同意将“河南阿杰食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”项目变更为“山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”。

　　2、同意将“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中的“终端信息化升级子项目”预计投资总额由2,000.00万元调整为5,000.00万元，并终止子项目“营销网络培训中心”。

　　3、“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”项目结余2,889.60万元，计划项目结束后将结余资金全部用于“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中子项目（直营旗舰店建设及终端信息化升级）中。

　　公司于2018年8月3日召开了第三届董事会第二十次会议、2018年8月20日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，同意终止“西安阿顺食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”。2019年3月8日-3月14日，西安阿顺食品有限公司将该项目已使用的募集资金698.00万元，退回公司平安银行长沙分行账号为15296153331079的募集资金专户。

　　公司于2020年4月21日召开了第四届董事会第十二次会议、2020年5月13日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司部分 IPO 募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“湖南阿瑞年产 16,500 吨酱卤食品加工建设项目”、“贵州阿乐年产5,000吨酱卤食品加工建设项目”、“绝味食品营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”结项，“湖南阿瑞建设研发检验中心及信息化升级建设项目”终止。为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，公司将首次公开发行股票已结项或终止的募集资金投资项目结余资金及后续收到利息等共计6,222.80万元全部用于永久补充流动资金全部用于公司日常生产经营。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　无。

　　（四）前次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

　　本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入46,836.84万元，其中：置换预先已投入“湖南阿瑞食品有限公司建设年产16,500吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金12,525.86万元、“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金6,344.06万元、“黑龙江阿滨食品有限公司年产8,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金2,969.97万元、“上海阿康食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金7,193.00万元、“贵州阿乐食品有限公司年产5,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金1,540.53万元、“四川阿宁食品有限公司年产17,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金10,026.90万元、“西安阿顺食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金698.00万元、“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”的自筹资金5,538.52万元，2017年6月16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，公司以46,836.84万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职业字[2017]14046号专项鉴证报告；本公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入3,002.17万元，其中：置换预先已投入“天津年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”的自筹资金2,837.63万元、“江苏年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”的自筹资金78.05万元、“山东30,000吨仓储中心建设项目”的自筹资金86.48万元、2019年4月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职业字[2019]24028号专项鉴证报告；本公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　详见附件三和附件四。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、湖南阿瑞食品有限公司建设研发检验中心及信息化升级建设项目的实施主要用于提升公司安全检测能力，提高公司产品的质量安全水平，属于公司的配套项目，仅为公司提供服务或使用功能，不收取费用或只收取少量费用，项目本身不单独产生经济效益。项目的年运营费用全部由公司拨付的专项研发经费承担，因此未进行单独的效益测算。

　　2、绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目中的终端信息化升级系统和营销网络培训中心项目主要用于提升公司信息化能力与管理能力，属于公司的配套项目，仅为公司提供服务或使用功能，不收取费用或只收取少量费用，项目本身不单独产生经济效益，因此该部分投资不纳入效益测算范围。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司未在招股说明书及公开披露文件中对上述募集资金投资项目的效益情况作出承诺。不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况

　　1、本公司前次募集资金投资的“湖南阿瑞食品有限公司建设研发检验中心及信息化升级建设项目”是否达到预计效益与2017年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》、2017年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》中披露是否达到预计效益存在不一致的情况，2017年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》、2017年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》未披露是否达到预期效益，本次前次募集资金使用情况报告披露为“不适用”。

　　2、本公司前次募集资金投资的“湖南阿瑞食品有限公司建设年产16,500吨酱卤食品加工建设项目”的“项目达到预定可使用状态的日期”与2017年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》中项目达到预定可使用状态的日期存在不一致的情况，2017年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》未披露项目达到预定可使用状态的日期，本次前次募集资金使用情况报告披露为2016年3月。

　　3、公司关于2017年半年度、2017年年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》等信息披露文件中，均披露“报告期内未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况”。

　　上述差异主要系公司对披露口径理解存在偏差所致。基于充分信息披露原则，公司在本次募集资金使用情况报告中修订了关于“前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。 除以上情况外，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件一： 2017年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　附件二： 2019年公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　附件三： 2017年首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件四： 2019年公开发行可转换债券资金投资项目实现效益情况对照表

　　绝味食品股份有限公司

　　2021年8月3日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品        公告编号：2021-046

　　绝味食品股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2021年7月28日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事。并于2021年8月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币238,393.55万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过184,267,408股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金金额及用途

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票方案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容见公司披露于证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于开立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，贵司监事会同意公司开立募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储、使用和监管。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票公告》。

　　监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司监事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603517      证券简称：绝味食品       公告编号：2020-048

　　绝味食品股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行股票数量不超过184,267,408股（含本数），未超过发行前总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）基本假设（下转D20版）