陈克明食品股份有限公司回购报告书

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月14日召开的第五届董事会第二十次会议、2021年7月30日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　3、公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数），回购价不超过人民币16.00元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。

　　4、风险提示：

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析公司财务情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数）实施回购。在回购股份价格不超过人民币16.00元/股条件下，按不超过人民币12,000万元（含本数）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为7,500,000股，约占公司当前总股本337,010,083股的2.2255%；按不低于人民币6,000万元（含本数）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3,750,000股，约占公司当前总股本337,010,083股的1.1127%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购细则》规定，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币16.00元/股（含本数），回购金额上限人民币12,000万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为7,500,000股，约占公司已发行总股本的2.2255%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币16.00元/股（含本数），回购金额下限人民币6,000万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为3,750,000股，约占公司已发行总股本的1.1127%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如员工持股计划或者股权激励因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将相应减少。

　　（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2021年3月31日，公司总资产为3,616,252,134.63元，归属于上市公司股东的净资产为2,680,546,191.15元，货币资金余额为172,569,769.53元，未分配利润为880,923,616.53元。按本次回购资金总额上限人民币12,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.32%，约占归属于上市公司股东净资产的4.48%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性，提高了团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购价格上限人民币16.00元/股（含本数），回购金额上限人民币12,000万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为7,500,000股，约占公司已发行总股本的2.2255%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、总经理陈宏先生于2021年2月8日通过集中竞价增持本公司股份24.48万股，占公司当前总股本337,010,083股的0.0726%。

　　除以上情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、2021年2月27日，公司披露了《关于股东减持公司股份计划期限届满及继续减持股份计划的预披露公告》（公告编码：2021-010），公司持股5%以上股东湖南省财信资产管理有限公司计划减持本公司股份不超过13,480,403股（占本公司总股本的4%）。拟通过证券交易所集中竞价方式减持的，自公告日起15个交易日后的6个月内，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；拟通过大宗交易方式减持的，自公告日起3个交易日后的6个月内，任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%。截至目前减持尚未实施，最终减持的数量和价格存在不确定性。

　　除以上情形外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内均无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或者股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　8、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

　　9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及情况

　　1、2021年7月14日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年7月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、公司分别于2021年7月20日和2021年7月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-046、2021-047）。

　　3、2021年7月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2021年7月31日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、回购专户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、其他事项说明

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况。

　　五、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　4、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2021年8月3日