深圳市全新好股份有限公司 关于关联交易的公告

　　证券代码：000007          证券简称：*ST全新        公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）为确保公司子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“盐城福德”）业务正常开展，公司子公司盐城福德拟与关联方盐城新城汽车销售服务有限公司（以下简称“盐城新城”）租赁销售场地、购入汽车及配件存货及借款用于生产经营并签订《房屋租赁合同》、《购销合同》及《借款协议》。其中，《租赁合同》交易金额为前三年150万元每年，后两年165万元每年，押金65万元，合同期为5年；《购销合同》交易金额为1563万元；《借款协议》交易金额为1200万元。前述事项形成关联交易合计金额3608万元。

　　盐城新城实际控制人为陆尔穗，陆尔穗与公司原控股股东之一陆尔东为兄弟关系。公司原控股股东陈卓婷、陆尔东、李强等人一致行动协议于2020年10月21日到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.5条、第10.1.6条规定，陆尔穗为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项通过《关于关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二十一次（临时）会议审议，并经会议审议通过，尚需提交股东大会表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成借壳。

　　二、交易双方基本情况

　　1、盐城新城的基本情况

　　盐城新城的主要股东为南通新城集团有限公司（以下简称“南通新城”），南通新城持有盐城新城100%股份，南通新城的实际控制人为陆尔穗。故陆尔穗为盐城新城的实际控制人。

　　盐城新城最近一年基本财务数据：（单位：元）

　　注：以上为盐城新城2020年未经审计财务数据。

　　2、盐城福德的基本情况

　　盐城福德为公司全资子公司深圳市德福联合金融控股有限公司与关联方盐城新城共同设立的控股子公司，公司全资子公司深圳市德福联合金融控股有限公司持有盐城福德51%的股份，盐城新城持有盐城福德49%的股份。

　　因盐城福德为2020年12月31日设立的公司，故暂未有最近一年的基本财务数据。

　　3、关联情况：

　　盐城新城实际控制人为陆尔穗，陆尔穗与公司原控股股东之陆尔东为兄弟关系。公司原控股股东陈卓婷、陆尔东、李强等人一致行动协议于2020年10月21日到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.5条、第10.1.6条规定，陆尔穗为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　盐城福德和盐城新城均不是失信被执行人。

　　三、 关联交易协议主要内容

　　甲方：盐城新城汽车销售服务有限公司

　　乙方：盐城新城福德汽车销售有限公司

　　(一) 《房屋租赁合同》的主要内容：

　　1、甲方保证向乙方出租的房屋系甲方拥有完全所有权。若发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务、概由甲方负责。如因此给乙方造成经济损失，甲方负责赔偿。房屋租赁给乙方使用时，其建筑物范围内的所有配套设施、设备、场地使用权同时由乙方使用，不另收取租金。配套设施、设备目录详细见附页。

　　2、房屋法律概况

　　（1）房屋所有权证书登记人：盐城新城汽车销售服务有限公司

　　（2）房屋所有权证书编号：第005****号

　　（3）土使用权证书编号：0220****

　　（4）房屋所有权证书上登记的房屋建筑面积：5352.63㎡

　　3、 出租房屋概况

　　（1）租赁房屋坐落于盐城市盐都区开元路41号的（东方汽车城内）

　　（2）公司院内，东楼办公楼、西楼维修车间出租给乙方。

　　4、 房屋租赁期限：自2021年5月1日至2026年4月30日止。一期租赁时间为5年。

　　5、 每年租金为人民币150万元，（大写）壹佰伍拾万元整。

　　6、乙方须于签订本合同之时交纳人民币陆拾伍万元给甲方作为押金，合同期满后，在乙方正确充分履行合同义务的前提下甲方须退还65万押金给乙方，如果乙方违约，则押金不予退还。

　　7、乙方于本合同签订之日起五日之内支付给甲方租金柒拾伍万元，甲方应于收到租金后将租赁房屋等交付给乙方使用。

　　8、租金、支付方式和期限，租金为150万元/年，乙方要每半年向甲方交纳租金，分别于每年的4月底前和10月底前交纳，每半年的租金为柒拾伍万元。租金第一至第三年金额不变，第四、五年年租金总额增加10%，即第四、五年年租金金额为165万元，（大写）壹佰陆拾伍万元整。

　　（二）《购销合同》的主要内容：

　　甲、乙双方经友好协商，一致同意订立合同条款如下，以资共同遵守。

　　1、甲方将库存车辆及配件出售给乙方，价格为厂家购入价格，价格总计： 1563万元（大写：壹千伍佰陆拾三万元）。

　　2、付款方式：

　　（1）分期付款：第一期付车辆款项于2021年6月30前付款1300万元，剩余尾款款项于配件交付完成后付清。

　　3、车辆及配件交付：

　　（1）交付时间：（自本合同生效10个工作日内）

　　（2）交付方式：乙方自提。

　　（3）甲方在交付当日内须向乙方提供：①销售发票；②(国产)车辆合格证或（进口）海关进口证明及商品检验单；③质量服务卡或保修手册；④车辆使用说明书或用户使用手册（中文），⑤随车工具及备件。

　　4、车辆及配件交接时应当场验收，乙方应对所购车辆外观和基本使用功能等进行认真检查确认，如对验收项目持有异议，应当场向甲方提出。

　　5、车辆及配件正式交付之日起，该车辆及配件的风险责任由甲方转移至乙方。

　　（三）《借款合同》的主要内容：

　　1、借款金额、期限

　　（1）甲方向乙方提供借款资金人民币12000000元,大写人民币壹仟贰佰万元整。

　　（2）借款期限：自借款到账之日起两年。

　　（3）本合同项下的借款期限内不收取利息,超过借款期限未归还需按照银行同期贷款利率支付利息并偿还本金。

　　2、借款用途

　　借款用于乙方的生产经营，借款人不得挪作他用。

　　3、借款的交付

　　双方签订借款合同10 日后，甲方应当将借款本金通过转账方式支付到乙方指定的账户。

　　4、还款方式

　　借款到期后，乙方应当将借款本金通过转账方式支付到甲方指定的账户。

　　四、关联交易目的和影响

　　本次与关联方盐城新城租赁销售场地、购入汽车及配件存货及用于生产经营的借款事项，有利于子公司业务开展，避免同业竞争，符合子公司实际情况及业务开展需求，有利于实现可持续发展，突破公司业务单一体量小的现状。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　不包含本次关联交易，公司2021年初至披露日与关联人陆尔穗累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：

　　我们对子公司与关联方租赁经营办公场地、购买存货设备及借款的关联交易事项事前进行充分的了解，本次关联交易事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律及规范性文件规定。因此我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：

　　公司子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司与关联方盐城新城汽车销售服务有限公司租赁经营办公场地、购入汽车及配件存货及借款有利于子公司业务开展，避免同业竞争，租赁及购销事项定价合理公允，借款事项符合子公司实际情况及业务开展需求，从而有利于实现可持续发展。经核查，董事会审议本次关联交易事项的程序符合相关法律法规的规定，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意该议案的实施。

　　七、 其他情况说明及风险提示

　　1、因前期盐城福德运营过程中暂未与盐城新城对经营办公场地确定相关租赁约定，故本次《房屋租赁合同》租赁时间包含前期该经营办公场地的使用时间。截止目前盐城福德未支付租赁费用。

　　2、因盐城福德为公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司与盐城新城汽车销售有限公司合作新设的控股子公司，因前期盐城新城不熟悉交易所相关制度，经自查截止2021年7月31日该购销事项尚未经股东大会审议但已履行金额为1451.11万元。因关联交易事项发生先于审批程序，如后续该事项经公司股东大会审议不通过，公司将对相关存货按原价予以退回。敬请投资者注意风险。

　　3、合同双方履约能力良好，但合同存在受到不可抗力因素影响导致无法履行的不确定性；

　　4、子公司盐城福德汽车销售服务业务开展情况仍存在不确定性，具体经营情况以公司披露的定期报告数据为准。

　　八、备查文件

　　1.第十一届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3.《房屋租赁合同》、《购销合同》、《借款协议》。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司董事会

　　2021年8月2日

　　证券代码：000007         证券简称：*ST全新        公告编号：2021-058

　　深圳市全新好股份有限公司关于

　　召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会届次：

　　本次股东大会为2021年第三次临时股东大会

　　2、 召集人：公司第十一届董事会

　　公司于2021年8月2日召开第十一届董事会第二十一次（临时）会议，决议定于2021年8月18日召开2021年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年8月18日下午2:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年8月18日9:15，结束时间为2021年8月18日15:00。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年8月11日

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2021年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于关联交易的议案》

　　上述议案详见于2021年8月3日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第十一届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1)法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

　　（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

　　2、登记地点：公司董事会秘书办公室

　　地址：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼

　　邮政编码：518031

　　3、登记时间：2021年8月13日上午9：30—12：00，下午13：30—17：00 。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0755-83280053

　　联系传真：0755-83281722

　　联系人：陈伟彬

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此通知

　　深圳市全新好股份有限公司董事会

　　2021年8月2日

　　附件1：《参加网络投票的集体操作流程》；

　　附件2：《深圳市全新好股份有限公司2021年第三次临时股东大会授权委托书》

　　附件1：          

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序 

　　1.投票代码：360007。 

　　2.投票简称：全新投票。 

　　3.议案设置及表决 

　　（1）议案设置                  

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2） 填报表决意见：对上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。    

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。     

　　二、通过深交所交易系统投票的程序     

　　1.投票时间：2021年8月18日,9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。     

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，流程如下：

　　（1） 投票代码：360007；投票简称：全新投票。

　　（2） 买卖方向：均为买入。

　　（3） 申报价格：代表股东大会议案，申报1.00元代表股东大会议案1，申报2.00元代表股东大会议案2，以此类推。

　　（4） 申报股数：代表表决意见，申报1股代表同意；申报2股代表反对；申报3股代表弃权。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序     

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月18日9:15，结束时间为2021年8月18日15：00。   

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。     

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：（授权委托书样式）：

　　深圳市全新好股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并对下列议案行使        表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

　　委托人(签名)：                 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：              委托人持股数量：

　　受托人(签名)：                 受托人身份证号码：

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　1、《关于关联交易的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

　　注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

　　委托日期：2021年  月   日

　　有效期限：自签发日起   日内有效

　　证券代码：000007          证券简称：*ST全新         公告编号：2021-056

　　深圳市全新好股份有限公司

　　第十一届董事会第二十一次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次（临时）会议于2021年8月2日9：30以通讯方式召开，会议通知于2021年7月30日以邮件方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

　　一、 以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》

　　为确保公司子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司业务正常开展，公司子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司拟与关联方盐城新城汽车销售服务有限公司租赁销售场地、购入汽车及配件存货及借款并签订《租赁合同》、《购销合同》及《借款协议》。其中，《租赁合同》交易金额为前三年150万元每年，后两年165万元每年，押金65万元，合同期为5年；《购销合同》交易金额为1563万元；《借款协议》交易金额为1200万元。前述事项形成关联交易合计金额3608万元。详见公司于2021年8月3日在指定报刊网站上披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2021-057）

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、 以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　经研究公司拟定于2021年8月18日下午2：30在深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室召开2021年第三次临时股东大会，审议前述关联交易的议案。

　　深圳市全新好股份有限公司董事会

　　2021年8月2日