浙江省围海建设集团股份有限公司关于 上海千年城市规划工程设计股份有限公司 失控进展暨召开临时股东大会的公告

　　证券代码：002586          证券简称：*ST围海            公告编号：2021-098

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 公司向上海千年董事会发函提请召开上海千年临时股东大会，未收到上海千年董事会反馈；后公司向上海千年监事会发函提请召开上海千年临时股东大会。日前公司收到上海千年监事会发布的关于召开临时股东大会的会议通知。

　　2、公司已于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，2020年年报已不纳入公司合并报表范围。上海千年目前仍处于失控状态，上海千年本次股东大会能否顺利召开尚不确定。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、公司提请召开上海千年临时股东大会情况概述

　　（一）公司取得上海千年股权情况

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买31名交易对方持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”或“上海千年”）88.22975%股权，以支付现金方式购买除31名交易对方外的投资者所持有的上海千年123万股股权。2018年5月，公司通过前述两笔交易获得的上海千年共计89,459,750股股份（持股比例89.45975%）完成股权过户手续及相关工商备案手续。具体详见公司于2018年4月18日、2018年5月17日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-078）。

　　2020年8月，上海市闵行区人民法院对公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）股权转让纠纷案作出判决，公司需向千年投资收购其持有的上海千年848,750股股权并支付股权转让款。截至目前，千年投资已经收到案款，该股权转让纠纷已经执行结案。公司于2021年6月24日向上海千年发出书面函件要求上海千年将848,750股股权过户至公司，并提供加盖上海千年公章的最新股东名册。截至本公告披露日，公司未收到上海千年回复。

　　截至本公告披露日，公司持有上海千年90,308,500股股份，持股比例为90.3085%。

　　（二）公司提请召开上海千年临时股东大会情况

　　为维护公司作为上海千年股东之合法权益，提高内部控制能力，且鉴于上海千年第三届董事会已于2021年5月届满，且未按公司章程规定于2021年6月30日前召开2020年度股东大会，日前，公司向上海千年董事会正式发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2021年第一次临时股东大会的函》及相关提案内容。因上海千年董事会未在收到提案后10日内作出反馈，公司向上海千年监事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2021年第一次临时股东大会的函》及相关提案内容。

　　日前，公司收到上海千年监事会发出的《上海千年城市规划工程设计股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议通知》。会议通知主要内容如下：

　　会议时间：2021年9月25日上午10:00

　　会议议题：

　　议案一、 《关于修改<上海千年城市规划工程设计股份有限公司章程>的议案》；

　　议案二、 《关于选举汪文强先生为第四届董事会董事的议案》；

　　议案三、 《关于选举张晨旺先生为第四届董事会董事的议案》；

　　议案四、 《关于选举戈明亮先生为第四届董事会董事的议案》；

　　议案五、 《关于选举吴良勇先生为第四届董事会董事的议案》；

　　议案六、 《关于选举殷航俊先生为第四届董事会董事的议案》；

　　议案七、 《关于选举王可飞先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》；

　　议案八、 《关于选举朱星先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》。

　　二、风险提示

　　1、因上海千年处于失控状态，虽上海千年监事会同意召开2021年第一次临时股东大会，但该股东大会能否顺利召开尚具有不确定性。

　　2、公司已于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，2020年年报已不纳入公司合并报表范围。上海千年仍处于失控状态。

　　3、公司将持续跟进上述事项后续进展，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　1、经公司盖章的《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2021年第一次临时股东大会的函》全文内容

　　2、《上海千年城市规划工程设计股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议通知》及其它相关文件

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2021-097

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于收到上海仲裁委员会《仲裁通知书》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海仲裁委员会送达的（2021）沪仲案字第3964号《仲裁通知书》，现将有关事项公告如下：

　　一、本案基本情况

　　申请人一：上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程”）

　　申请人二：仲成荣

　　申请人三：王永春

　　申请人四：罗翔

　　申请人五：汤雷

　　被申请人：浙江省围海建设集团股份有限公司

　　二、申请人仲裁请求

　　1、裁决被申请人为申请人一上海千年工程投资管理有限公司所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司40,546,420股限售股办理解禁手续；

　　2、裁决被申请人为申请人二仲成荣所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司4,057,142股限售股办理解禁手续；

　　3、裁决被申请人为申请人三王永春所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司7,493,364股限售股办理解禁手续；

　　4、裁决被申请人为申请人四罗翔所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司3,641,890股限售股办理解禁手续；

　　5、裁决被申请人为申请人五汤雷所持有的浙江省围海建设集团股份有限公司102,613股限售股办理解禁手续；

　　6、裁决被申请人赔偿申请人一上海千年工程投资管理有限公司截至2021年7月12日的迟延解禁损失1,693,398.45元；自2021年7月13日起，以91,055,674.69元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际解除限售日；

　　7、裁决被申请人赔偿申请人二仲成荣截至2021年7月12日的迟延解禁损失169,444.17元；自2021年7月13日起，以9,111,182.24元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际解除限售日；

　　8、裁决被申请人赔偿申请人三王永春截至2021年7月12日的迟延解禁损失312,955.31元；自2021年7月13日起，以16,827,914.59元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际解除限售日；

　　9、裁决被申请人赔偿申请人四罗翔截至2021年7月12日的迟延解禁损失152,101.42元；自2021年7月13日起，以8,178,644.83元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际解除限售日；

　　10、裁决被申请人赔偿申请人五汤雷截至2021年7月12日的迟延解禁损失4,285.50元；自2021年7月13日起，以230,439.91元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际解除限售日；

　　11、裁决被申请人承担本案律师费暂计500,000元；

　　12、裁决被申请人承担申请人支出的财产保全申请费5,000元、保全责任保险费5,674元；

　　以上暂计为2,842,858.85元

　　13、裁决被申请人承担本案的仲裁费。

　　三、公司就本案的相关说明

　　1、公司通过发行股份及支付现金购买上海千年股权向特定对象发行的限售股份102,247,051股，已于2018年6月5日在深圳证券交易所上市。公司分别于2019年6月、2021年6月对部分限售股办理了解除限售并上市流通。具体详见公司于2019年5月31日、2021年6月29日在巨潮资讯网披露的《关于限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-048、2021-085）。

　　2、根据公司与相关发行对象签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《补充协议》相关约定，因公司聘请的中介机构尚未出具对千年设计2019年度对赌业绩承诺完成情况的专项审核报告及2017至2019年度对赌业绩承诺累计完成情况的专项说明，公司暂无法判断上海千年对赌业绩承诺完成情况。在此背景下，公司暂缓对千年投资、仲成荣等“业绩承诺方”持有的限售股办理解禁。

　　3、根据公司与相关发行对象签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海千年三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方（补偿义务人：千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。截至2019年12月31日上海千年经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额达695,991,393.65元。目前，上海千年处于失控状态，该承诺事项存在承诺方不予履约的重大风险。鉴于此，公司以维护上市公司和中小股东利益为出发点，暂缓对千年工程等持有的限售股办理解禁，并函告予以了解释。

　　4、公司于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，截至目前，上海千年仍处于失控状态。具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》（公告编号：2020-157）及相关进展公告（公告编号：2021-078、2021-084、2021-096）。

　　由于公司为收购上海千年支付了大量的现金对价和股份对价，而目前上海千年却处于失控状态，公司无法知晓上海千年的财务状况，也无法分享上海千年的经营成果。对此，公司为了维护上市公司利益和保护中小股东权益，暂缓对千年工程等持有的限售股办理解禁。

　　5、综合以上情况，为维护公司特别是中小股东权益，上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷等5名股份发行对象（补偿义务人）持有的剩余限售股份暂未解除限售。

　　五、对公司的影响及风险提示

　　针对该仲裁案件，公司将积极应对维护上市公司及中小投资者利益。鉴于该仲裁案件尚未开庭审理，且未来的生效裁决结果尚无法定论，本次仲裁对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定，需以生效裁决为准。

　　公司董事会将持续关注本次仲裁事项的发展，及时履行信息披露义务，积极维护全体股东利益。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　上海仲裁委员会（2021）沪仲案字第3964号《仲裁通知书》

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三日