北京首钢股份有限公司 七届八次董事会决议公告

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份        公告编号：2021-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）七届八次董事会会议通知于2021年7月23日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2021年8月2日在北京市石景山区首钢月季园二层大会议室以现场会议与视频通讯表决相结合的方式召开。

　　（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中吴东鹰、刘燊以视频通讯表决方式出席会议。

　　（四）会议由赵民革董事长主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了积极推进混改工作、凝聚和激发公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营团队利益结合在一起，共同关注公司长远发展，根据相关法律、法规、规章和规范性文件规定，特制定公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据国家有关规定和公司实际，制定了《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　1.提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

　　3.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　4.授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；

　　5.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；

　　6.授权董事会在出现公司2021年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　7.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

　　8.授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

　　9.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司2021年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；

　　10.授权董事会实施2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　11.如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；

　　12.授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2021年8月2日

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份        公告编号：2021-046

　　北京首钢股份有限公司

　　七届八次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）七届八次监事会会议通知于2021年7月23日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2021年8月2日在北京市石景山区首钢月季园二层大会议室以现场会议的方式召开。

　　（三）会议应出席监事6人，实际出席监事4人，屈二龙监事因公未能出席，委托崔爱民监事代为出席并行使表决权；梁望南监事因公未能出席，委托邵文策监事代为出席并行使表决权。

　　（四）会议由监事会主席邵文策主持。

　　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定以及公司实际情况，该办法旨在保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。

　　本议案需提交股东大会审议。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2021年8月2日

　　北京首钢股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二零二一年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本激励计划的激励对象中，无公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，且全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）（下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）和《北京首钢股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

　　2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　3、本计划拟向激励对象授予7,024.40万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额668,542.36万股的1.0507%。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　4、 限制性股票授予价格为3.35元/股。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　　5、 本次拟实行股权激励的人员不超过412人。包括公司（含公司控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干。

　　6、 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　7、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　8、公司具备以下实施本计划条件：

　　（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

　　（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　10、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为:

　　（1）公司业绩考核条件:

　　①2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　②以2019年营业利润为基数，2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　③2020年资产负债率不高于73.5%；

　　④以2019年战略产品产量为基数，2020年战略产品产量增长率不低于5%；

　　⑤以2019年供应商先期介入产品供货量为基数，2020年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于31.9%；

　　⑥2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。

　　（2）激励对象个人绩效考核：激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。

　　11、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

　　12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　14、公司承诺单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　15、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

　　16、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　17、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　第二章 实施本激励计划的目的

　　股权激励作为国有企业改革的落脚点之一，国资委支持国有控股上市公司实施股权激励计划的力度不断加大。股权激励有利于本公司探索创新中长期激励机制，起到吸引并留存人才、支撑公司长远发展的作用，对增强公司凝聚力、塑造良好市场形象、实现国有资本保值增值产生积极影响。为了积极推进混改工作、凝聚和激发公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营团队利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、中国证监会《管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　第三章 本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。

　　四、独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象确定的依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象的职务依据

　　所有激励对象必须在公司召开董事会审议本激励计划草案时已与公司（含公司控股子公司）签定劳动合同满一年并实际履职（不含从授予日起24个月内退休人员）。本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干。

　　二、激励对象的范围

　　本次拟实行股权激励的人员不超过412人。包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干，约占公司2020年末在岗员工总数18,166人的2.27%。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　三、激励对象的核实

　　本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源

　　一、授出限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予7,024.40万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额668,542.36万股的1.0507%。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　二、标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入）：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　2、上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%。

　　第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本计划的限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　四、本计划的解除限售期

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　五、本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象及首钢股份、京唐公司高层领导人员获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股3.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.35元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　二、授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　1、本计划草案公布前1个交易日股票交易均价；

　　2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一。

　　3、本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　4、本计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　根据以上定价原则，公司股票的公平市场价格为6.70元/股，公司限制性股票的授予价格为公平市场价格的50%，即3.35元/股。

　　第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核达标，即达到以下条件：

　　1、2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　2、以2019年营业利润为基数，2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　3、2020年资产负债率不高于73.5%；

　　4、 以2019年战略产品产量为基数，2020年战略产品产量增长率不低于5%；

　　5、以2019年供应商先期介入产品供货量为基数，2020年供应商先期介入产品供货量增长率不低于31.9%；

　　6、2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。

　　（四）个人业绩条件

　　激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近1年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近1年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　注：1、上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，营业利润为经审计的上市公司营业利润。

　　2、上述授予及解除限售业绩考核目标中战略产品包括但不限于汽车板、电工钢、镀锡板三类产品。

　　3、上述授予及解除限售考核条件中2019年业绩数据以2019年年报披露的数据为准。

　　4、根据公司业务类型及所属行业分类，对标企业为申万行业分类“钢铁”中与公司主营业务具有可比性的10家企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，再由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　5、若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　（四）个人层面绩效考核

　　激励对象按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，确定考评结果，考核评价参考如下：

　　每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　（五）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取

　　按照申银万国行业划分标准，公司属于“钢铁”行业，公司选取业务较为相似的A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：

　　三、 考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　根据相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司激励计划结合了市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、营业利润增长率、资产负债率、战略产品产量增长率、供应商先期介入产品增长率、科技投入占营业收入比，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、生产效率、成长能力和公司价值创造的能力，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票完成登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象不超过7,024.40万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为23,531.74万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2021年9月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本费用的影响如下表所示：(授予时进行正式测算)

　　上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划相关规定回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近3年内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形；

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按本计划相关规定回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）本公司（含公司控股子公司）内部的职务变动

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内履职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

　　2、因组织原因激励对象发生职务变动，虽仍与公司签定劳动合同但不实际履职的，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；

　　3、激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；

　　4、若激励对象成为其他相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格回购注销。

　　（二）调出公司（含公司控股子公司）

　　1、激励对象因组织原因调动到公司以外单位工作或退休，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；

　　2、激励对象因死亡、丧失民事行为能力并与公司解除（终止）劳动关系的，或因个人原因到首钢集团内其他单位工作的，或与公司协商一致解除劳动合同的，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；

　　3、激励对象被公司辞退或主动离职到首钢集团外单位工作的，已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　（三） 违规情况

　　激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低回购注销。

　　1、未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

　　3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　4、激励对象受行政记大过及以上处理的、受党内严重警告及以上处分的或受刑事处罚的。

　　本文中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当天的公司股票收盘价。

　　（四）对因违反相关规定，需要将所获得股权激励收益返还公司的，按有关规定执行。

　　（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 限制性股票回购价格、数量的调整方法及程序

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　三、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章 其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本计划的解释权归公司董事会。

　　北京首钢股份有限公司

　　2021年8月2日