烟台艾迪精密机械股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告（下转D50版）

　　证券代码：603638           证券简称：艾迪精密           公告编号：2021-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日在公司办公楼9楼会议室召开第四届董事会第二次会议；会议通知已于2021年7月30日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到董事9人，实际出席会议9人（其中：通讯方式出席董事6人），公司全体监事列席了本次会议，会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和电话表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司计划申请公开发行可转换公司债券并相应制定发行方案。本议案需要进行逐项表决：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过10.00亿元（含10.00亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I指年利息额，B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额，i指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资及其他原因使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　9、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。

　　转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转换公司债券存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转换公司债券的情况。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　13、转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　16、债券持有人及债券持人会议

　　（1）债券持有人的权利和义务

　　①债券持有人的权利

　　A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　B.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　C.根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　D.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　F.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　G.按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D.除法律、行政法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　①可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　A.公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　B.公司拟修订债券持有人会议规则；

　　C.公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　D.公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　E.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　F.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　G.公司提出重大债务重组方案的；

　　H.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　I.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　J.根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转换公司债券债券持有人会议规则、可转换公司债券募集说明书的规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　A.公司董事会；

　　B.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上（含）的债券持有人；

　　C.债券受托管理人；

　　D.法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含10.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　若本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　自审议本次可转换公司债券发行方案的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　21、受托管理人相关事项

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　22、违约责任

　　（1）可转换公司债券的违约情形

　　可转换公司债券的违约情形包括：

　　①在本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　④在本次可转换公司债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

　　⑥在本次可转换公司债券存续期内，公司发生其他对本次可转换公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次可转换公司债券募集说明书约定的还本付息安排，向可转换公司债券持有人支付可转换公司债券利息及兑付可转换公司债券本金。若公司不能按时支付可转换公司债券利息或可转换公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息和/或本金，公司将根据逾期天数按可转换公司债券票面利率向可转换公司债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转换公司债券的票面利率另计利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行可转换公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，可转换公司债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，可转换公司债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　（3）争议解决机制

　　本次发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，针对本次公司拟公开发行可转换公司债券事宜，公司编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定并根据本次公开发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细列明了前次募集资金的使用情况。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于〈烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于修订〈烟台艾迪精密机械股份有限公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》部分条款进行修订。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）的议案》

　　公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作（以下称“本次发行”）的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外。

　　3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证券监督管理委员会及相关部门的反馈意见；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在法律法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项，除第2项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　若在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行可转换公司债券实施完成日。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于修改公司相关制度的议案》

　　为进一步完善公司治理，结合相关法律法规及公司实际管理需求，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次实施的公开发行可转换公司债券的相关事宜均需要公司股东大会审议通过，因此董事会拟提议召开2021年第三次临时股东大会。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603638           证券简称：艾迪精密           公告编号：2021-040

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日在公司办公楼9楼会议室召开第四届监事会第二次会议；会议通知已于2021年7月30日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到监事3人，实际出席会议3人，会议由监事会主席孙永政先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司计划申请公开发行可转换公司债券并相应制定发行方案。本议案需要进行逐项表决：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过10.00亿元（含10.00亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I指年利息额，B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额，i指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资及其他原因使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　9、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。

　　转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转换公司债券存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转换公司债券的情况。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　13、转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　16、债券持有人及债券持人会议

　　（1）债券持有人的权利和义务

　　①债券持有人的权利

　　A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　B.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　C.根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　D.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　F.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　G.按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D.除法律、行政法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　①可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　A.公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　B.公司拟修订债券持有人会议规则；

　　C.公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　D.公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　E.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　F.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　G.公司提出重大债务重组方案的；

　　H.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　I.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　J.根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转换公司债券债券持有人会议规则、可转换公司债券募集说明书的规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　A.公司董事会；

　　B.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上（含）的债券持有人；

　　C.债券受托管理人；

　　D.法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含10.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　若本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　自审议本次可转换公司债券发行方案的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　21、受托管理人相关事项

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　22、违约责任

　　（1）可转换公司债券的违约情形

　　可转换公司债券的违约情形包括：

　　①在本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　④在本次可转换公司债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

　　⑥在本次可转换公司债券存续期内，公司发生其他对本次可转换公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次可转换公司债券募集说明书约定的还本付息安排，向可转换公司债券持有人支付可转换公司债券利息及兑付可转换公司债券本金。若公司不能按时支付可转换公司债券利息或可转换公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息和/或本金，公司将根据逾期天数按可转换公司债券票面利率向可转换公司债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转换公司债券的票面利率另计利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行可转换公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，可转换公司债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，可转换公司债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　（3）争议解决机制

　　本次发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，针对本次公司拟公开发行可转换公司债券事宜，公司编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定并根据本次公开发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细列明了前次募集资金的使用情况。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于〈烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于修订〈烟台艾迪精密机械股份有限公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》部分条款进行修订。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）的议案》

　　公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于修改公司相关制度的议案》

　　为进一步完善公司治理，结合相关法律法规及公司实际管理需求，公司对《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603638         证券简称：艾迪精密        公告编号：2021-041

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报的风险提示及填补措施与相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示： 

　　●1、本公告中关于烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“艾迪精密”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　●2、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响

　　（一） 主要假设

　　公司对2021年度、2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2021年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2022年6月30日全部转股和2022年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　4、本次公开发行募集资金总额为10.00亿元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、根据发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为39.20元/股（2021年8月2日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），则转股数量上限为2,551.02万股。上述转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为51,607.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,826.29万元；2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、截至2020年12月31日，公司总股本为59,880.96万股；公司以2021年3月18日为授予基准日，向375名权益人实施限制性股票激励计划，激励完成后公司总股本增加至60,111.32万股；公司2020年度利润分配方案以总股本60,111.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增24,044.53万股，转增后公司总股本增加至84,155.85万股。除上述利润分配事项外，不考虑公司2021年度利润分配因素的影响；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

　　11、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二） 对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、 对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示（下转D50版）