杭州天目山药业股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600671          证券简称：ST目药          公告编号：临2021-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年8月2日

　　(二) 股东大会召开的地点：杭州市滨江区大华江虹国际创新园A座3楼313会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会提议召开，会议由董事长任嘉鹏主持，以记名投票方式表决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符合《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，董事党国峻、宋正军、余静、裴阳因疫情原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人；监事张军、于江宾因疫情原因未能出席本次股东大会；

　　3、 公司副总裁汪培钧、耿敏、翁向阳列席会议。

　　二、 议案审议情况议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司为直接与间接持股全资子公司黄山薄荷向银行申请贷款展期提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议议案2为特别决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；议案1、3为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南金州律师事务所

　　律师：江忠皓、饶倩语

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2021年8月3日

　　证券代码：600671            证券简称： ST目药             公告编号：临2021-068

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于变更总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开2021年第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于免去李祖岳总经理（执行总裁）职务的议案》、《关于聘任公司总经理（执行总裁）的议案》。

　　鉴于李祖岳先生在担任总经理职务期间，对公司原控股股东及其关联方部分资金占用及违规担保事项负有直接责任，未能勤勉、尽责，违反了《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员忠实、勤勉义务的相关规定。经公司董事长提议，董事会同意免去李祖岳总经理（执行总裁）职务。李祖岳被免去公司总经理（执行总裁）职务后，将不再担任公司其他职务。

　　同时，为确保公司正常运营，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，经公司董事长提名、并经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任刘波先生（简历附后）担任公司总经理（执行总裁），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：600671          证券简称：ST目药          编号：临2021-067

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十一届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2021年8月2日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2021年7月29日通过邮件、信息平台、专人送达、电话等方式通知各位董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决,会议审议并通过了如下决议：

　　(一）审议通过《关于免去李祖岳总经理（执行总裁）职务的议案》

　　经公司董事长提议，并经董事会提名委员会审核通过，与会董事审议同意免去李祖岳总经理（执行总裁）职务。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，与会董事审议同意聘任刘波先生为公司总经理（执行总裁），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于变更总经理的公告》，公司独立董事对上述两项议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　附件：刘波先生个人简历

　　刘波，男，1975年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，中国国籍，无境外长期居留权。刘波先生长期从事药品销售管理工作，曾任上海中西制药有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理，上海信谊药厂有限公司总经理助理兼事业部总经理，上海新亚闵行药业有限公司副总经理。现任上海医盟汇医药咨询有限公司总经理，上海脉芃医疗科技有限公司总经理。

　　刘波未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。刘波不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：600671      证券简称：ST目药       公告编号：临2021-069

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于清风原生所持股份被轮候冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日获悉公司股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）（原控股股东长城影视企业文化集团有限公司）持有的公司股份被轮候冻结的情况，现将具体情况公告如下：

　　一、本次股份被轮候冻结基本情况

　　本次被冻结的原因：根据浙江省杭州市中级人民法院出具了《协助执行通知书》（（2021）浙01执254号），申请执行人南京阔志企业管理中心（有限合伙）与被执行人清风原生借款合同纠纷一案，和浙江省杭州市中级人民法院出具的《协助执行通知书》（（2021）浙01执450号），申请执行人恒丰银行股份有限公司与被执行人清风原生金融借款合同纠纷一案，杭州市中级人民法院作出的（2021）浙01执254号执行裁定书和（2021）浙01执450号执行裁定书均已发生法律效力，上述两位申请人均向杭州市中级人民法院申请对清风原生持有公司的5,181,813股股票进行轮候冻结。

　　二、股东股份累计被冻结情况

　　截至本公告披露日，上述股东累计被冻结股份情况如下：

　　清风原生是公司原控股股东，目前持有公司股份5,181,813股，占公司股份的4.26%，累计被冻结5,181,813股，占清风原生所持公司股份的100%；清风原生所持公司股份累计已被轮候冻结23次，累计轮候冻结643,794,529（具体情况详见公司在上海证券交易所网站披露的公告：临2019-012号、临2019-017号、临2019-036号、临2019-038号、临2019-040号、临2019-053号、临2019-054号、临2019-056号、临2019-069号、临2020-018号、临2020-022号、临2020-030号、临2020-055号、临2020-059、临2020-068）。

　　三、清风原生债务情况、股份被冻结对上市公司的影响及风险提示

　　（一）清风原生债务情况

　　截止本公告披露日，清风原生作为主债务人最近一年已到期未兑付的有息负债数额较大；因债务违约纠纷涉及的重大诉讼（诉讼金额1000万元以上）多起。公司目前获取具体金额等相关信息。

　　清风原生未发行债券，因此不存在主体和债项信用等级下调的情形。

　　（二）清风原生及其关联方非经营性资金占用、违规担保情况

　　1、清风原生及其关联方非经营性资金占用情况

　　(1).2017年8月18日，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了最高额为2000万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将1,500万元借款转入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。截止2020年3月16日，黄山天目已将上述借款本金1,500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至目前，西双版纳长城大健康尚未将上述1,500万元借款归还黄山天目。

　　（2）2017年12月25日，公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截止目前，西双版纳长城大健康尚未将上述500万元借款归还黄山薄荷。

　　（3）2019年7月，清风原生为筹集应急资金支付股权款，向公司借款460万元。截止目前，清风原生尚未归还上述460万元借款。

　　（4）2020年1月，因清风原生控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷任某某个人借款，根据本公司时任董事长安排，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止目前，上述借款本金余额为255万元。

　　（5）清风原生为归还黄山天目潘某某个人169万元借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未报请股份公司审批同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为清风原生代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌构成清风原生新增非经营性资金占用169万元。截止目前，清风原生尚未归还上述169万元借款。

　　（6）2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2000万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从2018年7月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计3,073.12万元。合同签订后，并在已经支付了大额预付款的情况下，共向兰州分公司一直未进行任何的施工建设。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成原控股股东清风原生非经营性资金占用。截止目前，资金占用本金余额3,073.12万元。

　　（7）2018年4月，银川天目山与清风原生签署了《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让清风原生持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川长城养生基地”）100%股权，并根据清风原生出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，本次交易事项构成关联交易。后双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日文韬投资、武略投资将上述5,414万元股权款退回银川天目山账户。2018年12月25日，清风原生将银川长城养生基地股权转让给文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以暂定价5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止目前，资金占用本金余额5,414万元。

　　2、公司为清风原生及其关联方违规担保情况

　　（1）2018年8月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020年9月，黄山天目已根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金169万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。截止目前，上述借款的利息尚未偿还。

　　（2）2018年8月，清风原生向公司李某某个人借款331万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止目前，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还。

　　（三）其他说明及风险提示

　　1、公司将持续关注此次拍卖的后续进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　2、清风原生所持公司股份被冻结及轮候冻结事项未对公司治理产生重要影响。

　　4、公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日