云南恩捷新材料股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-127

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2021年8月2日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2021年7月30日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　该议案尚须提交公司2021年第四次临时大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的公告》（公告编号：2021-128号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（二）审议通过《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>暨关联交易的议案》

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　该议案尚须提交公司2021年第四次临时大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。

　　审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-129号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（三）审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2021年8月19日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2021年第四次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-130号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二一年八月二日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-128

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于拟与亿纬锂能设立合资公司

　　建设湿法锂电池隔离膜项目的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“恩捷股份”）于2021年8月2日召开的第四届董事会第三十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的议案》，同意公司于同日与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签订《合资经营协议》及补充协议，双方拟合作在荆门成立合资公司（以下简称“合资公司”），建设年产能为16亿平方米的湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜项目，并优先向亿纬锂能及其子公司供应，项目计划投资总额为520,000万元人民币。合资公司注册资本拟为160,000万元人民币，其中，公司指定出资人认缴出资88,000万元人民币，持有合资公司55%股权；亿纬锂能认缴出资72,000万元人民币，持有合资公司45%股权。同时，公司董事会拟授权公司管理层办理本次开展合作的相关事项并签署相关决议、协议等法律文件。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次设立合资公司事项尚须提交公司2021年度四次临时股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易主体的基本情况

　　（一）公司的基本情况

　　1、公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91530000727317703K

　　3、类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　4、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

　　5、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE

　　6、注册资本：88816.063600万人民币

　　7、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）交易对方亿纬锂能的基本情况

　　1、公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441300734122111K

　　3、类型：其他股份有限公司（上市）

　　4、住所：惠州市仲恺高新区惠风七路38号

　　5、法定代表人：刘金成

　　6、注册资本：188886.542900万人民币

　　7、经营范围：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构

　　注：①前十股东情况来源于《亿纬锂能2021年第一季度报告》全文；

　　②上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

　　9、关联关系：公司及公司指定的出资人与亿纬锂能不存在关联关系。

　　10、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径，亿纬锂能不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　11、主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述2020年度数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年第一季度数据未经审计。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、组织形式：有限责任公司

　　2、注册资本：160,000万元人民币

　　3、经营范围：湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜的制造（具体以市场监督管理局核准经营范围为准）

　　4、股权结构及出资比例

　　5、合资公司的名称、地址，由双方另行协商确定。

　　四、投资项目具体内容

　　1、项目名称：湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜项目

　　2、项目内容：年产能为16亿平方米的湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜的制造

　　3、项目选址：荆门

　　4、项目计划投资总额：52亿元人民币

　　5、资金来源：自有及自筹资金

　　6、建设周期：双方同意，合资公司应于本协议生效后尽快实现量产。

　　五、协议的主要内容

　　1、投资合资公司：双方同意，双方以共同投资的方式设立合资公司，公司类型为有限责任公司，注册资本拟为人民币160,000万元，其中恩捷股份指定出资人认缴88,000万元、持有合资公司55%股权，亿纬锂能认缴72,000万元、持有合资公司45%股权。双方根据合资公司的经营需求实缴出资和增加注册资本，具体内容双方另行协商。双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。项目计划投资总额为人民币52亿元。

　　2、生产经营：合资公司专注于锂离子电池隔离膜和涂布膜的制造，年产能为16亿平米湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜。

　　3、经营指标

　　（1）双方同意并确认，合资公司生产的湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜应优先向亿纬锂能及其关联方供应，如有富余，经亿纬锂能同意后，富余部分可以按市价对外销售。

　　（2）双方同意，合资公司向亿纬锂能及其关联方销售的湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜价格由合资公司和亿纬锂能协商确定，原则上具有一定的成本优势（即亿纬锂能因此可获得成本优势）。

　　4、合资公司治理

　　（1）股东会会议由股东按照对合资公司的出资比例行使表决权。

　　（2）双方同意，合资公司董事会设5名董事席位，其中，恩捷股份有权委派3名董事，亿纬锂能有权委派2名董事。恩捷股份负责合资公司整体运营管理,并向合资公司委派总经理及财务负责人；亿纬锂能向合资公司委派财务副总监。

　　4、违约责任：一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等实现债权的费用。

　　5、协议生效：本协议自双方签署盖章并经双方相关有权机构和国家政府机构审批批准后即成立并生效，对双方具有完全的法律约束力，双方应严格遵守本协议的各项约定。如本协议所议合作事宜需要根据中国反垄断法律法规进行申报，则本协议还需经国家承担反垄断执法职责的政府机构审批批准后方可生效。

　　六、本次对外投资的目的、影响及存在的风险

　　1、本次投资的目的和影响

　　公司本次与亿纬锂能设立合资公司建设年产16亿平方米湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜项目，旨在整合双方优势资源，充分发挥双方的竞争优势，符合公司发展战略，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力。

　　2、存在的风险

　　（1）本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，本协议还需经国家承担反垄断执法职责的政府机构审批批准（如有）；

　　（2）本次开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响；

　　（3）合资公司未来尚存在因合作、技术、市场变化等因素影响导致运营效益不达预期的风险。公司将不断完善合资公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，督促合资公司审慎开展业务。

　　公司董事会将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十五次会议决议；

　　4、公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签订的《合资经营协议》及补充协议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二一年八月二日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-129

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于拟与李晓明家族成员、

　　胜利精密及其子公司签署《关于苏州富强

　　科技有限公司和JOT Automation Ltd

　　之收购框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议》为框架协议，后续有待公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明（Paul Xiaoming Lee）指定的第三方针对苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）和JOT Automation Ltd（以下简称“JOT”）开展尽职调查工作（包括但不限于财务尽调、法律尽调、资产评估程序），在尽职调查工作完成后，交易各方将在此基础上进一步协商谈判，推进正式交易文件的签署，最终交易方案具体内容和实施细节将以交易各方另行签署的正式协议为准，该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　2、本次签订框架协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司将根据框架协议涉及事项的后续进展情况，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“恩捷股份”）于2021年8月2日召开的第四届董事会第三十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决，同意公司与李晓明（代表李晓明家族）、胜利精密、富强科技、胜利科技（香港）有限公司、JOT于同日签订《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议》，公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方与胜利精密共同出资设立合资公司，其中公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方合计持股65%（暂定李晓明家族成员持股32%、公司持股10%，李晓明指定的第三方持有剩余股权，具体的持股结构以及持股比例将根据实际情况进行调整），胜利精密持股35%；并计划未来通过合资公司收购富强科技100%股权和JOT 100%股权（以下合称“标的公司”），标的公司以2021年6月30日为交易基准日的整体估值约为8亿元人民币，最终的收购方案，基于公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方的最终持股比例和股权架构，由各方最终协商确定。合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面开展业务。

　　2、李晓明家族系公司实际控制人，根据《上市规则》规定，李晓明家族成员属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。本次关联交易尚须提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）关联方的基本情况

　　1、名称：李晓明家族

　　家族成员为Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui、Jerry Yang Li。其中，Paul Xiaoming Lee、李晓华为兄弟关系；Paul Xiaoming Lee与Yan Ma为夫妻关系，与Sherry Lee为父女关系；李晓华与Yanyang Hui为夫妻关系，与Jerry Yang Li 为父子关系（即Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及Sherry Lee为一个家庭，李晓华与Yanyang Hui及Jerry Yang Li为一个家庭）。

　　2、关联关系：李晓明家族系公司实际控制人

　　3、Paul Xiaoming Lee、Yan Ma和Sherry Lee的住所：Renwick Street New York, NY 10013；李晓华、Yanyang Hui和Jerry Yang Li的住所：Turning Leaf Lane Sugar Land, TX 77479。

　　（二）其他交易方的基本情况

　　1、公司名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320500756428744L

　　3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　4、住所：苏州高新区浒关工业园

　　5、法定代表人：高玉根

　　6、注册资本：344151.7719万元人民币

　　7、经营范围： 研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构

　　注：①前十股东情况来源于《胜利精密2021年第一季度报告》全文；

　　②上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

　　9、关联关系：公司与胜利精密及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径，亿纬锂能不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　11、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述2020年度数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年第一季度数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）合资公司出资方式、股权机构和出资比例

　　公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方初步拟与胜利精密共同出资设立合资公司，其中公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方、公司合计持股65%（暂定李晓明家族成员持股32%、公司持股10%，李晓明指定的第三方持有剩余股权，具体的持股结构以及持股比例将根据实际情况进行调整），胜利精密持股35%；并计划未来通过合资公司收购富强科技100%股权和JOT 100%股权，标的公司以2021年6月30日为交易基准日的整体估值约为8亿元人民币，最终的收购方案，基于公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方的最终持股比例和股权架构，由各方最终协商确定。合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面开展业务。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、富强科技

　　（1）名称：苏州富强科技有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）法定代表人：高玉根

　　（4）注册资本：50000万元人民币

　　（5）成立日期：2007年05月31日

　　（6）住所：苏州高新区浒墅关镇浒莲路68号

　　（7）统一社会信用代码：9132050566273250XW

　　（8）经营范围：研发、设计、生产、销售、维修、租赁：精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：胜利精密持有富强科技100%股权

　　（10）主要财务指标

　　单元：万元

　　注：上述数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（11）富强科技100%股权已被质押给苏州信托有限公司，但不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（12）通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，富强科技不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况，富强科技目前整体生产经营正常，业务发展稳定。

　　13、富强科技的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、JOT

　　（1）名称：JOT Automation Ltd

　　（2）注册地址：芬兰奥卢

　　（3）注册时间：1999年3月5日

　　（4）公司注册号：1526304-9

　　（5）经营范围：开发、生产自动化生产系统及应用系统、自动化设备及软件、控制系统软件、用于测试和测量产品的数据分析设备；开发无线电子产品及软件；销售、租赁自产产品；安装、调试、维护及技术支持服务；自产产品及集团在中国境内产品的技术培训和咨询。

　　（4）股权结构：胜利精密的全资子公司胜利科技（香港）有限公司持有JOT 100%股权

　　（5）主要财务指标

　　单元：万欧元

　　注：上述数据已经PricewaterhouseCoopers Oy审计

　　（6）JOT目前整体生产经营正常，业务发展稳定。JOT股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，其公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次对外投资设立合资公司，交易各方均本着平等互利的原则，根据各方各自出资比例承担相应责任，不存在损害任何一方及其他股东或相关方的利益。

　　合资公司计划未来收购富强科技100%股权和JOT 100%股权，标的公司以2021年6月30日为交易基准日的整体估值约为8亿元人民币，最终的收购方案，基于公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方的最终持股比例和股权架构，由各方最终协商确定。后续有待公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方针对标的公司开展尽职调查工作（包括但不限于财务尽调、法律尽调、资产评估程序），在尽职调查工作完成后，交易各方将在此基础上进一步协商谈判，推进正式交易文件的签署，最终交易方案具体内容和实施细节将以交易各方另行签署的正式协议为准。

　　五、协议的主要内容

　　根据交易各方签署的《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议》，本次签署的框架协议主要涉及如下条款：

　　（一） 收购方案

　　为充分发挥交易各方在智能制造以及新能源领域的资源，深化合作力度和广度，探索优势互补、互利共赢的合作模式，公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方初步拟与胜利精密共同出资设立合资公司，其中公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方合计持股65%（暂定公司实际控制人李晓明家族成员持股32%，恩捷股份持股10%，李晓明指定的第三方持有剩余股权，具体的持股结构以及持股比例将根据实际情况进行调整），胜利精密持股35%，计划未来通过合资公司收购富强科技100%股权和JOT100%股权。最终的收购方案，在合资双方持股比例确定的情况下，收购架构可能发生调整，由各方最终协商确定。

　　合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面开展业务。

　　1、本次交易标的公司的整体估值为8亿元人民币，各方协商一致合资公司就本次交易支付的交易款约为8亿元人民币。

　　2、双方同意，以2021年6月30日为交易基准日（以下简称为“基准日”）

　　3、本次交易的收购对价系基于富强科技截至基准日的财务情况确定。各方确认，截至基准日，富强科技的主要财务数据在完成审计后，将2021年6月30日的审计报告作为本框架协议附件提交给公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方，主要财务数据包括如下项目：总资产、净资产、银行借款、货币资金、固定资产净值、无形资产净值、应收账款及应收票据净值、其他应收款和存货（含发出商品）净值。

　　4、本次交易的收购对价系基于JOT截至基准日的财务情况确定。各方确认，截至基准日，JOT的主要财务数据在完成审计后，将2021年6月30日的审计报告作为本框架协议附件提交给公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方，主要财务数据包括如下项目：总资产、净资产、银行借款、货币资金、固定资产净值、无形资产净值、应收账款及应收票据净值、其他应收款和存货（含发出商品）净值。

　　若经公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方委托的尽调机构尽调后发现，标的公司初步尽调期间提供的上述主要财务数据低于尽调机构尽调结果且偏差超过10%（含10%），则以上述产生偏差比例最大的一项数据为准，并按照该项数据的偏差比例在交易款中直接扣除对应金额。

　　（三）尽职调查安排

　　1、公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方以善意且诚意收购目的开展尽职调查，公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方在本框架协议签署之日起45日内按照尽调清单完成针对标的公司的尽职调查工作（包括但不限于财务尽调、法律尽调、资产评估程序）。

　　2、本协议签署后的5日左右，公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方开展对标的公司的尽职调查。

　　3、标的公司及标的公司原股东在上述期间内尽快提供公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方及尽调机构所需的资料和信息，保证所提供资料是真实、准确、完整的；并配合公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方及尽调机构的相关访谈和调研，以便满足合作事项。

　　（四）交易流程安排

　　上述尽职调查完成后并且尽调结果取得公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方认可后10日内，各方签署正式交易文件，并按照法律、法规的要求就本次交易进行公告。

　　（五）其他条款

　　框架协议的其他条款包括先决条件、排他期、终止、费用、保密、效力和接受、管辖法律和争议解决。

　　六、本次对外投资的目的、影响及存在的风险

　　1、本次投资的目的和影响

　　本次合作，旨在充分发挥交易双方在智能制造和新能源领域的资源和优势，深化合作力度和广度，推动智能制造业务的稳步发展，实现资源共享、优势互补、合作共赢。合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案；拓展公司现有业务及技术，同时推动公司锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级，提升核心竞争力，进一步增强公司的综合实力。

　　2、存在的风险

　　本次签署的框架协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，后续将由交易各方根据尽职调查的结果进一步协商谈判，另行签订正式协议予以确定，故最终能否达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性，公司董事会将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2021年1月1日至本公告披露日，公司下属子公司云南红塔塑胶有限公司和红塔塑胶（成都）有限公司与实际控制人李晓明家族所控制的企业玉溪合益投资有限公司发生租金金额（含税）0.19万元、与玉溪合力投资有限公司发生租金金额（含税）0.14万元；公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司与关联方玉溪昆莎斯塑料色母有限公司累计发生租金金额（含税）1.40万元、采购添加剂金额（含税）2124.68万元、销售原料（含税）656.00万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会在会议审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门进行了询问，经过充分讨论，我们一致同意将上述议案提交公司董事会讨论。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、李晓明家族系公司实际控制人，根据《上市规则》规定，李晓明家族属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、公司通过对外投资设立合资公司，有利于拓展公司业务及技术，推动公司锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级，提升核心竞争力。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循不损害公司及非关联股东合法权益原则；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序。本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将上述议案提交董事会会议审议，并将进一步认真审阅议案及相关材料的内容，在董事会会议上发表意见并表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、李晓明家族系公司实际控制人，根据《上市规则》规定，李晓明家族属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、公司通过对外投资设立合资公司，有利于拓展公司业务及技术，推动公司锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级，提升核心竞争力。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循不损害公司及非关联股东合法权益原则；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序。本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述关联交易，并同意提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易履行了必要的审批决策流程，交易各方均已履行了相关法律、法规、《公司章程》以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

　　十、中介机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司2021年第四次临时股东大会审议。决策程序符合《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第四届监事会第二十五次会议决议；

　　5、公司与李晓明（Paul Xiaoming Lee）、胜利精密及其子公司签订的《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议》；

　　6、中信证券股份有限公司关于云南恩建新材料股份有限公司关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-131

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2021年8月2日召开，会议决议于2021年8月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年8月19日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月19日（星期四）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年8月19日（星期四）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第二次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年8月16日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案2为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过。以上议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，内容详见2021年8月日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方式

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真（传真至公司后请务必来电确认）办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2021年8月17日—2021年8月18日9:00-17:00。

　　3、 登记地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司前台。

　　登记信函邮寄：证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司；

　　邮编：653100；

　　联系电话：0877-8888661；

　　传真号码：0877-8888677。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：禹雪

　　联系电话：0877-8888661

　　传真：0877-8888677

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3、相关附件

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：2021年第四次临时股东大会股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作程流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月19日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月19日（现场股东大会召开当日）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。附件二：

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：云南恩捷新材料股份有限公司

　　兹委托                     先生（女士）代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                         受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人持有公司股份数：                       受托人身份证：

　　委托人住所：                                 受托人住所：

　　对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托日期：    年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次会议结束

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-131

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年7月30日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第二十五次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2021年8月2日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的议案》

　　经审核，监事会认为：公司于同日与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签订《合资经营协议》和《合资经营协议之补充协议》，双方拟合作在荆门成立合资公司，建设年产能为16亿平方米的锂离子电池隔离膜和涂布膜的项目，项目计划投资总额为520,000万元人民币。合资公司注册资本拟为160,000万元人民币，其中，公司指定出资人认缴出资88,000万元人民币，持有合资公司55%股权；亿纬锂能认缴出资72,000万元人民币，持有合资公司45%股权。前述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　该议案尚须提交公司2021年第四次临时大会审议。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的公告》（公告编号：2021-128号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　（二）审议通过《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司、公司实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方与胜利精密共同出资设立合资公司，成立的合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面开展业务。本次交易充分发挥交易各方在智能制造以及新能源领域的资源，深化合作力度和广度。公司履行了必要的审批决策流程，相关资产定价具有公允性、合理性，交易各方均已履行了相关法律、法规、《公司章程》以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚须提交公司2021年第四次临时大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-129号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十五会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年八月二日