烟台艾迪精密机械股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告(上接D49版)

　　(上接D49版)

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、 本次发行的必要性和可行性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别为“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”、“工程机械用电控多路阀建设项目”和“补充流动资金”，上述募投项目经过公司严格论证，符合国家相关产业政策以及行业发展趋势和公司未来发展规划，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别为“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”、“工程机械用电控多路阀建设项目”和“补充流动资金”。上述募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司自主研发能力，扩张公司主营业务规模，提升公司核心竞争力及盈利能力。

　　本次可转换公司债券发行后，公司的主营业务保持不变。

　　五、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一） 人员储备

　　经过多年的发展，公司通过内部培养和人才引进的方式，组建了一支业内资深技术人员组成的技术专家团队，形成了公司技术研发的核心支柱力量；公司核心管理团队成员多数为长期在液压行业中从事经营管理、创新研发和市场开拓的资深人士，专业结构合理，从业经验丰富。同时，公司建立了高效的运行管理模式及培训体系，以提升高新技术创新型人才和管理团队的研发与管理潜能。

　　公司重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，丰富、充足的人才储备为本次募集资金投资项目的实施提供了管理保障。

　　（二） 技术储备

　　经过公司十多年的积累，公司相关产品已经形成了比较明显的技术和品牌优势，在液压件行业，公司攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关，成功开发并批量化生产液压泵、液压马达、控制阀等高端液压件，通过持续的研发投入，公司目前已经掌握了闭式系统高压柱塞泵和马达产品以及电控多路阀产品的技术和生产工艺。

　　本次募集资金投资项目闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目是公司主营业务从工程机械的挖掘机领域向其他领域的横向延伸，本次募集资金投资项目工程机械用电控多路阀建设项目是对公司现有产品液控多路阀的技术升级，公司具备充分的技术水平实施本次募集资金投资项目。

　　（三） 市场储备

　　中国液压件市场的下游行业以工程机械、汽车、重型机械、机床工具为主，其中工程机械行业占比40%以上，随着基建投资不断增加，工程机械景气度向好，液压件需求将进一步提升。公司产品较国内同类产品性能上有较大竞争优势，较进口同类型产品性价比优势明显。

　　下游工程机械行业旺盛的市场需求以及公司产品较强的竞争优势为公司本次募投项目的顺利实施提供了市场保证。经过多年发展，与公司合作的知名品牌或客户主要包括“三一重机”、“柳工集团”、“徐工集团”等工程机械行业巨头，公司具备销售本次募集资金投资项目产品的市场基础。

　　六、 公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的措施

　　为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　（一） 积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。在募集资金到位后，公司将合理安排募集资金投资项目的投资建设，力争缩短募集资金投资项目的建设期，确保募集资金投资项目早日建成并实现预期效益

　　（二） 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述文件的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三） 加强产品研发，提升产品竞争力

　　公司一直高度重视新产品研发及技术创新，不断提升产品品质，降低生产成本。公司将继续凭借雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善工艺，满足多样化的市场需求，同时提升产品的市场竞争力，培育公司新的盈利增长点，以提升公司持续盈利能力。

　　（四） 重视人才队伍建设，提升公司的可持续发展能力

　　公司向来重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，建立与公司发展相匹配的人才结构。公司将建立更为有效的人员激励和竞争机制，以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（五） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（六） 持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》和相关议事规则，认真履行职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　七、 相关主体出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一） 控股股东、实际控制人承诺

　　本人/本单位为艾迪精密的控股股东与实际控制人，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人/本单位承诺如下：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本单位违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二） 全体董事、高级管理人员承诺

　　本人为艾迪精密的董事/监事/高级管理人员，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603638         证券简称：艾迪精密        公告编号：2021-042

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司截至2021年3月31日前募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《 HYPERLINK “http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/201301/t20130104_220005.htm“ \t “_blank“ 关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275号）核准，本公司2019年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票 27,461,749股，发行价为25.49元/股，募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,500,000.00元，余额为人民币689,500,000.00元，扣除其他发行费用人民币1,603,773.58元，实际募集资金净额为人民币687,896,226.42元。

　　该次募集资金到账时间为2019年12月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月17日出具天职业字[2019]38504号验资报告。

　　（二）前次募集资金专户存储情况

　　截至2021年3月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司于2020年2月18日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会十次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，同意将募投项目“工程机械用高端液压马达建设项目”、“工程机械用高端液压主泵建设项目”的实施地点由山东省烟台市经济技术开发区长江路356号和宝安路18号，变更为烟台经济技术开发区A-19小区（福州路以东、长江路以北、上海大街以南）。该次实施地点变更未对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，前次募集资金不存在募集资金用途变更的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2021年3月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　截至2021年3月31日，公司不存在临时将闲置前次募集资金用于其他用途的情况。

　　（五）尚未使用的闲置募集资金情况

　　截至2021年3月31日，尚未使用的前次募集资金140,327,620.01元，占募集资金净额的20.40%。上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2021年3月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已公开披露信息的比较

　　本公司2020年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告与鉴证报告（以下简称“2020年度募集资金报告”）募集资金基本情况中，中介机构费和其他发行费用披露为1,400,000.00元，募集资金净额披露为人民币688,100,000.00元，本报告募集资金基本情况中介机构费和其他发行费用人民币1,603,773.58元，募集资金净额687,896,226.42元；2020年度募集资金报告募集资金使用情况对照表中，募集资金总额、募集资金承诺投资总额和调整后投资总额均为68,810.00万元，本报告募集资金总额、募集资金承诺投资总额和调整后投资总额披露为70,000.00万元；2019年和2020年度募集资金报告募集资金使用情况对照表中，投资项目达到预定可使用状态日期为2022年12月，本报告披露为2021年12月。

　　上述差异主要系公司对披露口径的理解存在偏差所致，公司在本报告中修订了相关内容。除以上情况外，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司年度报告已公开披露信息不存在差异。

　　五、结论

　　董事会认为，本公司按照非公开发行股票披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件1.烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月3日

　　附件1

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2021年3月31日

　　编制单位：烟台艾迪精密机械股份有限公司  金额单位：人民币万元

　　注：上述募投项目产生实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额的原因为募投项目尚处于建设期。

　　证券代码：603638     证券简称：艾迪精密       公告编号：2021-043

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603638        证券简称：艾迪精密        公告编号：2021-045

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月18日   14点00分

　　召开地点：山东省烟台经济技术开发区长江路356号烟台艾迪精密机械股份有限公司办公楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月18日

　　至2021年8月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，相关决议和文件按照规定和要求于2021年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证明复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；

　　（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证；

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　2、登记时间：2021年8月17日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）

　　3、登记地点：山东省烟台经济技术开发区长江路356号 烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会秘书办公室

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　2、公司办公地址：山东省烟台经济技术开发区长江路356号

　　邮政编码：264006

　　联系人：李娇云

　　联系电话：0535-6392630

　　传    真：0535-6934339

　　邮    箱：lijiaoyun@cceddie.com

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月18日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603638          证券简称：艾迪精密            公告编号：2021-044

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修改情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《公司章程》部分条款进行以下修订：

　　注：由于增加及删除条款，章程的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，相关信息以市场监督管理局登记为准。

　　修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月3日