深圳燃气第四届董事会 第二十九次临时会议决议公告

　　证券代码：601139         证券简称：深圳燃气            公告编号：2021-031

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次临时会议于2021年8月2日（星期一）以通讯方式召开，会议应到董事15名，实际表决15名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由李真董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议逐项审议通过以下议案：

　　一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司组织变革及管控模式优化的议案》。

　　二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购江苏斯威克新材料股份有限公司50%股份的议案》。内容详见《深圳燃气关于收购江苏斯威克新材料股份有限公司的公告》，公告编号：2021-033。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。内容详见《深圳燃气独立董事关于收购江苏斯威克新材料股份有限公司股份事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。内容详见《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-034。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：601139      证券简称：深圳燃气      公告编号：2021-032

　　深圳燃气第四届监事会

　　第十四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次临时会议于2021年8月2日（星期一）以通讯方式召开，会议应到监事5名，实际表决5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席廖海生先生召集和主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　会议审议通过了下列议案：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购江苏斯威克新材料股份有限公司50%股份的议案》。

　　监事会发表如下书面审核意见：

　　（一）监事会同意深圳燃气和下属子公司深圳市深燃鲲鹏私募基金管理有限公司（以下简称“深燃鲲鹏”）联合深圳市远致富海投资管理有限公司及其管理团队之持股平台深圳佳合投资管理企业（有限合伙）共同设立项目投资公司收购江苏斯威克新材料股份有限公司50%股份，交易对价18亿元，其中深圳燃气和下属子公司深燃鲲鹏合计出资17.84亿元。

　　（二）监事会认可选聘的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有独立性，评估假设前提、重要评估依据及重要评估参数合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购相关事项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：601139         证券简称：深圳燃气        公告编号：2021-033

　　深圳市燃气集团股份有限公司关于收购

　　江苏斯威克新材料股份有限公司的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”）以及下属子公司深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司（简称“深燃鲲鹏”）合计出资17.84亿元，设立项目投资公司（注册资本18亿元）深圳深燃新能源产业投资有限公司（暂定名）。由项目投资公司以18亿元的价格收购东方日升新能源股份有限公司（股票代码300118.SZ，简称“东方日升”）持有的江苏斯威克新材料股份有限公司（简称“斯威克”或“目标公司”）140,423,077股股份，交易完成后项目投资公司持有斯威克50%股份。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 交易实施尚需深圳燃气和东方日升股东大会审议通过

　　● 风险及有关提示

　　1、本次交易尚需交易双方提交股东大会审议，存在一定的不确定性。

　　2、本次交易受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在一定的不确定性。

　　3、本次交易可能因项目投资公司无法如期设立而无法实施，存在一定的不确定性。

　　4、本次交易可能因斯威克有优先受让权的股东不放弃优先受让权，存在一定的不确定性。

　　5、本次交易完成后，存在深圳燃气与斯威克在公司治理、内部管控、企业文化等方面有效融合的风险。

　　6、本次交易可能导致交易双方股票价格波动的风险。

　　本次交易存在最终无法实施完成的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　深圳燃气拟收购斯威克控股权。本次交易拟通过设立项目投资公司作为收购主体，项目投资公司注册资本18亿元，其中深圳燃气出资17.82亿元、持股比例99%，深圳燃气下属子公司深燃鲲鹏出资0.02亿元、持股比例0.11%，深圳市远致富海投资管理有限公司（简称“远致富海”）出资0.14亿元、持股比例0.78%，深圳佳合投资管理企业（有限合伙）（简称“佳合投资”）出资0.02亿元、持股比例0.11%。

　　项目投资公司成立后，拟收购东方日升持有的斯威克140,423,077股股份，交易完成后项目投资公司持有斯威克50%股份，交易对价18亿元。收购完成后，深圳燃气将成为威斯克的控股股东。斯威克2021年4月30日经审计的账面净资产为15.43亿元。

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

　　2021年8月2日，深圳燃气召开第四届董事会第二十九次临时会议，以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购江苏斯威克新材料股份有限公司50%股份的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见于上交所网站披露的相关公告。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需斯威克就优先受让权事宜与相关方进行沟通，获得其他股东放弃优先受让权的声明或承诺。

　　本次交易尚需深圳燃气和东方日升股东大会审议通过。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、公司名称：东方日升新能源股份有限公司

　　2、企业性质：上市公司

　　3、注册地：浙江省宁海县梅林街道塔山工业园区

　　4、法定代表人：谢健

　　5、注册资本：9.01亿元

　　6、经营范围：一般经营项目：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工，太阳能发电工程设计、施工、承包，电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务，合同能源管理及咨询服务，设备、设施租赁。太阳能发电，自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外

　　7、控股股东、实际控制人：林海峰

　　8、近三年经营情况：

　　2020年经营情况

　　2019年经营情况

　　2018年经营情况

　　近三年经审计的财务数据如下：

　　单位：元

　　9、最近一期的主要财务指标（未经审计）

　　截至2021年3月底，东方日升总资产298.75亿元，负债总额198.57亿元，归属上市公司股东净资产85.00亿元；2021年1-3月营业收入38.54亿元，归属上市公司股东净利润0.56亿元。

　　10、东方日升与深圳燃气之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）其他当事人介绍

　　1、常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙），成立于2019年11月27日，注册资本1,453.98万元，截至本公告日，持有斯威克9,065,000股股份，持股比例3.23%；

　　2、常州远图创业投资合伙企业（有限合伙），成立于2021年7月6日，注册资本100万元，截至本公告日，持有斯威克2,170,000股股份，持股比例0.77%；

　　3、常州远方创业投资合伙企业（有限合伙），成立于2021年7月6日，注册资本100万元，截至本公告日，持有斯威克1,765,000股股份，持股比例0.63%；

　　上述三家当事人均为斯威克员工股权激励的持股平台（简称“员工持股平台”），在本次交易中作为承诺人，就斯威克的合法存续、正常经营、防止同业竞争、维护斯威克股东利益等事项作陈述、保证及承诺。

　　（三）项目投资公司其他股东情况介绍

　　1、深燃鲲鹏

　　深燃鲲鹏成立于2017年9月，注册地广东省深圳市，法定代表人苏平平，注册资本1,000万元。截至本公告日，深圳燃气持股50%，深圳市国资委全资子公司深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司持股50%。深燃鲲鹏为深圳燃气下属子公司。

　　2、远致富海

　　远致富海成立于2013年2月，注册地广东省深圳市，法定代表人石澜，注册资本10,000万元, 为产业并购投资基金管理公司。截至本公告日，深圳市国资委全资子公司深圳市资本运营集团有限公司持股40%、信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司持股30%、深圳市东方富海投资管理股份有限公司持股30%。远致富海实际控制人为深圳市国资委。

　　3、佳合投资

　　佳合投资成立于2013年12月，注册地广东省深圳市，执行事务合伙人为深圳市佳合投资管理有限公司，总出资额200万元。佳合投资为远致富海的员工持股平台。截至本公告日，具体股权结构如下：

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的

　　江苏斯威克新材料股份有限公司140,423,077股股份，占斯威克总股本的50%。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的运营情况

　　斯威克成立于2005年，注册地位于江苏省常州市，注册资本28,084.61万元。斯威克主要向光伏组件厂商供应光伏封装胶膜，该产品是光伏电池的核心非硅辅料，包括透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜等高性能光伏封装胶膜及反光贴膜。目前，斯威克是全球领先的光伏胶膜供应商，有效产能为3.6亿平方米/年。2020年斯威克在全球光伏胶膜市场销量占比17.81%，位居全球第二，产品销往全球20多个国家和地区。

　　斯威克拥有企业经营的资产及资质文件，生产经营活动正常开展，旗下拥有两家国家高新技术企业，通过持续自主研发，已掌握光伏胶膜领域多项核心技术，拥有115项技术专利（其中发明专利20项），能有效满足客户提高光反射率、增大组件功率、兼备水汽阻隔性等需求，产品获得UL（美国）、T?V（德国）、VDE（德国）、CQC（中国）、JET（日本）、SGS（瑞士通用公证行）等多项国际认证。

　　斯威克现有员工约800人，其中核心技术人员约80人，占员工总数约10%。为留住核心人才，斯威克已实施员工股权激励计划。

　　4、公司主要股东及各自持股比例等情况

　　本次交易前，斯威克共有16家股东，其中，东方日升控股并持有69.08%股权。斯威克股权结构如下表：

　　主要股东东方日升的注册资本、经营数据等基本情况详见“二、（一）交易对方情况介绍”。

　　5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　因上市公司信息披露要求，在本公告发布前尚未就优先受让权事宜进行沟通。本公告发布后，由斯威克就优先受让权事宜与相关方进行沟通。

　　6、三年又一期的主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　注1：2018年度、2019年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年度及2021年1-4月的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　注2：2020年底的总资产、净资产大幅增加，主要原因系因斯威克2020年3月获得深圳市创新投资集团有限公司等股东增资4.8亿元所致。

　　7、是否存在最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况

　　2021年7月，斯威克以5.3845元/股的价格向三家员工持股平台常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）、常州远图创业投资合伙企业（有限合伙）、常州远方创业投资合伙企业（有限合伙）合计发行700万股股份，用于实施员工股权激励。本次增资完成后斯威克注册资本增加至人民币28,084.62万元。

　　8、会计师事务所情况及意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的资格,根据其出具的《审计报告》，其对斯威克2020年及2021年1-4月的财务状况发表标准无保留意见。

　　（二）评估情况

　　1、评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事证券、期货从业资格。

　　2、评估基准日：2021年4月30日。

　　3、评估方法及结果：根据《深圳市燃气集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏斯威克新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（国众联评报字（2021）第3-0132号），采用收益法评估的股东全部权益价值为303,276.62万元，评估增值148,975.30万元，增值率为96.55%；采用市场法评估的股东全部权益价值为613,667.24万元，评估增值459,365.92万元，增值率297.71%。在本次评估目的及相关假设前提条件下，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　4、董事会及独立董事对重要评估参数及评估结论的合理性的意见

　　董事会认可所选聘的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的资产评估报告的评估假设前提、重要评估依据及重要评估参数，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

　　独立董事认为，深圳燃气为本次交易聘请的评估机构国众联为符合《证券法》规定的专业评估机构。国众联及经办评估师与各方及深圳燃气均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　5、评估结果与标的资产账面价值存在较大增值的原因及评估结果的推算过程

　　本次评估采用收益法结论，评估推算过程如下（具体详见《评估报告》）：

　　（1）销量预测

　　标的企业主要产品从事各类光伏封装胶膜生产，主要产品包括透明EVA、白色EVA、POE胶膜、共挤POE。销量预测时结合全球2011-2020年新增光伏电站装机量，中国光伏行业协会预测2021-2025年预测新增装机量，以及标的企业市场占有率情况、现有产能及可实现的未来新增产能进行预测。

　　（2）销售单价预测

　　根据历史销售单价、EVA树脂等胶膜原材料上游产业产能释放情况可能对生产材料带来的影响，以及前瞻产业研究院发布的《中国高分子发泡材料行业产需预测与发展模式转型分析报告》对EVA装置投产预计造成的行业竞争情况，综合预计销售单价。

　　（3）成本预测

　　标的企业的成本主要为直接材料、直接人工、运输费用、制造费用，制造费用具体可以分为折旧、间接人工、水电费、物料消耗、修理费、其他等费用。

　　（4）产品毛利预测

　　按照历史年度成本占收入比例，计算预测期毛利,确保历史毛利与预测期毛利处于稳定水平。

　　（5）利润总额

　　按照预测收入、成本、费用，计算预测期利润总额。

　　（6）折现率选取

　　评估采用资本资产定价模型确定折现率：其中，无风险报酬率为3.95%；市场风险溢价测算结果为6.92%；2021年-2026年的风险系数分别为0.9387、0.9755、0.9874、0.9513、0.9269、0.9267，永续年度为0.9267；企业特定风险调整系数为2%。

　　评估基准日权益资本成本12.13%， 2021-2026年折现率为12.45%、12.70%、12.78%、12.53%、12.36%、12.36%，永续期为12.36%。

　　（7）重要评估假设

　　1）假设标的企业以持续经营原则继续从事光伏封装胶膜的研发、生产和销售；

　　2）假设标的企业能够继续控制其拥有的各项资源、保持核心竞争能力；

　　3）假设标的企业的未来的扩产计划可按计划进行，预计的融资渠道及融资金额得以实现，能满足企业正常生产、经营；

　　4）本次评估假设标的企业税收政策在未来经营期内保持不变。其中全资子公司常州斯威克光伏新材料有限公司2012年10月25日被认定为高新技术企业，于2018年11月30日通过了高新技术企业复审，资格有效期为三年。全资子公司常州斯威克新材料科技有限公司于2020年12月2日通过高新技术企业备案，资格有效期为三年。

　　本次评估假设上述两家企业未来年度继续享受高新技术企业税收优惠政策。

　　（三）交易涉及债权债务转移情况

　　无。

　　（四）交易定价情况

　　斯威克股东全部权益价值账面值为154,301.32万元,按收益法评估的评估值为303,276.62万元，评估增值148,975.30万元，增值率为96.55%。交易各方基于斯威克所处的光伏行业在“双碳”目标下的良好发展前景，综合考虑斯威克自身成长性和盈利能力，并考虑到采用市场法评估斯威克的股东全部权益价值为613,667.24万元。经协商一致，根据斯威克的收益法评估结果，并参考同行业可比上市公司市盈率等因素，最终确定斯威克50%股份的转让价格为18亿元。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）《关于江苏斯威克新材料股份有限公司之收购协议》

　　1、合同主体：

　　注：上表中九家合同主体，合称为“各方”

　　2、交易价格

　　本次收购斯威克50%股份价格为18亿元。

　　3、支付方式：现金

　　4、合同生效条件

　　本协议经各方正式签署之日起成立，并于深圳燃气、东方日升股东大会决议通过后生效。

　　5、支付期限及支付条件

　　（1）首期收购价款支付：受让方应在本次交易经以下全部条件被满足或豁免后不迟于7个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额的50%，主要支付条件如下：

　　A、本协议已经正式生效；

　　B、受让方已收到为完成本次收购拟议之交易所必要或需要的，目标公司所有内部的、交易协议中要求的所有授权、批准、登记、备案以及所有相关的第三方书面同意（包括但不限于斯威克股东对本次收购的同意、优先购买权等相关权利的放弃、相关主管部门的批准或备案（如需）、相关合作方的同意或履行告知义务），且该等同意和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件；

　　C、目标公司保持合法、有效存续且经营状况良好，具有从事生产经营所需的所有合法有效的资质证照，未受到主管部门查封、扣押等导致影响其正常经营的情形；

　　D、不存在任何影响本次收购的实质性障碍，且不存在任何可能对受让方的权益产生重大不利影响的情形；

　　E、目标公司已于本协议生效之日起5日内向受让方出具将受让方登记在册的目标公司股东名册。

　　（2）剩余收购价款支付：受让方应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于7个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额的50%，主要支付条件如下：

　　A、目标公司的董事成员由7名增加至12名，包括独立董事4名、职工董事2名、股东董事6名。股东董事中，东方日升提名1名，深圳市创新投资集团有限公司提名1名，深圳燃气通过项目投资公司提名4名，且该4名人士已经被适当任命为公司的董事，且其中1名已被适当任命为目标公司董事长；

　　B、目标公司监事会成员仍为3名，其中，职工监事为2名，深圳燃气通过项目投资公司提名1名，且该人士已经被任命为目标公司的监事会主席；

　　C、深圳燃气通过项目投资公司提名的1名人士已经被适当任命为公司的副总经理兼财务总监；

　　D、目标公司仍保持合法、有效存续且经营状况良好，具有从事生产经营所需的所有合法有效的资质证照，未受到主管部门查封、扣押等导致影响其正常经营的情形；

　　E、承诺人已经根据受让方的要求完成斯威克相关资料信息的交接，并配合提供符合企业会计准则和行业标准的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映斯威克经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件；

　　F、不存在任何影响本次收购的实质性障碍，且不存在任何可能对受让方的权益产生重大不利影响的情形；

　　G、出让方及其关联方尚未向目标公司支付的截至交割日已到期的应付款项已经由出让方及其关联方支付完毕。

　　6、过户时间安排

　　本协议生效之日起5日内，目标公司应向受让方交付将受让方登记在册的目标公司股东名册，受让方即合法持有目标公司140,423,077股股份（占目标公司总股本50%），并拥有《公司法》等相关法律法规及目标公司章程中规定的股东权利，享有并承担有关的一切权利和义务。

　　7、持有股权安排

　　受让方同意，本次交易完成后其作为目标公司的控股股东持续持有目标公司的股份，不会随意处置（转让、质押或赠与）其持有的目标公司股份。如后续深圳燃气不再拥有目标公司的实际控制权时，目标公司员工持股平台有权以深圳燃气对外转让相同的条件和价格优先出售其持有的全部或部分目标公司股份（如上述实际控制权变更涉及国资划转，则转让价格以本次收购的价格和届时目标公司评估值孰高的价格为准）。如深圳燃气未能保证或促使员工持股平台实现上述股份出售权的，应替代第三方以相同的价格和条件收购持股平台拟转股份。

　　8、违约责任

　　承诺人同意发生以下情形时向受让方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：

　　（1）如因目标公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次收购过程中或交易完成后，受让方因为目标公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

　　（2）受让方因为目标公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

　　（3）受让方因为目标公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

　　（4）目标公司因交割日前违反相关法律法规（如工商、安全生产等）的规定而导致受到重大行政处罚或丧失生产经营资质的。

　　（5）因承诺人、目标公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使受让方遭受损失或潜在损失。

　　（6）受让方因承诺人、目标公司未在交割日前根据本协议“陈述、保证和承诺”有关条款的约定向受让方如实披露目标公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使受让方遭受损失的。

　　9、交易不涉及附加或保留条款。

　　10、交易不涉及对方或他方向上市公司支付款项情况。

　　11、交易标的无法交付或过户的保护安排

　　（1）交易标的完成过户作为首期付款条件。

　　（2）约定违约责任

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　1）要求违约方实际履行本协议；

　　2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）。

　　承诺人之间应就本协议项下的所有义务相互之间承担无限连带责任。

　　（二）《深圳市燃气集团股份有限公司、深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）、深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司之合作协议》

　　1、项目投资公司名称

　　深圳深燃新能源产业投资有限公司（暂定名）

　　2、出资金额及比例

　　深圳燃气出资17.82亿元、持股比例为99%，远致富海出资0.14亿元、持股比例为0.78%，佳合投资出资0.02亿元、持股比例0.11%，深燃鲲鹏出资0.02亿元、0.11%，注册资本18亿元，股权结构见下表。

　　3、出资期限安排

　　根据收购协议中支付期限相应安排。

　　4、合同生效条件

　　本协议各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、交易完成后，斯威克将成为深圳燃气控股子公司，与深圳燃气不存在关联关系。

　　3、深圳燃气与斯威克不存在同业竞争，并与斯威克在人员、资产、财务、经营等方面保持独立性。

　　4、本次收购资金来源为项目投资公司的股东出资，项目投资公司股东深圳燃气、深燃鲲鹏、远致富海、佳合投资的出资均为自有资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、收购意义

　　深圳燃气收购斯威克，一是有利于抓住国家能源格局重构带来的发展机遇，符合国家能源转型战略发展方向；二是有利于做大做强深圳燃气战略性新兴业务，斯威克的光伏胶膜主业是光伏各细分行业中的优质赛道，符合深圳燃气未来发展战略；三是有利于深圳燃气产业转型升级，推动深圳燃气由单一燃气供应向清洁能源综合运营转型。

　　2、本次收购对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次收购深圳燃气合计支付约17.84亿元，使用公司自有资金进行支付，截至2021年6月30日止，公司货币资金的余额为28.94 亿元，本次收购不会对深圳燃气的日常经营和现金流产生重大不利影响；收购后，斯威克纳入深圳燃气合并报表范围，本次交易将增加公司合并报表资产规模，提升盈利能力，最终以审计结果为准。相关行为完成后，不会与深圳燃气新增关联交易，不会与深圳燃气产生同业竞争。

　　3、收购完成后，交易标的对外担保、委托理财等应当披露的情况。

　　截至公告日，斯威克除为其全资子公司常州斯威克光伏新材料有限公司提供如下担保外，无其他对外担保。

　　斯威克购买中国农业银行股份有限公司的“汇利丰”2021年第5423期对公定制人民币结构性存款产品，合同签署日期为2021年6月21日，认购金额为1,000万元，预期年化收益率为1.65%—3.8%，起息日为2021年6月23日，到期日为2021年12月27日，该产品收益类型为保本浮动收益，未要求履约担保，未收取理财业务管理费。

　　七、风险及有关提示

　　1、本次交易尚需交易双方提交股东大会审议，存在一定的不确定性。

　　2、本次交易受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在一定的不确定性。

　　3、本次交易可能因项目投资公司无法如期设立而无法实施，存在一定的不确定性。

　　4、本次交易可能因斯威克有优先受让权的股东不放弃优先受让权，存在一定的不确定性。

　　5、本次交易完成后，存在深圳燃气与斯威克在公司治理、内部管控、企业文化等方面有效融合的风险。

　　6、本次交易可能导致交易双方股票价格波动的风险。

　　本次交易存在最终无法实施完成的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）审计报告

　　（三）评估报告

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：601139       证券简称：深圳燃气       公告编号：2021-034

　　深圳市燃气集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月18日14点30分

　　召开地点：深圳市福 田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第9会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月18日

　　至2021年8月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2021年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1.法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2.个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦

　　邮编：518049

　　电话、传真：0755-83601139

　　联系人：谢国清、郭鋆辉

　　电子邮箱：xgq@szgas.com.cn

　　（三）登记时间

　　2021年8月12日至8月13日之间，上午9：00-11:30，下午14:30-17:00。

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市燃气集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月18日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。