九号有限公司员工认股期权计划 第一次行权结果暨股份变动的公告

　　证券代码：689009            证券简称：九号公司              公告编号：2021-041

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权存托凭证数量：59,675股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权可得数量为596,750份存托凭证

　　● 行权证券来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发的公司存托凭证

　　● 本次行权存托凭证上市流通时间：本次行权的存托凭证自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为 2024年 7 月29 日（如遇非交易日则顺延）。

　　一、本次期权行权的决策程序及相关信息披露

　　（1）2015年1月27日，公司董事会及股东大会决议通过2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”），根据2015年期权计划公司可向公司高管和员工授予不超过5,652,000份股票期权。基于不同的安排股票期权的等待期为四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件，行权价格为1.00美元/股-10.00美元/股。

　　（2）2015年4月15日，公司董事会及股东大会通过决议，将2015年期权计划可授予股票期权总数由5,652,000份调整为2,940,235份。

　　（3）2015年8月15日，公司通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意通过《员工认股期权计划》，授权公司董事会或经董事会合法授权的个人或委员会作为《员工认股期权计划》的管理负责人。

　　（4）2017年8月8日，公司全体董事作出《董事会书面决议》，同意修订《员工认股期权计划》，同意授权公司CEO（目前为高禄峰）执行《员工认股期权计划》项下管理负责人的全部职责。

　　（5）2018年8月28日，公司通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意将2015年期权计划可供员工认购股份由2,940,235股A类普通股调整为2,900,914股A类普通股。

　　（6）2019年3月31日（“第一次修改日”），公司董事会及股东大会通过决议，修改2015年期权计划下授予的431,167份股票期权条款。于第一次修改日员工可以按照美元1.00元或美元0.0001元的价格行权并认购公司的受限B类普通股。于修改日，相关员工将431,167份股票期权全部行权，公司向行权员工合计发行431,167股受限B类普通股，行权员工通过高管和员工持股平台HctechIII持有该等股权。

　　（7）2019年4月2日（“第二次修改日”），公司通过董事会及股东大会决议通过《经修订的员工认股期权计划》，将2015年期权计划可供员工认购股份2,900,914股A类普通股修订为2,900,914股B类普通股，并且公司于同日另通过董事会决议修改根据2015年期权计划已授予但未适用第一次修改的1,934,883份B类普通股股票期权。2019年4月2日，公司通过《董事会决议》及《股东大会决议》，同意下列事项：①2019年期权计划授予公司高管和员工合计2,888,756份股票期权（含新增1,999,269份期权及2015年期权计划下未授予的889,487份股票期权）；②终止对CEO高禄峰作为期权计划管理负责人的授权，由董事会担任期权计划管理负责人；③同意通过《经修订的员工认股期权计划》；④同意本次期权授予方案；⑤就本次新增期权，行权价格应为下列二者的孰高值：（i）该员工行权前一年公司经审计的每股净资产价值；（ii）5.73325美元/股。2019年4月2日，公司通过董事会及股东大会决议，同意向公司创始人高禄峰授予可认购331,400股B类普通股的股票期权（通过PutechLimited间接持有），向公司创始人王野授予可认购331,400股B类普通股的股票期权（通过CidwangLimited间接持有）。该期权行权价格为0.0001美元/股，行权条件为公司上市成功。2019年4月2日，以上期权已全部授予完毕，尚未行权。

　　修改后的股票期权行权条件约定，如本公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于本公司成功在中国境内上市时（“加速日”）立即可行权并按照约定的行权价格取得本公司发行的受限B类普通股。

　　（8）2019年9月，公司董事会及股东大会审议通过《关于修改员工认股期权计划并调整行权价格的议案》及《经二次修订的员工认股期权计划》，主要修订内容：除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起30个工作日；

　　（9）2019年12月2日，公司通过股东大会决议，同意授权董事会在为遵守科创板及上海证券交易所（“上交所”）等相关强制性监管要求时，有权将上述创始人期权及员工认股期权计划所对应的可供员工认购股份由原B类普通股部分或全部调整为A类普通股，前述权利以符合科创板及上交所等相关监管强制性监管要求的最低标准为限。

　　（10）2020年4月17日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对应预留股份表决权类别相关事宜的议案》，公司董事会以一致书面决议同意该员工认股期权计划、创始人期权对应股份由原B类普通股全部调整为A类普通股。

　　（11）2020年11月16日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改员工认股期权计划的议案》，同意对员工认股期权计划中的部分条款进行修改，主要修订内容：“除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权”。同时，董事会作为《员工认股期权计划》的管理人授权公司董事长全权决定上述行权期限。相关议案已经公司2020年12月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（三）本次期权行权履行的程序

　　2021年1月29日，公司第一届董事会第十二届会议审议通过了《创始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划规定的行权条件已成就。截至第一届董事会第十二次会议决议作出之日，公司创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划激励计划累计可行权人数为218人，可行权的期权数量为5,181,310股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为51,813,100份存托凭证）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上述内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次股票期权行权的基本情况

　　（一）本次行权的数量：

　　（二）本次行权存托凭证来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发前述A类普通股对应的公司存托凭证。

　　（三）本次行权人数：6人。

　　三、本次股票期权行权存托凭证的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次行权存托凭证的上市流通日：本次行权的存托凭证自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为 2024 年 7 月29 日（如遇非交易日则顺延）。

　　（二）本次行权存托凭证的上市流通数量：59,675股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权可得数量为596,750份存托凭证。

　　（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

　　本次无董事和高级管理人员参与行权。其他激励对象参与本次行权新增的596,750份存托凭证按照相关法律法规和本公司股权激励方案的规定，自行权之日起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　（四）本次行权前后存托凭证总数变动情况

　　单位：份

　　本次行权后，公司实际控制人未发生变化。

　　（五）公司具有表决权差异安排，本次行权前后特别表决权变化情况

　　单位：份

　　A类普通股对应存托凭证的存托凭证持有人每份可投1票，B类普通股对应存托凭证的存托凭证持有人每份可投5票。除上述五个股东外，不存在其他B类普通股对应的存托凭证。本次行权均为A类普通股对应的存托凭证，每份仅可投1票。

　　本次行权前，董事长高禄峰先生通过Putech Limited、Hctech I L.P.、Hctech III L.P.控制享有总投票权的29.37%；董事兼CEO王野先生通过Cidwang Limited、Hctech II L.P.控制享有总投票权的34.1%；根据2019年3月高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制公司63.47%的投票权。本次行权后，由于存托凭证总数增加，导致双方合计控制公司63.47%的投票权稀释至63.44%。

　　四、验资及股份登记情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 7月15日出具了《九号有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000493号），审验了公司 2021年1月29日至 2021年7月5日期间的新增资本情况。

　　2021年1月29日至 2021年7月5日，公司已收到6名激励对象认缴股款，行权数量为59,675股股票期权，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权所得存托凭证数量为596,750份。共计收到投资款253,574.90美元（折合人民币1,640,502.82元），分别计入股本5.97美元（折合人民币38.63元），资本公积253,568.93美元（折合人民币1,640,464.19元）。公司本次增资前的股本为7,040.94美元，折合人民币为股本47,158.71元，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年10月23日出具德师报（验）字（20）第00587号验资报告。截至2021年7月5日止，变更后的累计股本美元为7,046.91元，折合人民币为股本47,197.34元，股份总数为70,468,842股。

　　本次激励计划行权募集资金总额253,574.90美元（折合人民币1,640,502.82元）将全部用于补充流动资金。

　　本次行权新增股份已于 2021 年 7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权新增的596,750份存托凭证，占行权前公司存托凭证总数704,091,670份的比例为0.08%，本次行权后，公司存托凭证总数由 704,091,670份变更为704,688,420份。本次行权未对公司股本结构造成重大影响。

　　根据公司2021年第一季度报告，公司2021年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为25,407,584.42元，公司2021年1-3月基本每股收益为0.37元；本次行权后，以行权后总股本70,468,842股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，对应公司存托凭证总数为704,688,420份存托凭证）为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2021年1-3月基本每股收益相应摊薄。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日