双枪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书（下转C4版）

　　（浙江省杭州市余杭区百丈镇竹城路103号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（福建省福州市湖东路268号）

　　二二一年八月

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司股票将于2021年8月5日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　双枪科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“双枪科技”、“本公司”或“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺

　　（一）公司实际控制人郑承烈、叶丽榕承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2022年2月5日）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人实际控制人或者承诺人职务变更、离职等原因而终止。

　　除前述锁定期外，郑承烈在作为发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；郑承烈离职后半年内，不转让或者委托他人管理承诺人所持有的发行人股份。

　　（二）公司控股股东天珺投资承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2022年2月5日）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人控股股东而终止。

　　（三）作为实际控制人近亲属的公司股东郑立夫、郑晓兰承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2022年2月5日）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人股东而终止。

　　（四）持有公司股份并担任董事、监事及高级管理人员承诺

　　持有公司股份的董事、高级管理人员李朝珍、周兆成、柯茂奎、张美云承诺：

　　自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　在上述锁定期满后两年内，如减持公司股份的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2022年2月5日）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。除前述锁定期外，承诺人在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；承诺人离职后半年内，不转让或者委托他人管理承诺人所持有的发行人股份。

　　（五）公司其他股东承诺

　　自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）实际控制人郑承烈、叶丽榕的持股意向和减持意向承诺

　　在承诺人所持发行人股票锁定期满后，承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　承诺人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

　　（二）控股股东天珺投资的持股意向和减持意向承诺

　　在承诺人所持发行人股票锁定期满后，承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　承诺人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

　　（三）持股5%以上的其他股东的持股意向和减持意向承诺

　　作为单独或合计持有发行人5%以上股份的股东华睿泰信、科发创投、科发海鼎、科发资本就其持股意向和减持意向作出如下承诺：

　　在承诺人所持发行人股票锁定期满后，承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　承诺人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

　　三、关于上市后稳定股价的预案及承诺

　　（一）启动股价稳定措施的前提条件

　　在公司A股股票正式挂牌上市后三年内，如果公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发公司稳定股价机制，公司将依据法律法规、公司章程等规定制定并实施股价稳定措施。上述第20个交易日定义为“触发日”。

　　（二）股价稳定机制的具体措施

　　公司自上市后三年内，出现应启动稳定股价机制的情形时，公司将在10个工作日内与控股股东、董事、高级管理人员协商确定稳定公司股价的具体方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。

　　公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。

　　1、发行人回购公司股票的承诺

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过（控股股东及实际控制人应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票），公司实施回购股份。

　　回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

　　上述公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购期限不得超过120天（自触发日起算）。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行A股股票所募集的资金总额，单次回购股份不超过公司总股本的2%。

　　2、控股股东增持公司股票的承诺

　　公司控股股东在触发日起十个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

　　控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

　　控股股东在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数量不超过公司总股本的2%。控股股东用于增持股份的资金金额不低于控股股东上年度从公司处获得现金分红金额的20%。

　　控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的承诺

　　公司董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发日起十个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

　　公司董事（独立董事除外）和高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。公司董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于上年度从公司领取的税后薪酬总额的30%。

　　公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，其增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

　　（三）稳定股价措施的终止执行

　　若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；若此时公司已公告股份回购预案，则公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来120个交易日内不再启动股份回购事宜；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　3、继续增持股份将导致控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东及实际控制人未计划实施要约收购。

　　（四）未履行稳定公司股价措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、公司控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未履行稳定股价的具体措施，公司、公司控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、发行人承诺

　　本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因未履行稳定股价的具体措施致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。

　　2、控股股东承诺

　　本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；本公司将不转让持有的发行人股份，直至本公司采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止；因本公司未履行稳定股价的具体措施致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。

　　3、董事、高级管理人员承诺

　　本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；本人将暂停在发行人处获得应得薪酬，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止；因本人未履行稳定股价的具体措施致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者进行赔偿。

　　四、关于本次公开发行并上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。

　　公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整）。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。

　　（二）控股股东承诺

　　发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法购回本公司已转让的原限售股份，回购价格为二级市场价格（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整）。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。

　　（三）实际控制人承诺

　　发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。

　　（五）发行人中介机构承诺

　　1、保荐机构承诺

　　兴业证券股份有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。

　　2、审计机构、验资机构承诺

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所存在重大过失致使发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　3、发行人律师承诺

　　北京市天元律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　4、资产评估机构承诺

　　中水致远资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司相关承诺

　　为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下具体措施：

　　1、积极稳妥的实施募集资金投资项目

　　公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。

　　2、加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步提高经营管理水平，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，提高公司运营效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、强化投资者回报机制

　　公司已审议通过了公司董事会制订的《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程（草案）》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　控股股东天珺投资及实际控制人郑承烈、叶丽榕承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　本承诺出具后，如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员作出承诺如下：

　　1、将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　3、对董事及高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如发行人拟实施股权激励，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具后，如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的利润分配政策

　　2020年6月，公司召开2020年第一次临时股东大会，本次发行完成后，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。

　　根据《公司章程（草案）》及《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司完善了利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了安排，具体如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金分红的条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　2、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、股票股利分配的条件

　　在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）利润分配的时间间隔

　　公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）利润分配政策的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股票）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

　　监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。

　　（六）利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　七、未履行相关承诺事项的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　1、如本公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；

　　（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；

　　（4）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（二）控股股东及实际控制人承诺

　　1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　（4）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司/本人的部分；

　　（5）因违反承诺所产生的收益归发行人所有。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）因违反承诺所产生的收益归发行人所有；

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　八、关于股东信息披露的承诺

　　本公司股东不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份；（3）以本公司股权进行不当利益输送。

　　本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　九、特别提醒投资者认真注意以下风险因素

　　（一）经济波动与需求下降的风险

　　公司产品的终端用户来自餐饮行业及居民家庭，终端消费者对餐厨用具的需求取决于宏观经济波动、消费者可支配收入变化等因素。居民可支配收入增长、生活水平的提高对市场有积极作用，而宏观经济及消费者需求增速减缓，将可能对公司的业务发展、经营业绩和财务状况造成一定不利影响。

　　（二）安全生产的风险

　　1、安全事故的风险

　　由于公司主要原材料的材质为竹、木、PPS等，主要包装材料为PVC、纸卡和纸箱，因此在产品和产成品多具有易燃的性质，可能存在因物品保管和生产操作不当而造成意外安全事故的风险。尽管公司对生产设备、厂房及存货均采取了较为完备的安全生产预防措施，但若因公司出现重大过失或因保险合同列明的其他除外责任而导致发生火灾或其他灾害，则公司将无法获得赔偿，从而可能给公司造成较大损失，对公司的正常生产经营造成影响。

　　2、瑕疵房产的风险

　　公司部分厂房未取得产权证书，目前地方政府允许发行人继续使用，公司已取得相关主管部门出具的不予处罚及继续保留使用证明，且第三方检测机构已对上述主要厂房进行检测并出具基本能满足安全使用要求的报告。如果在继续保留使用期间，上述厂房不再满足安全使用的要求，则可能存在被拆除的风险及损失，虽上述厂房主要作为仓储使用，但仍可能对公司生产经营造成一定不利影响。

　　（三）主要原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的原材料主要为竹条、PPS、散筷、板坯等。报告期内，原材料成本是公司生产成本的主要构成部分，其占主营业务成本的比重分别为75.89%、77.71%和82.18%。尽管公司与上游供应商保持了长期稳定的业务合作关系，且公司的材料采购量大，具有较强的议价能力，但原材料价格的波动仍会对公司的经营成本和业绩造成一定的影响。

　　（四）销售渠道管理及拓展的风险

　　公司已建立商超、经销商、电商、外贸、其他直营等多元化立体式的销售网络，其中直营商超、经销商、电商等渠道为公司最主要的销售渠道。

　　多渠道经营对公司管理水平要求相对较高，同时，渠道不利变化亦可能对公司经营业绩造成一定不利影响，例如：如果大型商超类客户出现调整经营策略、改变地域市场布局、更换销售产品和品牌等商业行为，导致降低对本公司产品的需求、提高销售终端的维护费用甚至终止合作，可能对公司的经营业绩产生不利影响；如果公司对经销商管理不到位、对销售终端反馈的信息滞后，或者经销商不能较好地理解公司的品牌理念、达不到市场目标，将影响公司在当地的经销渠道建设和市场开发，继而可能对公司的经营业绩和品牌形象产生不利影响；如果公司未来无法与天猫、京东、唯品会等电商平台保持良好合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，亦或公司在上述平台的经营情况不及预期，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）新冠肺炎疫情的风险

　　2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情”或“疫情”）在境内外蔓延和爆发，对公司2020年一季度的采购、生产、销售等生产经营活动造成了一定影响。截至招股说明书签署日，国内疫情防控工作成果良好，生产生活秩序已恢复正常，公司的各项生产经营活动亦全面恢复，公司生产经营未受到重大不利影响。

　　公司将继续密切关注新冠疫情变动情况，积极应对其可能对公司财务状况、经营成果等方面的影响。但是，鉴于疫情尚未完全结束，如若未来疫情出现反复甚至加剧，可能会对公司的生产经营造成一定不利影响。

　　（六）业绩波动的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为60,804.65万元、71,775.58万元和83,396.15万元，营业收入呈现逐年增长的趋势。由于日用餐厨具行业属于充分竞争的市场，国内市场竞争加剧以及国外市场拓展缓慢等因素可能导致产品销售存在一定的不确定性，公司未来存在业绩波动的风险。

　　（七）毛利率波动的风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为35.23%、35.50%和37.82%。公司密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发附加值高、适销对路的新产品，并不断优化升级产品结构，从而使毛利率保持较高水平。

　　随着公司销售收入规模的进一步扩大，如果公司不能通过增大研发投入以提升产品技术含量和附加值、加强成本控制、拓展销售渠道等方式有效保持主要产品的毛利率以抵消销售价格下降或销售收入结构变化带来的影响，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。

　　（八）应收账款余额较大的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为21,206.03万元、21,384.24万元和21,071.70万元，占流动资产的比重分别为57.60%、47.92%和44.73%。公司主要客户信用状况良好，付款周期稳定，公司应收账款主要为信用期内的应收货款，账龄结构较为稳定。随着收入规模持续增长，公司应收账款余额可能会持续增加，若不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转、财务状况及经营成果造成一定的不利影响。

　　（九）存货余额较大的风险

　　报告期各期末，公司存货账面净值分别为10,638.03万元、12,346.42万元和14,239.13万元，占流动资产的比重分别为28.90%、27.67%和30.22%。公司存货期末余额主要为正常生产经营所需的备货。如果公司未来不能有效制定生产计划并管理存货而导致存货增长过快，将在一定程度上挤占公司的营运资金，降低公司运营效率，并可能带来较大金额的存货跌价的风险，从而给公司生产经营造成一定不利影响。

　　（十）高新技术企业税收优惠的风险

　　公司子公司浙江双枪为高新技术企业，有效期至2021年11月。在评选为高新技术企业期间，浙江双枪按15%的优惠税率计缴企业所得税，若未来公司不能继续获得高新技术企业资质或国家给予高新技术企业的税收优惠支持力度减弱，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定不利影响。

　　（下转C4版）