南威软件股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第十三次会议于2021年8月3日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为控股子公司向银行授信提供担保的议案》

　　深圳太极云软技术有限公司为公司控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次担保事项主要为满足其对日常经营资金的需求以及降低融资成本，符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为控股子公司的综合授信额度提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-056。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在保证不影响募投项目建设进度的前提下，公司将在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-057。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司将首次授予股票期权行权价格调整后为7.67元/份。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-058。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-058

　　南威软件股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划

　　首次授予股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示：

　　首次授予股票期权行权价格：由7.79元/股调整为7.67元/股。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月3日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》首次授予权益的登记工作。

　　6、2021年8月3日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、首次授予股票期权行权价格的调整事由及调整结果

　　公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案，2021年7月5日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2021年7月8日，除权除息日为：2021年7月9日。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　发生派息，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　本次调整后的首次授予股票期权行权价格=7.79-0.12=7.67元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，由于公司实施了2020年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合本次激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论意见

　　综上所述，天衡律师认为：截至本法律意见书出具日，本次价格调整已根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定取得了必要的批准和授权；本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件      公告编号：2021-055

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议，于2021年8月3日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金临时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合相关法律、法规的规定。同意公司在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　监事会认为，由于公司实施了2020年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合本次激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件      公告编号：2021-056

　　南威软件股份有限公司

　　关于为控股子公司向银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币1,500万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为2,298.94万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 授信及担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟就深圳太极云软技术有限公司（简称“深圳太极云软”）向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过1,500.00万元的综合授信，授信期限1年，公司为该综合授信额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年。

　　上述授信主要用于向相关银行等金融机构申请综合授信额度，综合授信内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2020年度经审计净资产的比例为0.57%，公司已于2021年8月3日召开第四届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司向银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　3、法定代表人：吴丽卿

　　4、注册资本：8,000万元

　　5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

　　6、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”）持有深圳太极云软97.20%的股权。深圳太极云软现有股东结构如下：

　　7、企业定位：深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，拥有全系列核心成熟产品和完整解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，深圳太极云软为公司控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次担保事项主要为满足其对日常经营资金的需求以及降低融资成本，符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为控股子公司的综合授信额度提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　公司独立董事认为，本次担保事项有利于满足公司控股子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险。本次对外担保事项的决策程序及内容合法合规，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为70,236.75万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.83%。公司对控股子公司提供的担保总额为70,236.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为26.83%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。同时，公司为全资子公司南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》约定的事项提供保证担保。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件     公告编号：2021-057

　　南威软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）拟使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，公司获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币660,000,000.00元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币7,000,000.00元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币653,000,000.00元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币3,385,000.00元，实际募集资金为人民币649,615,000.00元。

　　上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）前次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况

　　2020年8月20日经公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会第二次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2020年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-103）。

　　截至本公告日，公司尚未归还的用于临时补充流动资金的募集资金金额为18,521万元，使用期限未超过12个月，用于暂时补充流动资金的募集资金将在到期之前归还。公司不存在到期未归还募集资金的情形。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　截至2021年6月30日，公司本次可转换公司债券募集资金投资项目实施情况如下表：

　　单位：万元

　　注1：公司募集资金专户收到的初始金额为65,300.00万元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为64,961.50万元。注2：2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的事项，具体详见公告《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的公告》（公告编号：2021-047）。

　　公司可转换公司债券各募投项目进展顺利。截至2021年6月30日，公司已累计使用公开发行可转换公司债券募集资金40,941.00万元；尚未使用的募集资金25,522.81万元（含临时补流的募集资金），存放于募集资金专户的余额为34.81万元（含累计收到的银行存款利息、理财收益及支付的银行手续费）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在保证不影响募投项目建设进度的前提下，公司将在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金投资项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已于2021年8月3日经公司第四届董事会第十三次会议、公司第四届监事会第十一次会议全票审议通过，同意公司在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在不影响募集资金项目的正常进行的情况下使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，能够降低财务费用支出，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　因此，我们同意公司在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金临时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合相关法律、法规的规定。同意公司在前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还后继续使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；

　　2、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，符合公司业务发展的需要。

　　综上，保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日