宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：太平鸟        股票代码：603877         公告编号：2021-047

　　（浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号）

　　保荐人（主承销商）

　　二二一年八月

　　第一节  重要声明与提示

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年7月13日刊载于《证券日报》的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：太平转债（上市首日简称：N太平转）

　　二、可转换公司债券代码：113627

　　三、可转换公司债券发行量：80,000万元（800万张，80万手）

　　四、可转换公司债券上市量：80,000万元（800万张，80万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年8月6日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年7月15日至2027年7月14日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自2022年1月21日至2027年7月14日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

　　十三、信用评级情况：太平鸟主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可[2021]646号文核准，公司于2021年7月15日公开发行了80万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2021年7月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]334号文同意，公司80,000万元可转换公司债券将于2021年8月6日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“太平转债”，债券代码“113627”。

　　公司已于2021年7月13日在《证券日报》刊登了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　英文名称：Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd.

　　股票简称：太平鸟

　　股票代码：603877

　　股票上市地：上海证券交易所

　　成立日期：2001年9月10日

　　注册资本：476,727,790元人民币

　　法定代表人：张江平

　　注册地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号

　　办公地址：浙江省宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-56706588

　　传真号码：0574-56225671

　　公司网址：www.peacebird.com

　　电子信箱：board@peacebird.com

　　经营范围：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司的设立情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司是由宁波太平鸟时尚女装有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2012年11月，宁波太平鸟时尚女装有限公司以经立信会计师审计的截至2012年10月31日的净资产为基准折为41,533.80万股，整体变更为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司。2012年12月5日，公司完成工商变更登记。

　　（二）首次公开发行股票并上市

　　2016年12月2日，中国证监会出具《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号），核准公司首次公开发行不超过5,500万股新股。2017年1月3日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号），验证截至2017年1月3日，公司实际已发行人民币普通股5,500万股，变更后的注册资本为475,000,000元，累计股本475,000,000元。

　　公司首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：

　　（三）公司上市后股本变动情况

　　1、2017年9月限制性股票激励计划授予，总股本变更为480,932,400元

　　公司于2017年7月21日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了2017年限制性股票激励计划及摘要等相关议案，并于2017年7月24日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向319名激励对象授予限制性股票为593.24万股，于2017年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。同时，前述股本变动已经立信会计师审验，并于2017年9月7日出具信会师报字[2017]第ZF10807号《验资报告》，验证截至2017年8月31日止，公司已收到319名激励对象认缴新增注册资本合计人民币5,932,400元，全部以货币出资。变更后的公司注册资本为480,932,400元，累计股本480,932,400元。

　　2、2018年12月限制性股票回购注销，总股本变更为480,759,300元

　　公司分别于2018年4月20日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议、于2018年8月17日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议、于2018年9月4日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，合计同意对尚未解除限售的限制性股票173,100股进行回购注销。2018年12月16日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天圆全验字[2018]000019号），验证截至2018年11月30日，公司已减少股本173,100元，变更后的注册资本和实收资本（股本）均为480,759,300元。

　　3、2019年11月限制性股票回购注销，总股本变更为478,879,150元

　　公司分别于2019年3月28日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议、于2019年8月16日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案，同意对尚未解除限售的限制性股票合计1,880,150股进行回购注销。2019年12月13日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天圆全验字[2019]000018号），验证截至2019年11月30日，公司变更后的注册资本和实收资本（股本）均为478,879,150元。

　　4、2020年8月限制性股票回购注销，总股本变更为476,727,790元

　　公司于2020年4月17日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尚未解除限售的限制性股票合计2,151,360股进行回购注销。公司变更后的注册资本和实收资本均为476,727,790元。2020年10月9日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天圆全验字[2020]000011号），验证截至2020年9月30日，公司变更后的注册资本和实收资本（股本）均为476,727,790元。

　　三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2021年3月31日，发行人总股本为476,727,790股，全部为非限售流通股，具体情况如下：

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2021年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　四、发行人主要经营情况

　　（一）公司的经营范围及主营业务

　　公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。

　　公司聚焦时尚行业，现拥有PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、LEDIN乐町女装、Mini Peace童装、MATERIAL GIRL“物质女孩”女装、Petit Avril贝甜童装、COPPOLELLA运动潮流服饰、PEACEBIRD LIVIN’太平鸟巢家居等多个品牌。各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人多样化的时尚需求。具体如下：

　　（二）公司的行业地位

　　公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在中档休闲服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。在中档休闲服饰领域，公司与绫致（Jack&Jones、VERO MODA、Only等）、Uniqlo、Zara、H&M等国际服装品牌以及赫基、卡宾等国内服装品牌保持相对竞争关系；在童装领域，公司与Balabala、Nike、Adidas、安奈儿等服饰品牌保持相对竞争关系。

　　2019年，公司被评选为“浙江省省级工业设计中心”，获评浙江省商务厅认定的“浙江省新零售示范企业”、浙江省工商局评选的“商标品牌示范企业”、中国质量检验协会评选的“全国百家质量诚信标杆企业”以及宁波服装协会评选的“2019年度创新企业”等。

　　2019年，公司及子公司获得2019金融界“金智奖”价值评选“杰出公司治理实践上市公司”、“界面2019中国好公司”、“联商网中国高成长连锁品牌”、“第一财经年度国潮榜样”、“第一财经金字招牌·最佳品牌营销奖”、“赢商网2019上半年最受购物中心喜爱服饰品牌NO.2”、“钛媒体2019年度全球创新评选”、“socialbeta2019年度最具时尚野心品牌”、“2019年度宁波品牌百强企业”等多项奖项。

　　（三）公司的竞争优势

　　1、聚焦青年时尚、均衡发展的品牌矩阵

　　公司从年龄、性格特征、价位区间、应用场景等多维度区分目标客群，实施多品牌运营。公司在1-3岁、1-11岁、18-25岁、20-28岁、25-30岁的消费市场均有针对性的品牌布局，且其各品牌处于核心品牌、新兴品牌、培育品牌三个不同发展梯度，有梯度式、滚动式发展的潜力与优势。其中，核心品牌PEACEBIRD女装与PEACEBIRD男装经营已近20年，已积累了较高的品牌知名度，拥有了较大的客户群。核心品牌与其他新兴成长品牌共同发展，为公司提供成熟与有成长潜力相结合的现金流，利于未来公司收入平稳增长。品牌矩阵有效覆盖中国追求时尚的年轻消费者，持续刺激不同年龄段年轻消费者对太平鸟品牌的市场感知。

　　2、数据驱动的商品开发和反应快速的柔性供应链相结合

　　在商品开发端，公司聚焦以顾客为中心，利用数据赋能，高效捕捉消费者需求与流行趋势，迅速组织设计。在生产端，引入人工智能预估货品需求，并在快速柔性供应模式的支持下，完成生产和对零售渠道的商品补充。在营销端，通过数据支持促进商品在店铺快速、高效流通，线上大数据支持推进高品质、精准营销。完整的数据驱动商品开发与快反柔性供应链，在降低库存压力的同时，提高爆款的快速生产和补货能力，以此快速满足消费者对最新时尚的需求。产品的更新速度与新鲜感是公司在竞争中的差异化能力。相较于同行业公司，数据驱动的程度较高。

　　3、在新零售上的投入与积累，给消费者提供极致购物体验

　　公司聚焦当代年轻消费者群体，在年轻消费者聚集度高的地方加大渠道资源投入，提高消费者的购物便利性，打造极致的购物体验。线下渠道方面，公司发力购物中心、百货商场等渠道，全面提升体验感，营造更开放的顾客互动氛围，将门店打造为一个个顾客社区。线上渠道方面，公司积极拥抱小程序、抖音、微博、小红书等受当下年轻人欢迎的社交媒体，打造社交零售新渠道，提升消费者对品牌的感知度和忠诚度。在B站、抖音、小红书等当代青年人偏爱的新流量平台上，创建新奇有趣的互动内容，精准营销不同的圈层人群；同时，公司积极与在年轻人群体中影响力较高的薇娅、李佳琦、刘涛等明星合作，提高了品牌的话题性和多元性。通过邀请当红艺人欧阳娜娜代言太平鸟女装，公司成功向年轻人传达了拥抱变化、敢于挑战的品牌主张，实现了1.8亿的微博话题量。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行概况

　　1、发行数量：80,000万元（800万张，80万手）

　　2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售750,449手，即750,449,000元，占本次发行总量的93.81%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：80,000万元

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年7月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售750,449手，占本次发行总量的93.81%，网上社会公众投资者实际认购48,852手，占本次发行总量的6.10%，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司包销699手，占本次发行总量的0.09%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、本次发行费用

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元，向原股东优先配售750,449手，即750,449,000元，占本次发行总量的93.81%；网上社会公众投资者实际认购48,852手，即48,852,000元，占本次发行总量的6.10%，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司包销699手，即699,000元，占本次发行总量的0.09%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年7月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF10798号《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行相关议案已经公司2020年9月9日召开的第三届董事会第十六次会议和公司2020年9月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2021年3月3日，中国证监会出具《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号），核准公司本次可转换公司债券发行，批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：80,000万元

　　4、发行数量：800万张，80万手

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,000万元，扣除发行费（不含税）人民币633.87万元后，实际募集资金净额人民币79,366.13万元。

　　7、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币80,000万元，发行数量为80万手（800万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2021年7月15日至2027年7月14日。

　　5、票面利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年7月15日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年7月21日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2022年1月21日至2027年7月14日止。

　　8、初始转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格为50.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年7月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的太平转债数量为其在股权登记日（2021年7月14日，T-1日）收市后登记在册的持有太平鸟的股份数量按每股配售1.697元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001697手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、应当召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本息；

　　（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司制定的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、召开债券持有人会议的提议

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　5、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开十五日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知；

　　（3）会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项。

　　6、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有），上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　7、债券持有人会议的程序

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期可转债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　8、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权；

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（4）除债券持有人会议议事规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效；

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效；

　　（6）依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

　　（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　9、其他

　　投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意债券持有人会议议事规则的所有规定并接受该规则的约束。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，太平鸟主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司证券评级业务及对应的权利和义务的承继公司联合资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿债风险。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

　　四、发行人的商业信誉情况

　　公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

　　第八节  偿债措施

　　公司本次发行的可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，太平鸟主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合信用评级有限公司证券评级业务及对应的权利和义务的承继公司联合资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系因公司2019年起存在部分短期借款以满足运营资金需求所致。报告期各期末，公司整体负债水平不高并保持稳定。

　　公司始终秉承稳健的经营理念，通过不断的行业深耕夯实自身水平，负债规模控制在合理水平，各项偿债指标仍处于合理区间，财务安全性高，偿债能力良好。

　　第九节  财务与会计资料

　　一、最近三年财务报表审计情况

　　公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告均经立信会计师审计，并分别出具了编号为信会师报字信会师报字[2019]第ZF10126号、信会师报字[2020]第ZF10237号、信会师报字[2021]第ZF10220号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）主要财务指标

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（母公司）=总负债/总资产（为母公司口径）

　　（4）资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均额

　　（8）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　（9）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（11）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（12）销售净利润率=净利润/营业收入

　　（三）公司最近三年净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）公司最近三年非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　三、财务信息的查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格50.32元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加8.00亿元，总股本增加约1,589.83万股。

　　第十节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，太平转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐太平转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2021年8月4日宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2021年8月4日

　　中信证券股份有限公司

　　2021年8月4日