江苏永鼎股份有限公司第九届董事会 2021年第六次临时会议决议公告

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份               公告编号：临2021-077

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏永鼎股份有限公司第九届董事会2021年第六次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和资料于2021年7月31日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2021年8月3日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

　　（四）本次会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过45,000万元（含45,000万元）临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2021-078）。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　（二）审议通过《关于调整董事会各专业委员会组成人员的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司第九届董事会董事变化情况，为充分发挥董事会专业委员会的专业职能，进一步完善公司治理结构，对公司董事会各专业委员会组成人员进行调整。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于调整董事会各专业委员会组成人员的公告》（临2021-079）。

　　（三）审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（临2021-080）。修订后的《公司章程》及相关议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须以特别决议通过。股东大会召开日期将另行通知。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份               公告编号：临2021-079

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于调整董事会各专业委员会组成人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月3日召开第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于调整董事会各专业委员会组成人员的议案》，相关情况如下：

　　根据公司第九届董事会董事变化情况，为充分发挥董事会专业委员会的专业职能，进一步完善公司治理结构，对公司董事会各专业委员会组成人员进行调整，具体如下：

　　1、战略委员会成员为莫思铭先生、谭强先生、苗莉女士，其中莫思铭董事长为主任委员。

　　2、审计委员会成员为华卫良先生、张功军先生、蔡雪辉先生，其中华卫良独立董事为主任委员。

　　3、提名委员会成员为苗莉女士、莫思铭先生、华卫良先生，其中苗莉独立董事为主任委员。

　　4、薪酬与考核委员会成员为蔡雪辉先生、张国栋先生、苗莉女士，其中蔡雪辉独立董事为主任委员。

　　上述董事会各专业委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码: 600105           证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2021-076

　　债券代码：110058           债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事耿成轩女士的书面辞职报告。因在公司连续担任独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等关于“独立董事连任时间不得超过六年”的相关规定，耿成轩女士向公司董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时辞去公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员职务。离任后，耿成轩女士将不再担任公司任何职务。

　　耿成轩女士的辞职未导致公司董事会成员少于法定人数，亦未导致公司独立 董事人数少于董事会成员人数的三分之一。耿成轩女士的辞职不会影响董事会正 常运作及公司正常经营，根据《公司章程》的有关规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　耿成轩女士在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司董事会对耿成轩女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份               公告编号：临2021-078

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告披露日，公司前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户。

　　●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续使用不超过45,000万元（含45,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号），公司公开发行可转换公司债券980万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币98,000万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为96,323.81万元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具了天健验〔2019〕6-17号《验证报告》审验。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　截止2021年8月3日，募集资金专户余额为45,890.87万元，募集资金存放情况如下：

　　三、前次使用募集资金临时补充流动资金及归还情况

　　公司于2020年8月26日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟继续使用不超过45,000万元（含45,000万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-078）。

　　截至2021年8月3日，公司已将上述用于临时补充流动资金的45,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　四、本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过45,000万元（含45,000万元）临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。

　　公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　五、本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2021年8月3日召开第九届董事会2021年第六次临时会议及第九届监事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45,000万元（含45,000 万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了明确同意的意见。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　六、专项意见说明

　　（一）保荐机构的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，华西证券认真核查了上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司第九届董事会2021年第六次临时会议和第九届监事会2021年第四次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金不超过45,000万元（含45,000万元）临时补充流动资金的事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　七、备查文件

　　(一)公司第九届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　(二)公司第九届监事会2021年第四次临时会议决议；

　　(三)独立董事关于第九届董事会2021年第六次临时会议相关议案的独立意见；

　　(四)保荐机构华西证券出具的《关于江苏永鼎股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2021-080

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　修订《公司章程》及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月3日召开第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款作如下修订：

　　1、关于《公司章程》的修订情况

　　除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、关于《股东大会议事规则》的修订情况

　　除上述条款外，原《股东大会议事规则》的其他条款内容保持不变。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、关于《董事会议事规则》的修订情况

　　除上述条款外，原《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须以特别决议通过。股东大会召开日期将另行通知。

　　特此公告。　　　　　　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码: 600105              证券简称: 永鼎股份           公告编号：临2021-081

　　债券代码：110058              债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司第九届监事会

　　2021年第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏永鼎股份有限公司第九届监事会2021年第四次临时会议于2021年7月31日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2021年8月3日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事3 名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过45,000万元（含45,000万元）临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2021-078）。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司监事会

　　2021年8月4日