中国旅游集团中免股份有限公司 关于下属公司与关联方发生 日常关联交易的公告

　　证券代码：601888   证券简称：中国中免    公告编号：临2021-032

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本次日常关联交易有利于实现公司线上业务的统一规范化管理，提高市场化管理水平，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

　　提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为实现公司线上业务的统一规划、统一运营，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）与关联方中免日上互联科技有限公司（以下简称“互联科技”）就在线销售业务展开了试运营合作，由日上上海委托互联科技通过其自有在线电子商务平台销售日上上海的商品。截至2021年7月末，双方累计发生交易金额为人民币1.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　2021年8月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于下属公司与关联方发生日常关联交易的议案》，关联董事王轩回避表决，其他5名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　独立董事就本次日常关联交易出具了同意将该日常关联交易议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次日常关联交易遵循了平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于实现公司线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意该关联交易事项。

　　本次日常关联交易不构成重大关联交易，无须提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：中免日上互联科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路515号1幢A6库区一层7号仓库辅助用房二层

　　法定代表人：王轩

　　注册资本：15,000万元人民币

　　成立日期：2021年4月29日

　　经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机网络专业领域内的技术开发并提供相关技术咨询及技术服务，计算机系统集成，通信设备维修；电子商务；宠物用品、服装鞋帽、皮具箱包、钟表眼镜、日用百货、家用电器、食用农产品、家居用品、电子产品及配件、照相器材、家具、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车、摩托车、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、五金交电、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、消防器材、建材（钢材、水泥除外）、母婴用品、花卉的销售，食品经营（仅销售预包装食品）；货物进出口，技术进出口；服装、皮具、鞋包的修补及维护；第三方物流服务；仓储服务（除危险品）；公关活动策划；展览展示服务；房地产经纪；物业管理；搬运装卸；自有设备租赁；摄影摄像服务；票务代理；创意服务；设计、制作、代理各类广告；图文设计、制作；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持股41.00%，上海星日众和电子商务合伙企业（有限合伙）持股20.00%，上海贞易信息技术有限公司持股18.72%，博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持股12.48%，北京中信企业项目管理有限公司持股7.80%。

　　最近一个会计年度主要财务指标：互联科技成立于2021年4月29日，成立时间不足一年。

　　（二）关联关系介绍

　　公司董事、常务副总经理王轩、副总经理王延光在互联科技担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，互联科技为公司的关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。本次日常关联交易为与关联方之间首次发生的关联交易。本次交易的关联方拥有自主研发的电商平台和专业技术团队，运营团队拥有多年的旅游零售业务经验，与市场上其他同类企业相比更具优势。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主体

　　甲方：日上免税行（上海）有限公司

　　乙方：中免日上互联科技有限公司

　　（二）交易标的和种类

　　合作期间，甲方全权委托乙方通过其自有的在线电子商务平台销售甲方商品。

　　（三）定价依据

　　甲方参考与其他第三方已发生的价格，以及市场中相同业务的报价来制定本次服务价格，并按照实际销售额的一定比例向乙方支付服务费用。试运营期间服务费用预计约为人民币1亿元，具体以实际发生额为准。

　　（四）结算方式

　　按月结算。乙方于每月末前一日将上月的销售额报表提交甲方，甲方应及时核对并在5日内对销售额报表确认。报表确认后，乙方应将收到的相应销售额扣除(1)乙方应收取的服务费和(2)乙方垫付的应由甲方承担的成本和费用后的结算额汇至甲方的账户。

　　（五）协议期限

　　自试运营协议生效之日起至2021年7月31日止。

　　（六）协议的生效

　　本协议经双方签字盖章后生效。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次日常关联交易有利于整合公司线上业务，实现线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，为消费者提供更好的购物体验。本次日常关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

　　五、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十五次会议（通讯方式）决议；

　　（二）公司第四届监事会第六次会议（通讯方式）决议；

　　（三）公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年八月四日