九州通医药集团股份有限公司关于 修订员工持股计划（草案）及管理办法的公告

　　证券代码：600998          证券简称：九州通       公告编号：临2021-057

　　转债代码：110034          转债简称：九州转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2021年8月2日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司或九州通）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司修订员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司修订员工持股计划管理办法的议案》，同意对《九州通员工持股计划（草案）》及其摘要、《九州通员工持股计划管理办法》的部分条款进行修订，对2020年首期员工持股计划及中长期员工持股计划（2021-2022）的相关内容进行调整。具体情况如下：

　　一、公司员工持股计划的基本情况

　　公司于2020年6月24日、2020年7月10日分别召开第四届董事会第二十一次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司员工持股计划管理办法的议案》，确定实施2020年首期员工持股计划（草案），同时对2021-2022年中长期员工持股计划也进行了规定。公司2020年首期员工持股计划已顺利设立并实施，参与认购人数不超过 2,500 人，计划规模不超过1,530.00万股，受让回购股票的价格为11.06元/股。

　　二、公司员工持股计划的修订情况

　　为推进2020年首期员工持股计划及中长期员工持股计划（2021-2022）的后续实施工作，公司拟对《九州通员工持股计划（草案）》及其摘要、《九州通员工持股计划管理办法》中关于管理模式、股票来源、资金来源、权益分配方式等相关条款内容进行修订和完善。主要修订内容概括如下：

　　（一） 关于管理模式的修订

　　将公司员工持股计划的管理模式，由“设立后将由公司自行管理”修订为“设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务”。

　　（二） 关于股票来源、总规模的修订

　　结合公司股票回购计划实施情况，将员工持股计划的股票来源，由“2019年7月27日至2020年1月23日期间公司回购的股票4,336.45万股”修订为“2019年7月27日至2020年1月23日期间公司回购的股票4,336.45万股，以及2020年9月15日至2021年3月12日期间公司回购的股票1,684.01万股”。

　　同时，将公司员工持股计划的总规模，由“不超过4,336.45万股”，修订为“不超过6,020.46万股”。

　　（三） 关于资金来源的修订

　　将员工持股计划的资金来源，由“员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式”修订为“员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式（包括融资融券等）”。

　　（四） 关于权益分配方式的修订

　　将员工持股计划的权益分配方式，由“…… 若持有人未向管理委员会提出申请对其所持份额进行处置的，管理委员会将在该期员工持股计划存续期届满或提前终止时，统一清算并按相应持有人持有的份额进行分配 …… ”修订为“ ……若全部或部分持有人未授权管理委员会对其所持有的份额对应的股票进行变现处置的，则管理委员会可以向中国证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人 ……”。

　　具体修订内容详见公司于2021年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九州通员工持股计划（草案）（修订稿）》、《九州通员工持股计划管理办法（修订稿）》及 2021 年第二次临时股东大会会议资料（见议案）。

　　三、本次修订的影响

　　本次2020年首期员工持股计划及中长期员工持股计划（2021-2022）有关内容的修订有助于推进公司员工持股计划的实施，修订的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次修订的决策程序

　　2021年8月2日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司修订员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司修订员工持股计划管理办法的议案》，详见公司披露的《九州通第五届董事会第七次会议决议公告》（临：2021-052）。

　　同日，公司召开第五届监事会第四次会议审议了《关于公司修订员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司修订员工持股计划管理办法的议案》，由于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，以上议案将直接提交公司股东大会审议，详见公司披露的《九州通第五届监事会第四次会议决议公告》（临：2021-053）。

　　五、独立董事意见

　　公司修订后的首期员工持股计划及中长期员工持股计划（2021-2022 年）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，且有助于推进员工持股计划的后续实施，提高员工的凝聚力和公司竞争力。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，我们一致同意对员工持股计划（草案）等的修订及相关事项的安排。

　　六、律师意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次调整已按照《指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次调整的内容符合《指导意见》等相关规定。公司尚需按照《指导意见》《工作指引》等相关规定召开股东大会就调整员工持股计划相关事宜进行审议并就员工持股计划的调整修订履行持续信息披露义务。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月4日