浙文互联集团股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通的公告

　　证券代码：600986      证券简称：浙文互联      公告编号：临2021-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为5,783,053股

　　● 本次限售股上市流通日期为2021年8月9日

　　一、本次限售股上市类型

　　1、浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）非公开发行A股股票申请于2017年3月16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号），核准公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）（现已更名为“莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）”）等9名交易对方非公开发行股份47,969,574股购买资产。

　　2、非公开发行限售股股份登记情况：

　　公司已于2017年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售流通股47,969,574股。

　　3、非公开发行限售股锁定期安排：

　　（1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

　　上述限制性股票自锁定期满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。期间因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、公司于2017年6月至2017年10月进行股份回购，于2017年 10月17日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份7,372,200股。回购股份注销完成后，公司总股本为955,435,933股。（具体内容详见公司2017年10月17日披露的《科达股份关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公告编号：临2017-093）。

　　2、公司于2018年4月至2018年6月进行股份回购，于2018年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份8,597,490股。回购股份注销完成后，公司总股本为946,838,443 股。（具体内容详见公司2018年6月29日披露的《科达股份关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公告编号：临2018-070）

　　3、公司于2018年7月实施2017年度权益分派，以总股本946,838,443股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增378,735,377股，转增股本于2018年7月19日上市流通。转增股份上市流通后，公司总股本为1,325,573,820股。（具体内容详见公司2018年7月11日披露的《科达股份2017年年度权益分派实施公告》，公告编号：临2018-078）

　　4、2019年11月25日，因激励对象姚志国离职，公司回购注销其获授的尚未解除限售的限制性股票381,459股。回购注销完成后，公司总股本为1,325,192,361股。（具体内容详见公司2019年11月21日披露的《科达集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销的实施公告》，公告编号：临2019-089）

　　5、2020年7月21日，因激励对象程军离职，公司回购注销其获授的尚未解除限售的限制性股票640,000股。回购注销完成后，公司总股本为1,324,552,361股。（具体内容详见公司2020年7月17日披露的《科达集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销的实施公告》，公告编号：临2020-041）

　　6、2021年3月18日，因激励对象严娟、吕喆已离职和第一个解锁期内部分激励对象的解锁条件未成就，公司回购注销其获授的尚未解除限售的限制性股票507,500股。回购注销完成后，公司总股本为1,324,044,861股。（具体内容详见公司2021年3月16日披露的《浙文互联关于部分限制性股票回购注销的实施公告》，公告编号：临2021-028）

　　7、因爱创天杰未完成2016-2019年度承诺业绩，业绩补偿义务人莘县祺创、张桔洲和吴瑞敏应向公司进行股份补偿和现金补偿，其中莘县祺创向公司补偿股份321,787股、张桔洲向公司补偿股份936,252股、吴瑞敏向公司补偿股份79,463股。上述补偿股份均为限售流通股且已于2021年7月26日完成注销。注销完成后，公司总股本为1,322,707,359股。（具体内容详见公司于2021年7月24日披露的《浙文互联关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》，公告编号：临2021-076）

　　由于上述公司总股本数量发生变化，本次解除的限售股数量及比例将同步发生变动。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创承诺：完成2019年度承诺业绩后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。

　　业绩承诺期满后，公司聘请具有证券期货业务资格的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）对爱创天杰在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况和爱创天杰85%的股权减值测试进行专项审核。根据专项审核结果，补偿义务人莘县祺创、张桔洲和吴瑞敏应向公司进行股份补偿和现金补偿。截至本公告披露之日，张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创已履行完毕补偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　因为上述业绩补偿股份事项，本次莘县祺创将解禁的限售股数量为1,391,335股，张桔洲将解禁的限售股数量为4,048,136股，吴瑞敏将解禁的限售股数量为343,582股，综上，本次将解禁的限售股数量合计为5,783,053股。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之核查意见如下：

　　1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其就本次重组做出的承诺；

　　2、上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；

　　3、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　　4、本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为5,783,053股；

　　本次限售股上市流通日期为2021年8月9日；

　　限售股上市流通明细清单

　　六、股本变动结构表

　　七、上网公告附件

　　《国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之核查意见》

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月四日

　　证券代码：600986        证券简称：浙文互联        公告编号：临2021-081

　　浙文互联集团股份有限公司

　　关于提供担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2,000.00万元；公司为其提供的担保余额为2,000.00万元（含本次）。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年3月29日召开的第九届董事会第三次会议、2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于申请综合授信及预计提供担保额度的议案》，同意公司为合并报表范围内子（孙）公司向银行等机构申请总额不超过人民币17.70亿元的综合授信，且公司为上述额度范围内的授信提供担保。具体内容详见公司于2021年3月31日披露的《浙文互联关于申请综合授信及预计提供担保额度公告》（公告编号：临2021-034），于2021年4月21日披露的《浙文互联2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2021-046）。

　　近日，公司与华夏银行股份有限公司北京青年路支行签署《最高额保证合同》，公司为智阅网络提供连带责任保证，最高债权额为2,000.00万元人民币。本次担保事项在上述授权范围内，公司无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：北京智阅网络科技有限公司

　　2、注册地点：北京市朝阳区四惠桥南侧甲一号伊莎文化中心主楼五层A15

　　3、法定代表人：陈卓

　　4、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　5、注册资本：3000万人民币

　　6、成立时间：2014年5月13日

　　7、经营范围：技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、最近一期财务状况：

　　截至2021年3月31日，智阅网络的资产总额为442,787,305.23元，负债总额为108,747,725.67元，资产净额为334,039,579.56元。2021年1月-3月，智阅网络实现营业收入49,357,444.94元、净利润76,490.34元。（以上数据未经审计）

　　截至本公告披露之日，未有影响智阅网络偿债能力的重大或有事项。

　　9、智阅网络为浙文互联的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、合同签署人

　　保证人：浙文互联集团股份有限公司

　　债权人：华夏银行股份有限公司北京青年路支行

　　2、被担保的最高债权额：2,000.00万元人民币。

　　3、被担保的主债权的期限：2021年7月16日至2022年7月16日。

　　4、保证方式：连带责任保证。

　　5、保证期间：三年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为上述授信提供担保有利于拓宽子（孙）公司融资渠道，满足子（孙）公司的业务发展的需要；被担保方均为公司子（孙）公司，资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其经营具有控制权，为其提供担保风险可控，不会损害上市公司及股东的利益。

　　上述授信担保事项已经公司第九届董事会第三次会议、2020年年度股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为51,700.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的13.80%，公司无逾期担保情况。

　　六、上网公告附件

　　北京智阅网络科技有限公司最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月四日