北京京西文化旅游股份有限公司关于对 深圳证券交易所年报问询函回复的公告(下转D22版)

　　证券代码：000802             证券简称：ST北文             公告编号：2021-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“上市公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第200号）（以下简称“问询函”），公司收到问询函后进行了认真研究，对有关问题进行了认真核查，并按照要求向深圳证券交易所作出回复。现就有关情况公告如下：

　　1、年报显示，你公司自2019年以来持续大幅亏损，其中2019年收入8.55亿元，净利润为-23.19亿元；2020年营业总收入为4.26亿元，净利润为-7.70亿元。请结合你公司主营业务开展情况说明你公司持续大幅亏损的主要原因，并说明是否在近两年集中确认成本或资产减值实现“洗大澡”的情况；请论证公司的持续经营能力是否存在重大不确定性；请公司及年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与2020年主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在其他应扣除未扣除的情形。请年审会计师说明2019年、2020年的营业成本核算所执行的审计程序，说明2019年营业成本畸高的主要原因和合理性。

　　答：

　　（1）公司持续大幅亏损的主要原因

　　公司主营业务为影视文化业务，包含电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体、旅游文化等业务板块。

　　2019年公司净利润出现亏损，主要原因是受行业政策和市场环境变化影响，公司全资子公司浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“星河文化”）和原全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）经营业绩下滑，根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，公司对星河文化和世纪伙伴的商誉及其他资产进行减值测试，并计提大额资产减值准备和商誉减值准备。

　　2020年公司净利润持续亏损，主要原因是受新型冠状病毒肺炎疫情影响，影视行业遭到巨大冲击，尤其是2020年上半年全国影院暂停营业、剧组长期停工，从生产制作到发行放映，公司电影业务受到较大影响。报告期内，公司原旅游业务相关资产剥离，无旅游业务收入。同时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，公司对存货等资产进行评估和减值测试，并计提相应的资产减值准备。

　　（2）公司不存在业绩“洗大澡”的情况，公司集中确认成本和资产减值的情况

　　公司根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，于2020年年末对存货的可变现性、可变现净值进行评估。经评估，由于2020年疫情影响，影视行业受到极大冲击，加之近年来行业环境变化，部分存货无法继续开发或变现能力大幅下降。此外，由于公司投资制作的电视剧《倩女幽魂》受主要演员事件影响，该剧未来的可变现性存在重大不确定性。公司根据项目未来开发计划以及预计可变现净值的评估，对存货计提减值合计4.45亿元。

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》于2020年年末对资产进行清查，判断部分预付项目款收回的可能性极小，基于谨慎性原则，对预付款项计提减值合计0.40亿元。

　　公司2020年通过企业合并取得位于北京市密云区一块土地的使用权，土地面积18.72万平方米，权利证书到期日为2036年12月17日。根据北京中锋资产评估有限责任公司2021年4月14日出具的评估报告【中锋咨报字（2021）第90011号】，该土地使用权于评估基准日2020年12月31日使用市场法评估的可收回金额为6.63亿元，故公司根据评估结果对该土地使用权计提减值0.99亿元。

　　公司一直重视往来款的管理和催收工作，但由于疫情原因，行业内多家客户信用情况发生重大变化，出现无力偿还或无法履约的情况。公司于期末根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，采用预期信用损失率及“三阶段”模型对应收款项的减值迹象进行判断，依据可获取的信息及相关合同实施情况，对于出现合同违约、逾期未偿付应收款项、发生重大财务困难的客户，基于客户的经营现状判断已发生信用减值迹象，单独计提坏账准备3.26亿元，合计计提应收款项坏账准备3.87亿元。

　　同时，公司一直按照《企业会计准则》及《电影企业会计核算办法》的规定对营业成本进行确认。

　　综上，公司近两年不存在集中确认成本和资产减值实现“洗大澡”的情况。

　　（3）公司持续经营能力不存在重大不确定性

　　公司目前的主营业务为影视文化业务，包含电影、电视剧网剧等影视剧的投资、制作、宣传和发行，同时兼顾艺人经纪等相关业务板块。此外，依托原有旅游景区业务及团队优势，公司积极向与影视业务深度结合的旅游文化方向进行拓展。

　　自2016年至今，公司先后出品、发行了包括《战狼2》、《我不是药神》、《无名之辈》、《流浪地球》、《我和我的家乡》、《沐浴之王》等多部优秀影片。在2020年疫情致使电影行业停摆半年的大背景下，《我和我的家乡》取得了28.30亿元的票房成绩，小成本制作的喜剧影片《沐浴之王》取得了4.04亿元的票房。公司作为第一出品方的影片《你好，李焕英》于2021年春节档上映，以54亿元的票房成绩跻身中国电影票房榜第2名。中国电影票房排行榜前5部作品中，公司出品、发行的影片占据了3部。上述作品的成功展示了公司在影视工业化上的成就，奠定了公司行业领先地位。

　　公司核心业务团队成员宋歌、杜扬等均在业界深耕多年，拥有丰富的从业经验、雄厚的行业资源，具有极强的项目把控能力。公司给予创作者们最大程度的尊重与帮助，因此集结了大批优秀的合作伙伴和影视文化方面的优秀人才，形成了公司在创作者资源方面的突出优势。

　　未来公司将继续提升电影创作生产能力，聚焦核心项目。由乌尔善导演执导的重点电影《封神三部曲》作为华语电影中首次采取三部连拍模式进行制作的系列电影，被媒体誉为中国电影工业化新标杆。目前，影片外景拍摄已基本全部杀青，正在后期制作中。第一部拟于2021年上映，第二部、第三部预计于2022年、2023年分别上映。2021-2022年，公司预计还将推出《749局》、《来都来了》、《热带往事》、《东极岛》等影片。

　　此外，公司还将通过聚焦核心IP项目，整合电影、电视剧、艺人经纪等多元化内容生产链条，延伸开发影视文化产业园、主题文旅小镇产业，大力打造密云东方山水国际电影文旅小镇项目。该项目以影视文化旅游为主题，兼顾山水休闲生活体验，通过公司电影IP资源的导入，布局影视前期创作和后期制作产业链，配套高品质度假村酒店和各类设施，预计将打造成为一站式、全体验的国际影视产业集聚地和影视体验旅游目的地。

　　综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（4）主营业务扣除情况

　　2020年与主营业务收入无关的业务扣除及扣除后公司主营业务情况明细列表如下：

　　经核查，公司2020年与主营业务无关的业务扣除充分，不存在其他应扣除未扣除的情形。

　　年审会计师回复：

　　1.针对营业收入扣除事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）通过询问管理层、检查销售合同、分析公司主营业务情况和业务模式，确定需扣除的其他业务收入范围；

　　（2）执行营业收入细节测试及凭证检查程序，重点关注本期是否发生性质特殊、具有偶发性和临时性、不具备商业实质的营业收入；

　　（3）获取公司编制的2020年度营业收入扣除情况表，结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，复核其准确性。

　　基于执行的核查程序，我们认为，北京文化在其披露的2020年度营业收入扣除情况表中已扣除全部与主营业务无关的业务收入，未发现存在其他应扣除未扣除的情形。

　　2.针对营业成本核算，我们执行的主要审计程序：

　　（1）了解及评价与成本结转相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

　　（2）执行营业收入和营业成本分析程序，分析营业成本变动以及营业收入与营业成本配比的合理性；

　　（3）检查发生凭证、项目成本明细表、合同协议等文件材料；

　　（4）对应付账款余额实施函证程序。

　　基于执行的审计程序，我们认为，北京文化2019年营业成本畸高的主要原因为部分2019年上映的影视剧出现亏损，导致整体毛利率低于2020年度，未发现营业成本核算存在明显不合理情况。

　　2、年报显示，你公司董事兼副总裁张云龙及独立董事王艳无法保证“公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，公司董事褚建国因工作原因缺席审议本次年报的董事会会议也未委托他人投票表决。请你公司：

　　（1）核实董事张云龙及独立董事王艳作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。

　　答:

　　一、公司就相关问题对董事张云龙进行核实，其答复如下：

　　（一）董事张云龙对公司2020年报报告投弃权票的具体原因及依据：

　　1、其本人于2021年4月22日，向公司反映了关于对东方山水项目的规划存在重大政策风险、开发存在重大不确定性的疑虑，与公司管理层进行了初步的沟通，但公司的回复和解释未能消除本人的疑虑。

　　2、其根据会计师苏亚审[2021]822号审计报告中的意见中的强调事项内容，公司原副董事长娄晓曦涉嫌挪用资金2020年1月被公安机关立案侦查；2020年12月，公司被北京市证监局立案调查。在正式结果出来前，此两项调查对公司2020年报是否存在影响以及多大影响，其本人无法判断。

　　（二）董事张云龙在对公司2020年报报告审阅过程中的履职情况

　　1、根据《证券法》第六十八条、《上市公司章程指引》第九十八条、《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.6 （二）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第二章第四节第二十七条（六）、《上市公司信息披露管理办法》第三十八条等之规定，其本人认真审阅公司2020年度报告，并按照公司相关内部制度的要求，针对公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，向公司反映了关于对东方山水项目的规划存在重大政策风险、开发存在重大不确定性的疑虑，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，并提出具体要求。

　　2、针对向公司董事会提交的关于2020年度报告中披露相关信息，及时与独立董事进行沟通，听取独立董事的专业意见。

　　3、针对深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第 112 号），公司已对有关问题进行回复（公告编号：2019-099）；公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（公告编号：2020-061）之问题15等披露信息，并与公司管理层提交的2020年度报告披露内容进行核对。

　　4、公司关于部分董事无法保证 2020 年年度报告和 2021 年第一季度报告真实、准确、完整的说明公告中：“公司董事会及管理层已经向董事张云龙逐一说明，公司对其无法保证或有异议所涉及的事项，并提供相应的材料。”

　　综上，董事张云龙对公司2020年报报告投弃权票有具体原因及依据，已履行了勤勉尽责的义务，其在认真审查定期报告基础上出具了书面意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。

　　公司核查认为：董事张云龙已履行了勤勉尽责的义务，在认真审查定期报告基础上出具了书面意见，未发现存在其为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。

　　二、公司就相关问题对独立董事王艳进行核实，其答复如下：

　　（一）独立董事王艳无法保证“公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的原因

　　针对2020年年度报告，在与年审会计师、审计委员会、公司管理层的沟通会上，独立董事提出建议，要求年审会计师和公司对年报涉及的相关数据，对重点关注事项的经济活动实质形成详细的汇报材料，便于其全面了解和判断。比如，对大额减值事项（《倩女幽魂》项目、东方山水项目等）的相关协议所涉事实的认识，对减值所涉及交易的真实性、合理性、合规性及合法性做出执业判断，以及对2020年度计提减值准备的依据发表意见。截至2021年4月29日该项议案表决前，王艳认为，得到年审会计师及公司的回复不明确且不完整，对于独立董事提出的疑虑，没有得到进一步的解释，且没有与审计委员会、公司董事等再次开会沟通讨论。

　　此外，其于2021年4月28日17:00时收到与公司年报相关的决议文件和年审会计师的审计报告初稿，并于该项议案表决当天2021年4月29日上午，公司发送2020年度内控审计报告和年度报告的最终定稿文件的通知，且内控审计报告的意见类型发生重大变化，由带强调事项段的无保留意见调整为否定意见，其认为董事阅读资料和作出判断的时间明显不足。综上所述，其本人认为，对“2020年年报内容是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的判断依据非常不充分，也无法判断年审会计师在审计报告中提到的强调事项对2020年年报的影响程度。

　　（二）独立董事王艳在2020年年度报告审阅事项上采取的工作方法和措施

　　王艳自2020年7月担任公司独立董事职务以来，一直坚持以维护公司和社会公众股东合法权益的立场和原则来开展工作。在年度报告事项上采取了以下工作方法和措施：

　　（1）、当公司关于“选聘2020年度审计机构的提案”被公司股东大会否决后，在迟迟未确定审计机构的情况下，王艳与另两位独立董事联名向公司发出“督促函”，督促函中主要强调：①在三日内确定相关审计机构。②为节约时间、加快进度，在确定审计机构后立即通知审计委员会全体人员，审议审计计划。③在任何情况下不能影响审计工作质量，并按期完成2020年度的信息披露工作。督促函发出后，在董事会微信群中与公司董事会秘书保持着沟通，持续关注和跟进着选聘会计师事务所的进展情况。

　　（2）、2021年3月31日在公司召开2020年年度报告的第一次沟通会前，其本人与两位独立董事开会讨论本次沟通会上需要关注的事项，并在沟通会上，与年审会计师、公司管理层、审计委员会沟通了关于审计计划制定、审计过程的实施方面，对会计师和管理层提出了要求：①强调CPA审计，以你们专业的能力把企业的经营活动客观的反映在审计报告中，会计师的审计结论和在审计中所发现的问题是独立董事决策的抓手和依据。②强调网络媒体中存在关于公司相关事项的舆论，需会计师及公司证券部门重点关注。③管理层应配合会计师做好审计工作，在年报中进行解释、说明，要符合相关披露要求，做到客观、公允。

　　（3）、2021年4月23日与公司管理层、审计委员会及年审会计师关于2020年度报告的第二次沟通会上，针对会计师阐述的关注事项，对会计师提出了如下要求：

　　①关于2020年度发生的大额减值，其对应业务的相关交易发生在以前年度，提请会计师对2020年度计提的减值准备做个详细的分类，对每一事项的相关协议所涉事实的认识做一份详细的汇报材料，对所涉及交易的真实性、合理性、合规性及合法性做出执业判断，以及对2020年度计提减值准备的依据发表意见，便于其全面了解和判断。

　　②要求继任审计机构与前任事务所进行充分沟通，请审计师将沟通事项有哪些、是否存在分歧等问题，做个整体汇报材料，便于其全面了解和判断。

　　（4）、在收到公司与年审会计师针对年报第二次沟通会上所提要求的回复后，及时与另两位独立董事讨论回复的结果与提出要求之间的差距有哪些，由独立董事褚建国做出总结，再次发邮件给公司管理层，希望了解相关事项的经济活动实质，以作为判断2020年度报告是否真实、准确、完整的依据，主要强调：

　　①提请会计师对“东方山水”交易的真实性、合理性、合规性及合法性，以及2020年度计提减值准备的依据发表意见。

　　②提请会计师说明对娄晓曦、某演员事件（含相关协议所涉事实）的看法，并对合约的真实性、合理性、合规性和合法性做出执业判断。

　　③提请会计师对公司与西藏惠普华签署的转让《封神三部曲》项目部分份额的三份协议的真实性、合理性、合规性及合法性发表意见。在年报议案表决前，未得到年审会计师和公司的进一步解释。

　　（5）、其本人认真审阅了公司2020年年度报告，并及时与公司董秘、其他独立董事沟通，听取审计委员会委员的专业意见。

　　（6）、年报披露后，仍密切关注公司的动态，特别是本次深交所的问询函内容，也将持续关注公司的回函内容，以独立的视角来关注公司相关事项，以及这些事项对社会公共利益的影响，发挥独立董事的持续监督作用。

　　综上，独立董事王艳对公司2020年年度报告投反对票有具体的原因和依据，已履行了勤勉尽责的义务，并在认真审查定期报告基础上出具了书面意见，不存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。

　　公司核查认为：独立董事王艳已履行了勤勉尽责的义务，因时间问题未能全面准确审查定期报告的所有内容，未发现存在其为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。

　　（2）请董事褚建国说明缺席董事会会议的真实原因，并根据《股票上市规则》第6.5条的有关规定，对定期报告的真实、准确和完整发表明确书面意见。

　　答：

　　独立董事褚建国说明如下：

　　“一、缺席董事会会议的真实原因

　　本人缺席公司董事会会议的真实原因是：公司未给本人预留出合理的依法履行独立董事职责的时间。具体情况和简要过程如下：

　　（一）公司给审计机构预留的时间有限

　　2021年3月12日，本人得知公司仍未确定2020年度审计机构，依据多年从事审计工作的经验，意识到该工作的紧迫性，立即起草并向公司提交了《关于加快确定2020年度审计机构的独立董事督促函》，以不影响年度报告披露工作的角度，请公司务必：

　　1、在三日内确定相关审计机构（2021年3月15日以前）；

　　2、确定审计机构后，立即通知审计委员会全体成员，审议审计工作计划；

　　3、必须保证审计工作质量、必须按期完成2020年年度报告的披露工作。

　　3月16日，公司全体独立董事再次敦促公司尽快确定审计机构，本人提出了“确定审计机构的程序性工作与开展实质性审计工作齐头并进的要求”，并再次强烈提醒公司：必须给审计机构预留足够的审计时间。

　　3月17日，独立董事再次问询审计机构确认情况。

　　3月30日，全体审计委员会成员和独立董事召集公司与拟聘任的审计机构在公司召开“审计计划沟通会”，本人结合参会人员意见，代表审计委员会和全体独立董事提出三点意见：

　　1、公司和审计机构要站在公司、股东，尤其是中小股东的立场来开展审计及信息披露工作；

　　2、会计报表和审计报告是说明经济活动的载体，要重点关注数据背后的经济活动事实和市场关切，审计机构要对事实的合法、合规性及合理性做出执业判断；

　　3、审计报告是对企业经济活动事实的鉴证，是董事，特别是独立董事进行判断和决策的重要依据。公司要积极配合审计机构工作，审计中有任何问题，会计师和公司应随时与独立董事、审计委员会成员沟通。

　　2021年4月12日，经公司2021年第二次临时股东大会批准后，审计机构正式被聘任并开展工作，此时距披露年报的最后截止日期仅剩18天。

　　（二）审计委员会成员、独立董事与审计机构的第二次沟通

　　2021年4月20日，本人向公司询问了审计工作进展情况及存在的困难和问题。同时，因对公司发布的业绩快报事先不知情，以及根据《审计准则》注册会计师与治理层沟通的相关规定，拟询问审计机构的看法，提议公司组织“事中”审计沟通会。

　　4月23日，召开了全体审计委员会成员及独立董事参加的第二次审计沟通会，请会计师说明对娄晓曦、某演员事件（含相关协议所涉事实）的意见和看法，并对相关合约及其执行情况的合法、合规性及合理性做出执业判断。本人明确提出：

　　1、要尊重并揭示事实，报表只是载体，不能唯数据论，要把公司的经营活动客观地反映在审计报告中；

　　2、对于约10亿元减值在内的大额计提事项，必须依据充分，运用准则准确，不能误导投资者，更不能对股东造成二次伤害；

　　3、本人对部分减值表达明确反对意见，在减值判断所依据的事实尚未查清、事件未有定论（公安机关未有明确侦查终结结论，司法机关没有最终司法结论）的情况下，公司贸然、草率进行大额减值，貌似稳健，实则是依据不确定性的事实做出了确定性的专业结论；

　　4、公司和审计机构与独立董事、审计委员会的沟通绝不能“走过场”。独立董事和独立审计的立场是一致的，要从维护股东利益，特别是中小股东利益视角来看待自身工作，并履行各自的职责；

　　5、反映公司经济活动真实情况的审计报告，不仅是公司董事决策的重要参考，更是股东做出投资决策的重要根据。其他三位董事分别提出了各自的关注和意见。全体参会董事希望公司对董事意见予以足够重视。

　　（三）年度董事会召开的背景及本人审议议案的过程

　　2021年4月28日17时20分，本人获知公司第七届董事会第40次会议将于4月29日以通讯表决的方式召开，拟审议2020年度公司年度报告等议案，并要求董事在次日12点（4月29日12点）前将签字页扫描件、发给公司。随即，本人检查邮箱，发现公司2020年度审计报告为“保留意见报告”，内部控制审计报告为“带强调事项说明段的无保留意见报告”，但没有独立董事及审计委员会成员在第二次沟通会对审计要求的回复意见，也没有关于减值的进一步说明材料，亦没有会计师就有关重大问题，包括对娄晓曦、某演员事件相关合约的情况说明，以及该合约是否合法、合规性的执业判断等资料。4月28日19时16分，本人针对这些材料和审计报告初稿，连同网络渠道公开的某演职人员签订“阴阳合同”问题的帖子，向公司提出质询，对此，公司回复称：“某演职人员的合同不是和‘北文’签的，是承制方和她签署的，和咱们北文无关”。由于时间急迫（公司要求次日，即4月30日提交表决意见），本人只能根据现有资料连夜进行审核，做出了初步判断，并拟将意见提交公司。

　　4月29日6时54分，公司通知称：“各位董事，由于某演员事件发酵，广电总局和税务总局都发声了，审计机构认为我公司内控制度存在严重缺陷，内控报告的类型将调整为“否定意见”，今天一早我们会根据审计机构的正式意见修改年报相关内容，再邮件给各位董事更新资料。”当日7时05分，本人对此再次提出质疑：如果是否定意见的报告，报表中的减值数据是否还要继续进行调整？会计报表到底是公司做出的，还是审计机构做出的？如果是公司做的报表，就不应该计提减值；如果是否定意见，可将全部不确定事项分类或总体进行否定，不能再做出减值调整。

　　由于审计机构原拟出具“带说明段无保留意见内部控制报告”，在一天之内变更为“否定意见内部控制报告”，这是一种颠覆性变化，动摇了本人依据先前材料所作判断的基础。作为一名执业多年的会计师，身兼公司独立董事，本人认为，在如此短暂的几个小时内，对定期报告提交表决意见，更需要严谨、审慎。

　　当日22时25分，虽然留给董事审议的时间极短，但本人对公司2020年年度报告以及2021年一季度报告等两项议案做出明确的书面意见，并提交给公司，要求公司及时发布本人的这一明确书面意见。但公司以“系统已经关闭了，你已经缺席了董事会”答复本人，故此，造成了本人虽明确表达意见却“被缺席”年度董事会会议的结果。

　　本人认为，本次董事会会议作为法定的定期会议，其召集程序必须合法、合规，此外，作为财务专业背景的独立董事，面对突然出现的极其复杂的情形，在未经董事会认真讨论的情况下，既要在极其短暂的时间内做出判断并得出结论，又要对股东，尤其是众多中小股东负责，本人已尽最大所能，勤勉地履行了独立董事应尽的职责。故此，程序正义、资料齐备、时间合理以及享有知情权是独立董事履职的必要保障。

　　（四）本人在“被缺席”董事会会议后所做的工作

　　虽然留给董事审议的时间极短，但本人依然对会议议案做出明确的书面意见，并提交给公司，要求公司及时披露。为防止公司不能将本人意见及时传递给贵所，并尽量避免由于“被缺席”董事会给信息披露工作和资本市场造成不利影响，本人做了如下工作：

　　1、以“情况说明”的方式，向深交所陈述了造成“缺席”董事会的具体原因，该“情况说明”已于2021年4月30日凌晨1时32分提交给公司，提请公司报深交所。

　　2、在未能与深交所通过电话取得联系的情况下，于2021年4月30日9时（股市开盘前）致电北京证监局，向北京证监局有关人员说明了情况。

　　3、于2021年4月30日下午16点14分（公司临时停牌期间）向公司提交了《致北京京西文化旅游股份有限公司的督促函》，督促公司披露本人的明确书面意见。

　　4、经本人提议，2021年6月15日在公司召开了以核查为目的审计委员会会议，全体审计委员会成员及独立董事、公司高管、签字会计师与会，会议问询并部署了十项工作，要求公司及会计师尽快完成并报审计委员会，审计委员会将视情况报告董事会审议。

　　二、根据《股票上市规则》第6.5条的有关规定，对定期报告的真实、准确和完整发表明确书面意见

　　基于上述原因，董事褚建国无法保证北京京西文化旅游股份有限公司2020年年度报告内容真实、准确、完整。

　　基于上述原因，董事褚建国无法保证北京京西文化旅游股份有限公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整。

　　上述明确书面意见已于2021年4月29日22时25分发给公司。”

　　3、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的保留意见，所涉事项包括原全资子公司世纪伙伴原法人、董事长娄晓曦涉嫌挪用资金的案件侦查尚未结束，其在任职期间挪用资金的具体数额以及你公司能追回的资金数额尚无法确定。你公司在2019年年报中对世纪伙伴的商誉83,438.36万元全额计提减值准备，并于2020年4月30日将北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），转让对价为人民币4,800万元，并对应收世纪伙伴的32,588.15万元全额计提坏账准备。请你公司：

　　（1）说明世纪伙伴是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金或上市公司向其提供财务资助性质款项及违规担保等情形；如存在，请说明你公司是否已履行相应的审议程序及披露义务。

　　答：

　　经查询公开信息平台，世纪伙伴股东为北京福义兴达文化发展有限公司，与公司、公司5%以上股东、历任董监高不存在关联关系。

　　因转让世纪伙伴导致公司应收世纪伙伴3.27亿元往来款存在被动财务资助的情形，公司尽快召开董事会将《关于转让世纪伙伴被动形成财务资助的议案》提交下次临时股东大会审议。除此之外，不存在占用上市公司资金及违规担保情形。

　　（2）说明并购后你公司能否对世纪伙伴实施控制，如否，请详细说明失去控制的判断依据及具体原因；并说明你公司对于丧失世纪伙伴控制权事项是否履行了充分的信息披露义务。

　　答：

　　公司并购世纪伙伴后，对世纪伙伴实施了控制，任命公司原副董事长娄晓曦为世纪伙伴董事长兼总经理，并以世纪伙伴为基础组建电视剧事业部，任命娄晓曦为负责人。公司下发《合同审批及管理制度》，要求子公司在对赌期间单独或累计超过300万元的合同、对外担保、借款、抵押、股权变动、对外股权投资等情形需要经公司总部审批。因此，公司并购后对世纪伙伴实施了控制。

　　（3）补充说明其他应收世纪伙伴款的具体明细、形成原因、形成时间、逾期情况以及世纪伙伴经营情况及主要财务数据及所处行业发展趋势、世纪伙伴及福义兴达偿付能力等，说明相关交易是否具有商业实质，你公司针对应收世纪伙伴款项全额计提坏账准备的时点是否恰当，计提金额是否充分、合理，是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师发表明确意见。

　　答：

　　一、其他应收世纪伙伴款的具体明细、形成原因、形成时间、逾期情况以及世纪伙伴经营情况及主要财务数据及所处行业发展趋势、世纪伙伴及福义兴达偿付能力等

　　（1）截至2020年12月31日，公司应收世纪伙伴往来款明细情况如下：

　　上表项目余额账龄为1年以内为7,979,654.50元（占2.45%），账龄为1-2年317,901,887.81元（占97.55%）。2019年8月签署的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）《财产份额转让协议》，协议约定转让价款为41,000万元，转让价款应在完成财产份额工商变更登记后30个工作日内支付。2019年9月23日完成了工商变更登记，截止2020年12月31日，上述转让价款中的尾款155,824,856.33元未支付，该笔应收款已逾期。

　　（2）世纪伙伴经营状况及主要财务数据：

　　单位：万元

　　（3）结合所处行业发展趋势、世纪伙伴及福义兴达偿付能力等，说明相关交易是否具有商业实质

　　2017年世纪伙伴利润减少，2018年起出现亏损。2019年原管理团队流失且未新增核心创作成员，导致核心竞争优势缺失。2020年1月，世纪伙伴相关人员被公安机关立案调查，目前此案正在侦查过程中。

　　受宏观经济下行、行业监管趋严等原因的影响，国家广播电视总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”等类型影视作品严格限制，影视行业处于持续深度调整和规范管理升级过程中，竞争环境及市场需求发生变化，短期内对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响。近年来，电视剧备案、开机、发行数量不断下滑，电视剧、网剧去库存、去产能持续，根据国家广播电视总局数据显示，2019年全国电视剧拍摄备案剧目905部，同比减少22.18%；获准发行剧目254部，同比减少21.36%。2020年全国电视剧拍摄备案剧目670部，同比减少25.97%；获准发行剧目202部，同比减少20.47%。电视剧行业整体仍供大于求，库存积压严重，行业资金周转缓慢。受监管政策影响，行业整体逐步回归理性，电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，导致行业内多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。

　　随着新型冠状病毒肺炎疫情的持续，对影视传媒行业造成了严重的影响。结合目前市场行业情况及公司自身发展考虑，公司调整业务结构，集中资源以发展电影业务为主，保证重点项目顺利进行，电视剧业务暂不作为公司重点业务。世纪伙伴主要从事电视剧业务，且原管理团队流失严重，已无法持续经营，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，公司决定转让世纪伙伴股权，同时约定不良资产的处置和收益分配，以维护公司的业务稳定和债权权益。福义兴达股东在北京市有重组改制、破产清算、拆迁、典当等处置资产的行业资源，且有较强的催收能力，有利于对往来款回收和资产处置，保护公司及中小投资者利益。

　　公司有处置不良资产商业需求，经与福义兴达协商，双方以世纪伙伴交易基准日净资产为基础确定股权转让价格，并于2020年4月29日签署了《股权转让及委托资产处置合同》，截止目前，公司已收到全部转让款，该交易具备商业实质。

　　二、公司针对应收世纪伙伴款项全额计提坏账准备情况

　　截至2020年12月31日，公司应收世纪伙伴款余额325,881,542.31元，世纪伙伴归还上述款项的资金来源主要为处置该公司账面不良资产、转让舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山基金”）财产份额或者对舟山基金进行清算等。

　　经了解，2020年世纪伙伴经营困难，主要有：（1）根据公司与世纪伙伴签署的相关协议，世纪伙伴处置其不良资产的收益中约30%可留存该公司，用于偿还对公司的欠款。目前不良资产处置进展缓慢，后续追回资金金额也存在较大的不确定性。（2）舟山基金投资的影视项目投资款投资期限均已到期，受2020年疫情影响，影视文化行业遭受较大冲击，大量项目停滞或进展缓慢，该基金清算回款的可能性极小。（3）2020年3月30日保利影业投资有限公司（以下简称“保利”）对《诗眼倦天涯》和《澳门故事》两个项目申请财产保全，世纪伙伴对舟山基金出资份额被冻结（案号（2020）京02财保27号、（2020）京02财保28号），冻结期限自2020年4月16日至2023年4月15日。2020年9月21日仲裁委裁决世纪伙伴支付保利约5,840万元（（2020）京仲裁字第2092号、（2020）京仲裁字第2093号），保利申请法院强制执行，执行程序中，世纪伙伴账户被法院冻结。（4）世纪伙伴部分前员工因劳动争议对世纪伙伴提起劳动仲裁，仲裁结果已出，世纪伙伴尚未支付劳动补偿金。（5）原世纪伙伴相关人员涉及的刑事案件尚在公安侦查中，主要人员已出逃海外，可以获赔的金额存在较大不确定性。

　　综上所述，公司2020年对世纪伙伴应收款325,881,542.31元全额计提减值准备具备合理性，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师回复：

　　如我们在审计报告“二、形成保留意见的基础”中所述，舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）未能提供会计账簿、凭证、资金流水等会计核算资料，我们未能对世纪伙伴期初及股权转让时的主要资产余额实施必要的审计程序，因此，我们无法判断公司对应收世纪伙伴款项全额计提坏账准备的时点是否恰当；未发现公司其他回复内容与我们执行2020年年报审计过程中获取的信息存在重大不一致。

　　（4）对比分析前期收购世纪伙伴的作价、盈利预测、经营情况、主要财务数据、主要资产状况、行业发展等，说明世纪伙伴是否存在通过业绩造假或利润操纵等实现业绩精准达标等情形，本次出售作价是否公允。

　　答：

　　1、前期收购世纪伙伴作价情况

　　公司收购世纪伙伴100%股权项目，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1105号），以收益法作为评估方法，在2015年6月30日评估基准日，世纪伙伴所有者权益价值为138,174.93万元，增值率281.36%，公司收购价格为135,000万元。

　　2、盈利预测情况

　　世纪伙伴以2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,000万元、13,000万元和15,000万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。

　　3、经营情况及业绩完成情况

　　（1）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2015] 0246号《审计报告》，世纪伙伴2014年实现归属于母公司股东的净利润94,922,280.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润93,866,567.62元，超额完成2014年度的业绩承诺；

　　（2）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016] 0970号《审计报告》，世纪伙伴2015年实现归属于母公司股东的净利润113,616,402.23元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润112,676,011.57元，超额完成2015年度的业绩承诺；

　　（3）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2017]第0541号《审计报告》，世纪伙伴2016年度实现归属于母公司股东的净利润135,249,026.43元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润135,296,948.79元，超额完成2016年度的业绩承诺。

　　（4）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第0208号《审计报告》，世纪伙伴2017年度实现归属于母公司股东的净利润150,225,898.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润150,080,777.74元，超额完成2016年度的业绩承诺。

　　综上，世纪伙伴2014—2017年完成了业绩承诺。

　　4、主要财务及资产情况：

　　单位：万元

　　5、电视剧行业发展情况及转让作价情况

　　近年来，受宏观经济下行、行业监管趋严等原因的影响，国家广播电视总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”等类型影视作品严格限制，影视行业处于持续深度调整和规范管理升级，竞争环境及市场需求发生变化，短期内对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响。随着新型冠状病毒肺炎疫情的持续，对影视传媒行业造成了严重的影响。电视剧备案、开机、发行数量不断下滑，电视剧网剧去库存、去产能持续，根据国家广播电视总局数据显示，2020年国产电视剧备案数量为670部，比2019年减少235部，备案剧集单剧集数持续下降；获准发行剧目202部，比2019年减少52部。受监管政策影响，行业整体逐步回归理性，电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，行业资金周转缓慢，行业多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。

　　世纪伙伴股权转让价格由交易双方以世纪伙伴交易基准日净资产为基础协商确定，作价转让款4,800万元，作价公允。

　　（5）说明公司出售世纪伙伴后的回款进度是否符合协议约定，截至目前福义兴达尚未全额支付转让款的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者的合法权益的情形等。

　　答：

　　2020年4月29日，公司与福义兴达签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》协议约定，签署协议5个工作日内，支付转让款2,500万元，2020年12月31日前，支付剩余2,300万元。公司于2020年4月30日，收到福义兴达第一笔转让款2,500万元。

　　因世纪伙伴公司资产被司法查封、冻结造成资产处置困难等原因，经双方友好协商，2020年11月5日，公司与福义兴达签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》补充协议，双方同意剩余股权转让款2,300万元，在世纪伙伴原负责人被公安机关立案调查结束之后或者世纪伙伴全部资产被司法机关解除查封、解除冻结之日后3日内支付。公司于2021年4月28日，收到福义兴达第二笔转让款2,300万元。

　　截止目前，公司已收到全部股权转让款，不存在损害上市公司及中小投资者的合法权益的情形。

　　4、年报显示，你公司资产减值5.83亿元，占利润总额的61.91%，主要原因为影视剧项目减值损失及无形资产减值损失。公司内部控制被出具否定意见的审计意见，主要因你公司对部分影视剧项目投资缺乏有效管控，对项目合同管理和预算执行未能实施有效监督，导致本期确认大额影视剧资产减值损失且未能确定其他权益工具投资舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）发生减值损失的具体时间，减值金额36,699.21万元。请你公司补充：

　　（1）年报显示，你公司期末存货余额11.33亿元，跌价准备余额5.44亿元，存货账面净值5.89亿元，占资产总额的12.98%。请详细列示“库存商品”和“在产品”项目存货的具体情况，包括影视作品名称、合作方、公司投入金额及投资占比、投资时间、项目所处阶段、销售或播放情况、处置计划、已计提跌价准备的金额及时点等，并结合相关存货减值迹象出现的具体时点，详细说明报告期内计提存货跌价准备的依据是否充分，计提时点是否恰当，计提金额是否准确，是否存在利润调节的情形。

　　答：

　　公司期末未计提存货跌价的大额存货情况如下：

　　上述大额存货金额占报告期末存货账面余额的31.32%，占报告期末存货账面净额的60.21%。

　　公司期末已计提存货跌价的存货明细如下：

　　依据《企业会计准则》的规定，公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。2020年，疫情直接冲击影视行业，加之近年来政策调整、管理升级，导致部分存货出现减值迹象。公司于资产负债表日对影视项目进行梳理和分析，对已拍摄完毕未播出项目做销售预测表，对于前期开发形成的存货且不具有开发价值的部分，基于谨慎性原则，依据《企业会计准则》的规定，对上述存货项目可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备（后附减值计算过程或全额计提跌价准备原因），公司存货跌价准备计提充分，不存在利润调节的情形。

　　具体存货项目跌价准备计算过程如下：

　　1、存货一计提存货跌价准备计算过程：

　　存货一原为公司原全资子公司世纪伙伴投资制作的电视剧，截至报告期末该剧处于后期制作阶段，原计划于2021年播出。世纪伙伴于2019年11月将该剧权益陆续转让给公司，由于主要演员事件影响，该剧发行情况存在较大的不确定性。基于以上情况，公司对该剧计提存货跌价准备300,816,857.86元，保留75,204,214.47元。

　　2、存货二计提存货跌价准备计算过程：

　　3、存货三计提存货跌价准备计算过程：

　　4、存货四计提存货跌价准备计算过程：

　　存货四电视剧于2017年7月取得发行许可证，公司享有该剧全球范围内永久发行权及相应收益权。该剧未取得卫视频道发行的相关许可证，只能在地面频道发行。由于疫情原因，电视剧市场环境受到波及，对于此类较早期影视作品的地面及网络发行情况产生不利影响，且该剧已在江苏、上海、宁波、湖南、厦门、深圳、四川及福建等地的地面频道进行首轮发行，不具备后续发行价值。根据谨慎性原则，对该项目全额计提存货跌价准备29,119,947.78元，保留版权1元。

　　5、存货五计提存货跌价准备计算过程：

　　存货五电视剧于2015年取得发行许可证，公司享有该项目中国大陆地区（不含港澳台地区）独家发行权及收益权，权利期限为2018年2月5日—2023年2月4日。该剧已在多地进行首轮或二轮发行，公司尚可在大陆地区卫星电视频道进行二、三轮的发行以及地面电视频道的发行。因疫情原因，电视剧市场环境受到波及，对于此类较早期影视作品的电视发行情况受到较大影响，该剧不具备后续发行价值。根据谨慎性原则，对该项目全额计提存货跌价准备5,089,699.25元，保留版权1元。

　　6、存货六计提存货跌价准备计算过程：

　　存货六为公司与合作方TARANTULA SCRL及春天电影有限公司共同投资的电影。公司投资约人民币1,650,000元，占比10%，拥有全球收益权及亚太地区7年发行权，亚太地区收益优先用于收回公司的投资成本。截至报告期末，该影片已拍摄完成，但由于题材敏感无法通过内容审查，在中国大陆地区无法上映。且由于海外地区疫情严重，致使海外发行价值不高。根据谨慎性原则，对该项目全额计提存货跌价准备1,620,726.41元，保留版权1元。

　　7、存货七计提存货跌价准备计算过程：

　　存货七为全资子公司北京摩天轮文化传媒有限公司取得的原著电影改编权和摄制权，权利期限为2018年1月18日—2021年1月17日，截至报告期末权利即将到期。根据协议约定，协议签署后满三年未取得《电影片拍摄许可证》，公司有权单方解除协议，并由合作方全额退回上述款项。公司正在与合作方就其他合作框架协议协商终止，框架协议的部分尾款拟不再支付，故前述款项极大可能不予退回。基于目前情况，该项目无开发价值，故对该项目全额计提存货跌价准备11,049,057.00元。

　　8、存货八计提存货跌价准备计算过程：

　　存货八为公司取得剧本电影摄制权及改编权后进行开发的电影项目。根据协议约定，电影摄制权期限为2015年12月-2017年12月，其他改编权期限为2015年12月-2020年12月，截至报告期末上述权利均已到期，且由于市场环境变化，致使项目继续开发价值不高，故对该项目全额存货跌价准备3,812,803.61元。

　　9、存货九计提存货跌价准备计算过程：

　　存货九为公司取得的小说独家专有影视剧（包括但不限电影、电视剧、微电影、网络剧、舞台剧等形式）的复制权、改编权、摄制权、开发权及其他相关开发权利。权利期限为2016年3月25日—2021年3月24日。因新冠疫情、市场大环境变化及相关部门监管变化等诸多原因，致使项目无法按原开发计划进行，且该项目权利临近到期，已无后续开发价值。根据谨慎性原则，对该项目全额计提存货跌价准备1,076,028.21元。

　　10、存货十计提存货跌价准备计算过程：

　　存货十为公司取得的国外知名奇幻冒险小说选择购买权，权利有效期为2017年7月-2020年12月。基于相关权利已过期，且公司无后续开发计划，故对该项目全额计提存货跌价准备292,775.31元。

　　11、存货十一至存货二十二计提存货跌价准备计算过程：

　　存货十一至存货二十二为公司在开发的项目，因近年来市场环境发生重大变化，行业监管政策趋严，这些项目已不适合当前市场环境，或题材不符合当前的审核标准，未来可变现价值不高，继续投入将进一步扩大损失。经公司对这些项目谨慎分析和梳理，确定不再进行后续开发，故对前述项目计提存货跌价准备63,715,956.57元。

　　12、存货二十三、二十四为公司以前年度计提存货跌价准备的项目。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）结合审计获取的合同协议、影视剧项目台账、财务账簿和凭证，复核公司列示的存货具体情况是否准确；

　　（2）了解与存货减值相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

　　（3）复核管理层对存货跌价测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的存货；

　　（4）核对存货跌价准备计提的流程，检查所采用的跌价准备计提会计政策的适当性，分析本年度存货计提跌价准备的合理性；

　　（5）检查影视剧项目所处阶段，包括但不限于未来是否上映、拍摄是否完成、剧本是否创作完成等，分析项目未来计划，核实公司是否对已经终止的项目及时计提存货跌价准备；

　　（6）对重要项目合作方或制作方进行函证或访谈，了解项目进展情况；

　　（7）按确定的存货跌价计提方法重新计算期末存货跌价准备。

　　基于执行的核查工作，我们认为公司存货跌价准备的计提符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）根据你公司2019年年报问询函回复，世纪伙伴主要拍摄作品包括《大宋宫词》、《倩女幽魂》和《诗眼倦天涯》，请结合上述三部影视作品的制作情况、播出进展、相关资质的取得情况等，详细说明三部电视剧报告期内的收入确认情况，并说明会计处理的过程及合规性。

　　答：

　　《大宋宫词》为公司原全资子公司世纪伙伴参与投资的电视剧，世纪伙伴于2019年8月将该剧的全部权益转让给公司。该剧于2019年11月6日取得上海市广播电视剧颁发的发行许可证，截至报告期末尚未播出。

　　《倩女幽魂》为世纪伙伴投资制作的电视剧，世纪伙伴于2019年11月将该剧权益陆续转让给公司。该剧目前处于后期制作阶段，尚未制作完成，截至报告期末尚未播出。

　　《大宋宫词》和《倩女幽魂》两部电视剧报告期内未确认收入，会计处理符合准则规定。

　　《诗眼倦天涯》为世纪伙伴投资制作的电影，世纪伙伴享有该部影片20%的投资份额。公司于2020年4月对世纪伙伴100%的股权进行转让，股权转让后该项目由世纪伙伴自行跟进并进行核算。截至2020年4月30日该项目尚未取得公映许可证，2020年1-4月该影片未确认收入，会计处理符合准则规定。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取并检查了上述三部影视剧的投资合同、预算文件、支付凭证等材料；

　　（2）访谈公司影视剧业务相关负责人，了解项目进展情况；

　　（3）通过查询公开信息，确认上述三部影视剧是否已经播出或上映；

　　（4）结合资产负债表日后获取的信息，分析判断报告期内会计处理的合理性。

　　基于执行的核查工作，我们认为公司会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）结合舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）减值迹象事变判断的具体过程，补充说明减值迹象出现的具体时间，本期减值准备计提金额是否准确、充分，计提时点是否恰当。

　　答：

　　2019年12月31日舟山基金合伙人及出资份额如下：

　　舟山基金2019年度权益份额及确认损失分配方案如下：

　　2019年舟山基金亏损6,839.59万元，主要因为报告期内舟山基金投资影视剧项目，存在部分客户信用情况发生重大变化，部分应收账款逾期的情形，因而计提坏账准备所导致。按照《合伙协议》约定，合伙企业如果出现亏损，如非合伙企业执行事务合伙人的责任造成的亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。若由于执行事务合伙人故意或重大过失行为，而致使合伙企业产生重大损害时，执行事务合伙人对给合伙企业所造成的损失依法承担赔偿责任。

　　根据《合伙协议》的约定、北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【2020】第391608号审计报告、北京中勤永励资产评估有限责任公司出具中勤永励评字【2020】第851432号资产评估报告，公司2019年对舟山基金确认损失4,271.57万元，计入其他综合收益。

　　2020年4月29日,公司将世纪伙伴100%股权转让给福义兴达并完成股权变更。随着世纪伙伴股权转让交易的完成，公司已将世纪伙伴进行移交，公司对世纪伙伴及舟山基金丧失控制权，不再纳入合并范围，故本期不需对舟山基金计提减值准备。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取并检查了舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）2019年度审计报告和评估报告；

　　（2）访谈公司管理层及舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，了解合伙企业的经营状况；

　　（3）查阅前任注册会计师关于其他权益工具投资的审计工作底稿。

　　虽然我们执行了上述审查工作，但由于舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）未能提供会计账簿、凭证、资金流水等会计核算资料，我们未能对该项投资期初余额实施必要的审计程序，无法对该项投资的期初余额及其对本年度数据和可比期间数据可能产生的影响作出准确判断。

　　（4）说明公司对影视作品的投资额度、付款进度是否明显异于同行业上市公司，相关合作方是否为公司、控股股东、持股5%以上股东及历任董监高存在关联关系，是否存在利益输送或其他损害上市公司利益等情形。

　　答：

　　以公司2020年主要投资制作的项目为例，2020年当期投资额度为67,137.36万元，累计投资额度为203,965.62万元。其中影片项目四、项目九、项目十及项目二先后于2020年及2021年一季度上映，截至报告期末的累计投资比例超过90%，符合在影片上映前已投入较大比例的行业特性。

　　综上所述，公司对于影视作品的付款进度符合行业特点且无异于同行业上市公司。

　　经查询公开信息平台，相关合作方粉盒信息科技（北京）有限公司为公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命人寿”）参股公司；北京影拓星瀚网络科技有限公司及其下属公司北京智能广宣科技有限公司、北京智影广宣文化传媒有限公司曾为富德生命人寿参股公司；青岛西海岸文化产业投资有限公司与公司持股5%以上股东青岛西海岸控股发展有限公司均为青岛西海岸发展（集团）有限公司全资子公司；西藏筋斗云影业有限公司、坏猴子（上海）文化传播有限公司为天津坏猴子影业有限公司全资子公司，公司董事长宋歌先生曾任天津坏猴子影业有限公司董事；公司董事长宋歌先生曾任上海拾谷影业有限公司董事。相关关联交易已按照累计原则履行审议及信息披露义务。除此之外，相关合作方与公司、持股5%以上股东及历任董监高不存在关联关系，不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取重要影视剧项目的投资合同，检查付款进度是否与合同约定相符，收款单位是否与合同签订单位一致；

　　（2）获取公司编制的关联方清单，并通过公开信息渠道查询主要项目合作方工商登记信息，确定其是否属于公司的关联方；

　　（3）针对识别出的关联方交易，评估交易价格是否公允、是否具有商业合理性。

　　基于执行的核查工作，我们未发现公司存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。

　　（5）说明相关内控失效的具体原因，公司在投资决策、内部控制管理过程中是否审慎、合规，请你公司说明相关项目投资未能有效管控的具体原因，并对照内部控制制度的要求是否就相关项目的内部责任人进行认定和处理。

　　答：

　　1、公司对原全资子公司世纪伙伴部分影视剧项目投资管控不到位，未能对项目实施有效监督，导致项目大额减值损失：

　　原世纪伙伴管理团队在世纪伙伴的日常业务经营、合同签订、资金运用、投资、人事任免、薪酬制度、签章制度等方面拥有自主权。2019年3月底，世纪伙伴管理团队按公司要求将公章、合同章财务付款授权U盾统一交公司进行管理。2019年6月公司根据世纪伙伴的经营情况，免除了世纪伙伴相关责任人员的职务，新任命公司管理人员负责世纪伙伴业务。2019年12月公司制定并实施《项目资金管理办法》，并将继续完善相关管控措施，加强对影视项目制作和资金的管控。

　　2、对照内部控制制度的要求是否就相关项目的内部责任人进行认定和处理：

　　外部处理：2019年5月27日北京文化对世纪伙伴相关责任人向北京市公安局报案。2020年1月19日世纪伙伴相关责任人被北京市公安局正式立案，尚未结案。

　　内部处理：2019年6月公司免除了世纪伙伴相关人员的职务，新任命公司管理人员负责世纪伙伴业务。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）了解并测试与影视剧项目投资相关的关键内部控制；

　　（2）查阅公司2020年度《内部控制自我评价报告》，了解管理层识别出的内部控制缺陷；

　　（3）在财务报表审计过程中，识别并评价公司内部控制缺陷；

　　（4）与管理层沟通控制缺陷形成的原因及具体整改措施。

　　基于执行的核查工作，我们认为内部控制审计报告已对本期内控失效的原因进行了说明；另外，公司未能提供对相关项目的内部责任人进行认定和处理的证明材料。

　　5、近期，媒体报道称你公司2019年投资拍摄的影视剧《倩女幽魂》存在通过“阴阳合同”向演职人员支付大额片酬的情形，具体方式为同演职人员签署0.48亿元的演员聘用合同，并同演职人员关联方签署增资1.12亿元的“阴合同”。

　　（1）请你公司自查是否与演职人员的关联方签署了增资协议，并就说明上述增资行为的进展情况；请自查被增资主体的背景，包括但不限于股东结构、成立时间、主营业务、人员构成、历次增资情况等，说明本次增资的主要目的、估值的合理性，是否存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。

　　答：

　　经公司核查，公司没有与演职人员的关联方签署增资协议。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取并检查近两年来公司股权投资协议；

　　（2）通过公开信息渠道，查阅公司及其子公司近两年是否存在异常新增对外投资情况；

　　（3）将银行对账单与本期银行存款账面记录进行双向核对，检查是否存在异常的大额付款情况。

　　基于执行的核查工作，我们未发现公司账面近两年存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。

　　（2）请核算影视剧的总片酬和主要演职人员的片酬、单集片酬等数据，结合同行业类似影片的片酬情况，片酬占电视剧总成本的比例等，说明《倩女幽魂》片酬成本是否合理，是否存在“名为增资、实为成本”的情况。

　　答：

　　经核查，公司于2018年与天津嘉煊影视文化传媒有限公司（以下简称“天津嘉煊”）签订协议，约定天津嘉煊为该剧的承制方，负责制作完成该剧，该剧大部分片酬合约均由天津嘉煊与演职人员签订。截至目前，该剧尚未最终制作完成，天津嘉煊尚未向我公司提交最终结算报告，故我公司暂无法准确核算总片酬、演职人员片酬、单集片酬、片酬占总成本比例等数据。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取并检查《倩女幽魂》立项文件、投资协议、演员聘用协议、预算明细表、预算执行情况表、项目明细账及凭证；

　　（2）访谈公司业务部相关负责人、《倩女幽魂》制作单位负责人，了解倩女幽魂的投资及发行情况。

　　基于执行的核查工作，我们未发现《倩女幽魂》片酬成本存在“名为增资、实为成本”的情况。

　　（3）请逐一自查你公司长期股权投资的构成，包括会计核算方法、初始投资成本、投资对象、持股比例、投资收益情况和减值计提情况。

　　答：

　　公司长期股权投资明细表如下列示：

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）了解并测试与投资相关的关键内部控制；

　　（2）获取并检查投资协议、被投资单位公司章程；

　　（3）通过公开信息渠道，查阅被投资单位工商信息及实际经营情况；

　　（4）获取被投资单位的审计报告或财务报表，复核投资收益计算是否准确、是否存在减值迹象。

　　基于执行的核查工作，我们认为公司所述情况属实。

　　（4）请说明截至目前影视剧《倩女幽魂》的发行计划和项目进度，是否存在禁止发行或放（播）映的情形，并结合《倩女幽魂》在你公司财务报表中的账面价值说明你公司是否针对相关情形对存货等财务报表项目计提充分的跌价准备，以及相关情形对你公司财务状况可能的影响。

　　答：

　　电视剧《倩女幽魂》为公司原全资子公司世纪伙伴投资制作的电视剧，世纪伙伴于2019年11月将该剧权益陆续转让给公司。该剧于2019年4月开机，同年8月杀青，截至报告期末处于后期制作阶段，尚未制作完成。因受主要演员事件影响，该剧的发行情况存在较大不确定性，因此，公司于报告期内对该剧计提存货跌价准备。

　　截至报告期末，电视剧《倩女幽魂》在公司财务报表中存货账面余额为37,602.11万元，2020年计提存货跌价准备30,081.69万元，期末存货账面净值为7,520.42万元，该事项对公司2020年度净利润影响金额为-25,534.89万元。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取并检查《倩女幽魂》相关投资合同、预算文件和支付凭证；

　　（2）获取并检查发行合同、发行许可证等文件；

　　（3）访谈公司业务部相关负责人、《倩女幽魂》制作单位负责人，了解了倩女幽魂的投资及发行情况；

　　（4）通过查询公开信息，了解主要演员事件始末，分析相关事件对项目存货跌价准备的影响；

　　（5）获取公司关于《倩女幽魂》项目进展情况及跌价准备计提的相关说明，并评价其合理性。

　　基于执行的核查工作，我们认为公司已按会计准则规定计提跌价准备。

　　（5）请自查并说明你公司在过往投资拍摄其他影视剧中是否存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为，如有，请说明涉及具体影视剧名称、实际支付片酬的金额、具体支付方式以及你公司对支付片酬的进行的会计处理及涉及的财务报表项目，并说明你公司的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　答：

　　经核查，公司不存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）了解并测试与影视剧项目投资相关的关键内部控制；

　　（2）针对公司制作的尚未上映的影视剧项目，检查制作合同、项目预算、项目成本明细、款项支付情况；分析成本明细中演职人员片酬支出的合理性；

　　（3）通过查询公开信息，了解公司是否存在其他违规支付演员片酬的情况。

　　基于执行的核查工作，我们未发现公司本期账面存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为。

　　6、年报显示，你公司与西藏慧普华企业管理有限公司（以下简称“西藏慧普华”）签署了《封神》三部曲各25%份额，转让价格均为2亿元，累计合同金额6亿元。协议约定，西藏慧普华企业管理有限公司享有《封神》三部曲25%的收益权。请你公司：

　　（1）结合相关投资份额的成本、投资收益分配的具体方式、本次转让的估值情况等说明你公司转让《封神三部曲》项目收益的原因，转让价款是否公允，对应的会计处理，以及本次转让是否会对公司财务状况产生重大影响；

　　答：

　　公司与西藏慧普华签署电影《封神三部曲》影片份投资份额转让协议，交易价格均以每部实际成本8亿元计算，25%份额转让价格均为2亿元，合计合同金额6亿元，交易对手方享有电影《封神三部曲》影片各25%投资收益权，该交易价格为市场定价，交易价格公允。截止目前，收到转让款5.5亿元，按照协议约定西藏慧普华持有的影片投资份额及投资收益权以实际已支付的转让费为准，同时西藏慧普华享有要求公司按原转让价格回购其持有的影片投资份额及投资收益分配权的权利。

　　2020年受疫情影响，影视行业遭到巨大冲击，尤其是上半年全国影院暂停营业、剧组长期停工，从生产制作到发行放映，公司业务受到较大影响，前三季度没有票房收入，导致资金压力较大。2021年初，疫情一直持续，公司资金仍然紧张，并面临银行贷款逾期压力。为了缓解公司资金压力，分散项目投资风险，保证公司持续经营，公司将《封神三部曲》部分份额进行转让。

　　公司收到西藏慧普华55,000万元转让款后计入“其他应付款”科目，具体会计处理如下：

　　借：银行存款—55,000万元

　　贷：其他应付款—制片款55,000万元

　　上述影视项目部分份额转让，有利于公司分散风险及缓解公司流动资金压力，对公司财务状况有积极影响。

　　（2）补充披露近三年又一期是否存在其他通过转让作品收益权模式确认收入的其他影视作品，如有，请说明相关影视作品的基本信息、相关影视作品转让时的定价原则及依据、确认损益情况，对应的会计处理及结合投资份额转让涉及的资产总额、成交金额和交易产生的利润等指标，说明转让行为按照累计计算原则是否及时履行必要审议程序及信息披露义务。

　　答：

　　经核查，公司近三年又一期不存在通过转让作品收益权商业模式确认收入的情况。

　　7、年报显示，你公司报告期内电影业务的毛利率为45.56%，较上年同期上升33.71%，电视剧网剧业务的毛利率为41.13%，较上年同期上升1,785.56%，艺人经纪业务的毛利率为45.18%，较上年同期下降32.09%。请你公司：

　　（1）结合公司的业务模式、核心竞争力、业务开展情况以及同行业可比公司相应业务的毛利率情况，请你公司逐一说明主营业务毛利率变化较大的原因及合理性；

　　答：

　　公司影视业务主要为电影、电视剧网剧投资、制作、发行及艺人经纪等业务。

　　2020年度同行业可比公司电影业务毛利率及变动情况如下：

　　注：同行业数据均为上市公司公开信息

　　(下转D22版)