(上接D21版)北京京西文化旅游股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告(下转D23版)

　　(上接D21版)

　　公司电影业务主要通过投资、制作、营销、发行电影项目的方式开展，该项业务毛利率主要取决于电影项目市场表现。2020年度公司电影业务毛利率及变动情况均接近同行业可比公司平均水平。2020年，公司电影业务毛利率上升，主要原因为上年同期电影《流浪地球》题材为科幻电影、上映档期为春节档，其制作、宣发成本较高，导致2019年度公司电影业务毛利率较低。

　　2020年度同行业可比公司电视剧网剧业务毛利率及变动情况如下：

　　注：同行业数据均为上市公司公开信息

　　公司电视剧网剧业务主要通过投资、制作、发行、销售电视剧网剧项目的方式开展。2020年度公司电视剧网剧业务毛利率大幅上升主要原因为上年同期公司电视剧网剧业务原管理团队流失且未新增核心创作成员，相关影视项目终止开发而结转成本，导致2019年度电视剧网剧业务毛利率远低于同行业可比公司。2020年度公司采取各种措施加强应收账款回收，加快资金回笼，并与各大网络视频平台以及影视剧制作企业开展合作，通过出售剧本版权或以剧本版权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式，盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，从而提高了电视剧网剧业务毛利率。

　　2020年度同行业可比公司艺人经纪业务毛利率及变动情况如下：

　　注：同行业数据均为上市公司公开信息

　　公司艺人经纪业务主要涵盖艺人经纪、商务广告、艺人培养等艺人产业全链条经营模式。2020年度同行业可比公司艺人经纪业务毛利率范围为33.42%至73.15%。报告期内受疫情及艺人合约到期的影响，公司演员业务量明显减少，演员片酬大幅降低，业务收入同比下降83.07%而成本同比下降59.17%，导致公司艺人经纪业务毛利率下降。

　　（2）补充披露报告期内对你公司核心竞争力有重大影响的演职人员（包括制片人、导演、演员）的变动情况，并详细说明前述变动对你公司持续经营能力的影响；

　　答：

　　报告期内对公司核心竞争力有重大影响的演职人员未发生重大变动情况，未对公司持续经营能力产生影响。

　　（3）补充说明报告期内艺人经纪业务的主要经营情况，包括业务流程、收入成本确认原则、核心竞争力、同行业可比公司情况等，说明艺人经纪业务收入大幅减少的合理性。

　　答：

　　报告期内公司艺人经纪业务为全约艺人管理方式，公司为艺人提供全面的专业指导、项目推广、营销策划，以及各项工作的执行和操作，公司按与艺人签订的经纪合同所约定的影视、商务等各类收入的代理比例收取经纪代理服务费。经纪业务主要服务内容为协调艺人档期，促成演员与客户签约，并最终参演相关影视剧，即经纪服务合同完成签署的同时，公司提供了相应的服务，此时已满足收入确认条件。经纪业务成本主要为经纪业务人员为推介、谈判影视项目而形成的差旅费、招待费、探班费及影视剧项目的宣传费等，按照相关性原则及权责发生制原则，公司在确认相应项目收入的当期确认相应的成本。

　　2020年度同行业可比公司艺人经纪业务收入及变动情况如下：

　　注：同行业数据均为上市公司公开信息

　　从上表可看出，报告期内大部分同行业可比公司艺人经纪业务收入较上年同期均出现下降。

　　2020年受疫情影响，上半年行业停滞，直到下半年影视项目才陆续开机；外部资金大幅撤离影视行业，导致项目数量大幅减少，影视行业进入寒冬期；限薪令进一步趋紧，演员片酬降低，同时由于公司演员到期未续约，造成公司演员数量减少、演员业务量减少，综上原因导致报告期内公司艺人经纪业务收入大幅减少。

　　8、年报显示，你公司对前五大客户合计销售金额3.83亿元，占年度销售总额的90.01%，客户高度集中。请你公司：

　　（1）结合你公司的业务模式、主要内容、结算安排以及同行业可比公司情况等，详细说明主要客户集中度较高的原因，是否存在对相关方的依赖，如是，请及时揭示相关风险；

　　答：

　　公司主营业务为影视文化业务，包含电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体等业务板块。

　　2020年度同行业可比公司客户集中度情况如下：

　　注：同行业数据均为上市公司公开信息

　　经分析，2020年度同行业可比公司主要客户集中度范围55.01%至98.81%，平均客户集中度为79.81%，集中度较高。2020年度公司主要客户集中度较高，主要原因为公司主要业务收入来源于电影业务，主要客户为各电影制作发行公司及平台，而国内电影制作发行公司及平台集中度较高，导致公司主要客户集中度较高。公司历年制作发行电影项目不同，主要客户及其占比均有所不同，因此，不存在对单一客户有重大依赖或客户集中度风险。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

　　（2）对2020年收入执行实质性分析程序；

　　（3）获取并检查发行、宣发、分账合同、影视项目结算表和联合投资收益明细表，确定收入确认金额是否准确；

　　（4）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与公司是否存在关联关系；

　　（5）向主要客户执行函证程序；

　　基于执行的核查工作，我们未发现公司存在对主要客户的依赖。

　　（2）补充披露近三年又一期的前五大客户情况，并说明其与公司、实际控股股东、持股5%以上股东及董监高是否存在关联关系，相关应收账款的信用周期及坏账准备计提比例是否明显异于同行业公司，回款进度是否正常，是否存在逾期等情况。

　　答：

　　近三年又一期的前五大客户情况如下：

　　经查询公开信息平台，客户六十八为客户七十二全资子公司，公司董事长宋歌先生曾任客户七十二董事，与公司存在关联关系。

　　公司应收账款的坏账准备计提比例表：

　　2019年，公司与客户三十存在债权债务往来，期末对其的应收款项已经双方协商进行债权债务抵扣。

　　2020年，公司与客户六、客户五十九的业务主要为影片《我和我的家乡》院线及新媒体的发行，与客户五十八的业务为影片《沐浴之王》的大陆发行，目前上述项目均在正常结算回款中。

　　综上，公司前五大客户相关应收账款的信用周期处于电影行业正常水平，并按照公司会计政策计提坏账准备，回款进度正常，不存在逾期等情况。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取公司编制的关联方清单，并通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息，确定其是否属于公司的关联方；

　　（2）评估管理层应收账款坏账准备计提政策及相关判断的合理性；

　　（3）对应收账款及其坏账准备执行分析程序；

　　（4）检查重要项目的销售回款是否与合同约定一致，是否存在重大逾期未支付的销售款。

　　基于执行的核查工作，我们未发现公司主要客户应收账款的回款及坏账准备计提存在重大异常情况。

　　9、年报显示，年报显示，你公司期末货币资金余额为5,589.27万元，较上年同期减少68.22%；短期借款6.42亿元，较上年同期增加64.64%；报告期内发生的利息费用为0.69亿元。请你公司：

　　（1）请你公司结合年度日常经营所需资金规模、资本性支出、资金受限情况、融资安排以及短期借款情况等，详细说明你公司是否存在流动性风险，如是，及时揭示风险；

　　答：

　　2020年新冠疫情的持续对影视行业造成了严重影响，受疫情影响公司进行了人员调整，缩减经营开支，经公司测算，2021年度日常经营所需资金约为每季度2,400万元，包括人员薪酬及办公费用等约1,480万元、长期应付款支出约920万元。同时，按照相关协议公司未付收购东方山水股权剩余价款2.38亿元。截至2021年5月，公司无短期借款，剩余融资租赁款余额约0.28亿元，因银行账户被冻结受限资金约539万元。

　　公司目前存在资金周转压力，为了缓解资金压力，公司已采取或拟采取以下措施：

　　1、加快应收账款回收

　　公司正在积极与网络视频平台、影院、电视台及合作伙伴等客户协商，采取各种措施回收应收账款，包括但不限于现金折扣、采取法律手段或帮助债务人融资等方式。

　　2、采取灵活的业务模式，加快存货周转

　　为盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，公司拟与各大网络视频平台以及影视剧制作企业开展合作，通过出售剧本版权或以剧本版权作价与后者联合投资制作影视剧项目等方式加快剧本的消化，增加公司盈利和流动性。

　　3、融资计划

　　公司将积极寻求低息债务融资的机会，为公司提供资金支持。

　　截至目前，公司尚未出现流动性风险，公司将按照深圳证券交易所等监管机构的监管要求，及时履行披露义务。

　　（2）请你公司年审会计师说明对货币资金的真实性执行的审计程序及结论，是否发现存放及收支异常、使用受限或被第三方使用或归集的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　（1）了解和评价管理层与货币资金相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

　　（2）对库存现金执行监盘程序；

　　（3）获取公司已开立银行结算账户清单，核实企业账面银行账户的存在和完整性；

　　（4）获取银行对账单，核对银行存款期末余额的准确性；

　　（5）对银行账户实施函证程序，并对函证过程保持控制；

　　（6）将银行对账单与本期银行存款账面记录进行双向核对，检查是否存在异常的大额付款情况。

　　基于执行的核查工作，我们未发现公司货币资金存放及收支异常、使用受限或被第三方使用或归集的情况。

　　10、年报显示，你公司其他应付款7.07亿元，较上年同期上升201.98%。其中，股权转让款2.38亿元，固定资产投资2.32亿元。请你公司结合其他应收款明细说明其他应付款大幅增加的原因。

　　答：

　　报告期末，其他应付款中的股权转让款及项目固定收益投款明细如下：

　　为缓解流动资金压力，公司分别与客户十四、客户七十三及客户七十四等就公司投资制作的影视项目以固定收益方式签订电影投资协议，三家公司固投款合计金额为1.7亿元。公司与客户七十五就《封神一》、《封神二》、《封神三》签订投资份额转让协议，使其享有三部影片各25%的份额及收益权，但因合同中涉及回购条款，报告期未该款项计入其他应付款，余额为0.5亿元。

　　公司与客户七十七、客户七十八及客户七十九存在应付资金占用费，计入其他应付款核算。

　　公司与客户七十六于2020年6月签订借款合同，于2020年6月19日收到客户七十六的借款650万元，计入其他应付款核算。

　　另外，因公司于报告期内自客户八十、客户七十六收购北京东方山水度假村有限公司的100%股权，截至报告期末，公司剩余未支付股权转让款2.38亿元，计入其他应付款核算。

　　上述因素是导致本报告期末其他应付款大幅增加的主要原因。

　　11、年报显示，你公司预付金额16.16亿元，其中账龄超过1年且金额重要的预付款项12.42亿元，占预付总额77%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款占预付款项期末余额88.64%。请你公司：

　　（1）补充说明预付款项前五名的交易对象、发生的时间、金额、账龄、交易原因及背景、违约责任约定以及预计收回或结算时间，预付进度及额度是否明显异于同行业上市公司，交易对象是否与公司、控股股东、持股5%以上股东及董监高存在关联关系，是否构成非经营性的资金占用或财务资助等情形。

　　答：

　　一、供应商七和供应商十八有关情况

　　1、交易原因及背景、违约责任约定

　　2017年6月，公司（甲方）与供应商十八（乙方一）、供应商三十四（乙方二）签订电影《封神三部曲》三部影片联合投资及承制协议书，甲方负责三部影片的宣传工作，乙方负责三部影片的开发、拍摄及后期制作工作。2017年9月甲方、乙方一、二签订补充协议，变更投资协议中的付款账户名为供应商七，后续各期投资款及开发费均支付给该公司，该公司为电影《封神三部曲》专属项目公司，用于核算《封神三部曲》项目投资款的收支。

　　另2020年1月，公司（甲方）与供应商十八（乙方一）、供应商七（丙方）签订电影《封神三部曲》联合投资及承制协议书之补充协议二，补充约定乙方二退出影片投资，由乙方一投资《封神三部曲》的第一部，其他约定不变。

　　违约责任约定：甲乙任一方未按时且足额支付投资款，经非违约方通知后15日仍未足额支付的，非违约方有权终止本协议。届时，违约方同意由非违约方决定如下任意一种方式处置已支付的投资款：

　　A：按实际支付金额退还违约方已支付的投资款，违约方不再享有本协议的任何权利。

　　B：不退还违约方已支付的投资款，违约方根据已支付投资款的实际金额占据总投资额的比例享有本协议约定的权利和义务。

　　2、预计收回或结算时间

　　《封神三部曲》之第一部目前处于报审阶段，上映时间将根据具体情况而定。款项回收时间预计为影片在中国大陆地区院线下映后的3至6个月内。

　　3、预付进度及额度情况

　　电影《封神三部曲》的投资体量大且开发及制作周期长，截至报告期末公司预付供应商七和供应商十八13.14亿元。该项目为三部连拍，目前三部均已杀青，第一部已基本完成后期制作，正处于宣传发行阶段，第二部和第三部正在筹备后期制作工作。目前该项目的预付款进度符合行业特性且不异于同行业上市公司。

　　二、供应商二十九有关情况

　　1、交易原因及背景、违约责任约定

　　2018年12月公司（乙方）与供应商二十九（甲方）签订影片《749局》联合投资协议。协议约定，甲方负责影片的开发、拍摄及后期制作工作，乙方负责影片的宣传发行工作。

　　违约责任约定：

　　A.违约方违约后，应在守约方通知后15日内纠正违约行为并消除影响，否则应赔偿守约方遭受的全部损失。如协议无法继续履行，则守约方有权解除协议，违约方应按电影总投资额的20%支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿守约方的实际损失。

　　B.任何一方无正当理由未能按时或未能足额支付投资款，构成违约，违约方应每日以其应付投资总额的万分之三向守约方支付违约金。

　　2、预计收回或结算时间

　　目前《749局》正处于后期制作阶段，上映时间将根据具体情况而定。款项回收时间预计为影片在中国大陆地区院线下映后的3至6个月内。

　　3、预付进度及额度情况

　　截至报告期末，公司预付供应商二十九9,075万元，已支付公司应投资金额的74%。该项目预付款进度符合行业特性且不异于同行业上市公司。

　　三、供应商三十一有关情况

　　1、交易原因及背景、违约责任约定

　　供应商三十一分别于2014年、2016年及2018年与自原版权方处取得《女人的秘密》、《霍元甲》、《女王归来》剧本的著作权或影视剧改编权等权利。2019年11、12月公司（乙方）与供应商三十一（甲方）分别就《女人的秘密》、《霍元甲》、《女王归来》签订剧本著作权转让协议，约定甲方将其享有三部作品的全部权利及权益永久转让给乙方。

　　违约责任约定：甲方保证剧本不侵犯任何第三方的著作权及其他权益，否则甲方承担由此引起的纠纷的全部责任和费用，且赔偿乙方遭受的全部损失。

　　2、预计收回或结算时间

　　受疫情、电视剧监管政策趋严及市场环境变化影响，上述三个项目无法按照原计划进行开发，公司于报告期末根据《企业会计准则》的规定对资产进行清查，并谨慎研究上述项目的可开发价值。经判断，上述项目已不符合可预计未来的主流市场环境，继续投入将进一步扩大损失，且变现价值不高，故对上述三个项目全额计提减值。

　　四、供应商三十有关情况

　　1、交易原因及背景、违约责任约定

　　2018年11月公司（乙方）与供应商三十（甲方）签订电影《热带往事》联合投资协议，约定甲方负责影片的开发、拍摄、后期制作工作及宣传发行工作。

　　违约责任约定：

　　A.违约方违约后，应在守约方通知后15日内纠正违约行为并消除影响，否则应赔偿守约方遭受的全部损失。

　　B.如乙方未能按时、如数支付投资款，逾期超过15日的，且未能与甲方发出书面通知后的7日内予以履行，则甲方可以立即解除协议，乙方丧失协议项下的所有权利。

　　C.如甲方未能按时、如数支付应分配影片收益及可能出现的投资款结余等应付款项，每延迟一日，应按应付未付款项的万分之一向乙方支付违约金，直至付清全部应付款项为止。

　　2、预计收回或结算时间

　　截至报告期末，电影《热带往事》处于后期制作阶段，于2021年5月21日取到公映许可证，于2021年6月12日在中国大陆地区院线公映。收益结算时间约为影片在中国大陆地区院线上映后的6个月。

　　3、预付进度及额度情况

　　截至报告期末，公司预付供应商三十2,280万元，已支付协议款的95%。公司的预付款进度符合行业特性且不异于同行业上市公司。

　　经查询公开信息平台，截止目前，上述交易对象中供应商三十为天津坏猴子影业有限公司全资子公司，公司董事长宋歌先生曾任天津坏猴子影业有限公司董事，与公司存在关联关系，除此之外，相关交易对象与公司、持股5%以上股东及董监高不存在关联关系，不构成非经营性的资金占用或财务资助等情形。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）了解及评价采购与付款循环相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

　　（2）获取公司编制的关联方清单，并通过公开渠道查询预付款项主要交易对象的工商登记信息，确定其是否属于公司的关联方；

　　（3）针对识别出的关联方交易，评估交易价格是否公允、是否具有商业合理性；

　　（4）获取影视剧项目投资、制作合同，检查付款进度是否与合同约定相符，收款单位是否与合同签订单位一致；

　　（5）对预付主要供应商款项期末余额执行函证程序；

　　（6）现场访谈主要供应商，了解其与公司合作以及项目进展情况。

　　基于执行的核查工作，我们未发现公司主要预付款项构成非经营性资金占用或财务资助的情形。

　　（2）详细说明相关预付款对应项目的具体信息，进展情况及一直未结算的具体原因与合理性，并结合项目进展、预付对象自身情况审慎评估预付账款是否存在减值迹象，是否需要转入其他应收款计提坏账准备。

　　答:

　　《封神三部曲》为三部连拍并将按三部电影进行上映，项目的开发、拍摄、后期制作的周期较长。目前三部均已杀青，第一部已基本完成后期制作，正处于宣传发行阶段，第二部和第三部正在筹备后期制作工作。第一部的上映时间将根据具体情况而定。截至报告期末，影片进展顺利，对供应商七和供应商十八的预付账款不存在减值迹象，无需转入其他应收款计提坏账准备。

　　截至报告期末，《749局》处于后期制作阶段，影片进展顺利，对供应商二十九的预付账款不存在减值迹象，无需转入其他应收款计提坏账准备。

　　截至报告期末，《霍元甲》、《女人的秘密》、《女王归来》不具有后续开发价值，且变现价值不高，对供应商三十一已全额计提减值。

　　截至报告期末，电影《热带往事》处于后期制作阶段，项目进展顺利，并已于2021年6月12日在中国大陆地区院线公映，对供应商三十的预付账款不存在减值迹象，无需转入其他应收款计提坏账准备。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）检查影视剧项目投资、制作合同以及付款记录；

　　（2）对主要供应商执行函证程序；

　　（3）现场访谈主要供应商，理解其与公司合作以及项目进展情况；

　　（4）检查影视剧项目所处阶段，包括但不限于未来是否上映、拍摄是否完成、剧本是否创作完成等，分析项目未来计划，核实企业是否对已经终止的项目及时处理；

　　（5）复核管理层对预付账款进行减值测试的相关考虑及依据的客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的预付账款。

　　基于执行的核查工作，我们认为公司对存在减值迹象的预付账款已按会计政策计提减值准备，未发现其他需补充计提坏账准备的预付账款。

　　12、年报显示，你公司报告期内投资多家股权投资基金。其中，高览投资基金已申请清算并注销。重庆凯晟北文基金已完成清算，正在办理注销手续。请你公司：

　　（1）补充披露截至目前你公司参与出资的股权投资基金情况，包括但不限于基金名称、设立时间、基金规模、设立目的、参与各方的名称、出资份额、收益分配机制、投资方向、你公司是否合并财务报表及原因、基金各股东或合伙人认缴和实缴出资情况并说明是否符合合伙协议的约定等，并自查你公司是否按照《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定履行信息披露义务；

　　答：

　　一、北京高览投资管理中心（有限合伙）（以下简称“高览投资基金”）

　　1、基金名称：北京高览投资管理中心（有限合伙）

　　2、设立时间：2015年5月21日

　　3、基金规模：1.05亿元

　　4、设立目的：通过整合普通合伙人丰富的投资管理经验、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，将主要投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。

　　5、基金合伙人及出资份额：截至2021年6月25日，基金合伙人及出资份额如下：

　　6、收益分配机制：盈余分配按照《合伙协议》的约定办理；《合伙协议》未约定或者约定不明确的，由合伙人协商确定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配。

　　7、投资方向：重点投资于文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域。

　　8、公司未将高览投资基金纳入合并财务报表，具体原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否对高览投资基金进行控制，分析说明如下：

　　公司与北京高览投资有限公司（现更名为北京高览慧达科技有限公司，以下简称“高览慧达”）共同出资1,000万元设立北京高览文化投资管理有限公司（以下简称“高览文化”），其中公司出资30%，高览慧达出资70%，高览慧达享有对高览文化的控制权。在高览投资基金中，公司和高览慧达为有限合伙人，执行事务合伙人（普通合伙人）高览文化负责管理基金日常运营等事务。从管理决策来看，《合伙协议》约定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事务进行日常管理。有限合伙人不执行合伙事务，其权限是①对企业的经营管理提出建议；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；③查阅有限合伙的财务会计账簿等财务资料”。因此，公司对高览文化、高览投资基金均不具有控制权，故公司无法控制该基金。

　　根据合伙协议约定的收益分配机制，公司作为基金有限合伙人，虽然享有可变回报，但不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额。

　　综上所述，公司仅作为有限合伙人，无法控制高览投资基金（即无法拥有结构化主体的权力），且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此未纳入合并范围。

　　二、重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯晟北文基金”）

　　1、基金名称：重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、设立时间：2017年11月08日

　　3、基金规模：7.07亿元。

　　4、设立目的：从事股权或符合法律规定及协议约定的其他投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　5、基金合伙人及出资份额：截至2021年6月25日，基金合伙人及出资份额如下：

　　根据基金管理人深圳市凯晟信诚基金管理有限公司（以下简称“凯晟信诚”）出具的说明，基金各合伙人按照普通合伙人出具的缴付出资通知函出资，符合合伙协议相关约定（该基金相关业务已转入厦门北文基金）。

　　6、收益分配机制：除合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意外，有限合伙取得的可分配资金一般不用于再投资；有限合伙取得的可分配资金中，累计未分配部分超过人民币200万元时，普通合伙人应在有限合伙在取得相应的收入的30个工作日内进行分配。分配顺序和方法如下：

　　可分配资金应首先扣除由普通合伙人垫付的应由有限合伙承担的费用，并扣除预留费用（如需），余款按如下方式分配：

　　（1）首先按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其对有限合伙投入的投资本金；未免歧义，已退伙但本有限合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其财产份后不再参与分配；

　　（2）如经过前述分配后仍有余额，按照以下顺序和方式分配给有限合伙人和普通合伙人：

　　（a）按照有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人直至有限合伙人累计分配所得投资收益达到有限合伙人实缴账面总额的8%/年；

　　（b）然后，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本(b)项累计分配的金额等于本(b)项和(a)项之和的20%；

　　（c）然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按有限合伙人对有限合伙的实缴出资的比例进行分配。如有限合伙企业清算时,按上述原则进行分配和清算。

　　7、投资方向：有限合伙企业的投资目标为影视行业内具备头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的多元化项目，对其进行股权投资和/或符合法律规定及合伙协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　8、公司未将凯晟北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否将凯晟北文基金纳入合并范围，分析说明如下：

　　凯晟信诚、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木诚德”）和公司共同设立凯晟北文基金，凯晟信诚为合伙企业的普通合伙人。根据合伙协议约定，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括：执行有限合伙的投资及其他业务；管理有限合伙的资产；主持合伙企业经营管理工作等。合伙协议约定，投资委员会成员共3名，其中普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名，公司对凯晟北文基金无控制权。

　　综上所述，公司对凯晟北文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。

　　三、厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门北文基金”）

　　1、基金名称：厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、设立时间：2019年8月15日

　　3、基金规模：28亿元

　　4、设立目的：依托专业的投资管理平台和经验丰富的管理团队，为投资者提供专业化的资金运营、项目投资和管理服务；与投资者共同参与我国经济转型升级过程中以内需为主的产业升级、技术升级和消费升级领域的投资机会，具体关于泛文化娱乐行业，包括影视文化、旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品开发等优质项目。最终实现基金资产的增值。

　　5、基金合伙人及出资份额：截至2021年6月25日，基金合伙人及出资份额如下：

　　根据基金管理人凯晟信诚出具的说明，基金各合伙人实缴出资均按照普通合伙人出具的《缴付出资通知函》及全体合伙人决议约定进行，符合合伙协议的约定。

　　6、收益分配机制：有限合伙因项目投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人完全收回对该项目的投资本金。

　　上述分配应计入各合伙人的资本账户，全体合伙人收回项目投资本金后的每笔收入均为项目投资收益。对项目投资收益的分配，按以下约定在全体合伙人、普通合伙人之间分配：

　　（1）对于有限合伙取得的项目投资收益采取项目退出即分配原则，在存续期内有限合伙取得的每一笔资金优先支付给有限合伙人，直至其收回全部投资成本，具体收益分配方式如下：

　　（a）当项目的静态平均年投资收益率未达到8%时，项目投资收益归有限合伙人所有，按全体有限合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，普通合伙人不另作分配；

　　（b）当项目的静态平均年投资收益率达到或超过8%时，项目投资收益扣除8%的资金成本后20%分配给普通合伙人；剩余80%按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配。

　　（2）如果项目所获得投资收入不足以覆盖投资成本，即项目出现亏损，有限合伙的分配顺序如下：

　　（a）有限合伙人分得该项目已收回的项目投资成本；计提该项目的亏损额；

　　（b）后续项目获得的项目投资收入优先弥补前一个项目的亏损额；并将上述金额分配至有限合伙人；至此，有限合伙人收回关于前一个项目的全部投资成本；针对前一个投资项目（出现亏损的项目），普通合伙人不参与任何收益分成；

　　（c）后续项目的收益分配过程中，项目投资收益的计算方式为“该项目的项目投资收入-前一个项目的亏损额-该项目的投资成本”，平均静态年收益率计算方式和收益分配顺序参考前述第（1）条约定。

　　除非合伙协议另有规定，有限合伙经营期间取得的现金投资收益不得用于再投资，应于取得之后的30天内，由普通合伙人提出分配方案进行分配。普通合伙人有权在分配时，根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙应支付的费用、清偿债务或履行其他义务的需要，经合伙人会议同意，预留合理数额现金。

　　对于有限合伙因托管资金取得的银行利息等被动收入，由全体合伙人根据对有限合伙的实缴出资比例分配。若基金年化收益率未达到8%，则普通合伙人不参与所有收益的分配。

　　7、投资方向：有限合伙重点投资以文化娱乐行业中具备产业链核心环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权，包括影视文化、旅游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品等多元化优质项目，最终实现基金资本增值。

　　8、公司未将厦门北文基金纳入合并财务报表，具体原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。同时结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”。因此，关于公司是否将厦门北文基金纳入合并范围，分析说明如下：

　　凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有限公司和公司共同设立厦门北文基金，凯晟信诚为合伙企业的唯一普通合伙人。根据合伙协议约定，有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。合伙协议约定投资决策委员会委员总数为5名，由普通合伙人委派4名，公司委派1名，公司对厦门北文基金的经营无决策的权力，公司对厦门北文基金无控制权。

　　根据合伙协议约定，有限合伙的收益分配机制为有限合伙因项目投资取得现金收入（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，公司不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额。

　　综上所述，公司对厦门北文基金不具有控制权且不具有能力运用对结构化主体的权力来影响回报的金额，因此不纳入合并范围。

　　经自查，公司已按照《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定，在临时报告和定期报告中履行信息披露义务（具体情况详见本问题（2）中公司投资基金履行的审议程序及披露义务）。

　　（2）补充披露上述股权投资基金的相关方与你公司是否存在关联关系，你公司的投资行为是否构成关联交易，是否履行审议程序和信息披露义务；

　　答：

　　一、高览投资基金

　　2015年4月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于成立背景高览文化投资管理有限公司的议案》和《关于参与认购北京文化投资基金的议案》，同意公司与高览慧达共同出资1,000万元设立高览文化，其中公司出资30%，高览慧达出资70%。公司委派时任董事会秘书及副总裁陈晨担任高览文化公司董事，委派时任财务部总经理张雅萍担任高览文化监事。公司与高览文化、高览慧达共同投资设立高览投资基金，公司认缴出资额8,000万元（详见2015年4月29日巨潮资讯网上《关于对外投资的公告》，公告编号：2015-25）。

　　2020年10月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于清算并注销投资基金的议案》，鉴于高览投资基金合伙期限届满，同意清算并注销高览投资基金（详见2020年10月31日巨潮资讯网上《第七届董事会第三十六次会议决议公告》，公告编号：2020-092）。

　　经查询公开信息平台，除公司参股30%股份、委派原董事会秘书及副总裁陈晨担任高览文化董事、原财务总监张雅萍担任高览文化监事外，公司与高览文化、高览慧达不存在关联关系，该项投资不构成关联交易。公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　二、凯晟北文基金

　　2017年8月30日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与凯晟信诚、水木诚德共同设立凯晟北文基金，公司认缴出资额5,000 万元（详见2017年9月1日巨潮资讯网上《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2017-056）。2019年4月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向产业基金增资暨关联交易的议案》，基于公司发展战略及基金未来发展需要，同意公司与各合伙人签署《<重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>之补充协议》，同意凯晟北文基金总认缴规模由7.07亿元变更至27.01亿元，公司认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元，济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为新的有限合伙人认缴出资额35,000万元（详见2019年5月6日巨潮资讯网上《关于向产业基金增资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-042）。该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年8月17日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成，严重影响基金后续投资工作。为保护各投资人利益、加快推进投资业务，凯晟信诚拟将产业基金整体迁移至合适的省市区落地开展业务。经凯晟信诚管理团队对全国各地区设立私募基金政策的梳理和对比，建议在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基金出资人、相关人员、业务一并转移新的产业基金，同时将凯晟北文基金各合伙人的投资本金及投资收益进行返还和分配。为保护公司及广大投资者利益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文基金投资业务，并在2019年12月31日前完成向各合伙人返还投资本金和收益分配（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于重庆凯晟北文产业基金的进展公告》，公告编号：2019-079）。

　　2020年8月18日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于终止并注销产业基金的议案》，鉴于凯晟北文基金已无对外投资项目，为提高资金使用效率，保护公司及广大投资者利益，经各合伙人协商一致，决定终止并注销凯晟北文基金（详见2020年8月19日巨潮资讯网上《关于终止并注销产业基金的公告》，公告编号：2020-075）。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，该项投资构成关联交易。公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　三、厦门北文基金

　　2019年8月23日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与产业基金投资暨关联交易的议案》，鉴于凯晟北文基金受地方监管政策的影响，工商变更备案工作无法完成，基于公司发展战略需要，同意公司与凯晟信诚、水木诚德、北京裕元华创投资管理有限公司签署《厦门北文基金财产份额转让协议》，公司受让水木诚德持有的厦门北文基金40,000万元的认缴出资份额，受让价款为0元。本次受让完成后，公司与基金各合伙人签署新的《合伙协议》，公司作为有限合伙人对厦门北文基金的认缴出资额为40,000万元（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于参与产业基金投资暨关联交易的公告》，公告编号：2019-080）。该议案已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚、北京裕元华创投资管理有限公司不存在关联关系，该项投资构成关联交易，公司已履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　（3）详细说明投资上述股权投资基金的必要性，并补充披露你公司针对投资基金是否设立健全的内部控制制度；

　　答：

　　一、投资上述股权投资基金的必要性

　　近年来，随着国民经济持续增长，人民生活水平不断提高，精神文化需求也日益增长。国家“十三五”规划将“文化产业成为国民经济支柱性产业”确定为全面建成小康社会的重要目标。党的十九大报告明确提出：“坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，要求牢牢掌握意识形态工作领导权，培育和践行社会主义核心价值观，加强思想道德建设，繁荣发展社会主义文艺，推动文化事业和文化产业发展。”宏观环境及政策利好为文化传媒行业提供机遇，文化传媒行业迎来快速发展的黄金时期。

　　2013年起公司决定调整发展战略，在维持原有旅游业务稳步发展的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业。2016年，公司完成收购世纪伙伴和星河文化两家影视传媒公司，正式转型影视文化行业。公司自转型以来，影视业务快速发展，每年开发影视项目多达十余部，设立产业发展基金符合公司战略发展需要。

　　上述股权投资基金均重点投资泛娱乐文化行业，其中：高览投资基金重点投资文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域；凯晟北文基金主要投资具备头部内容和稀缺人才的内容制作公司、拥有发展潜力的新锐导演和符合时代特征的多元化项目；厦门北文基金重点投资文化娱乐行业中具备产业链核心环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权,投资范围包括影视、IP、旅游、体育、科技及其他衍生品等。

　　投资上述股权投资基金有利于借助外部专业投资机构的优势资源、投资经验、风险控制能力，通过股权投资、项目投资等灵活的投资方式，增加公司优质影视项目的投资机会，与业内优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，同时发挥公司在行业的资源优势，拓展产业链布局，实现资本和业务的有机高效整合，从而推动公司主营业务能力进一步提升，提升公司竞争力及行业地位，推动公司整体战略目标的实现，同时可获得投资收益，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，有利于公司长远可持续发展。

　　二、公司针对投资基金设立健全的内部控制制度

　　公司制定了《对外投资管理制度》，对公司投资基金等各种形式的投资行为进行立项、评估、决策、实施、收益、投资处置等环节的管理。公司对外投资基金，由公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；由投资部牵头编制项目建议书和可行性研究报告，负责投资基金项目投资效益评估。基金成立后，由财务部负责筹措资金、办理出资手续、收益管理。公司根据合伙协议，委派相关人员，定期跟进基金进展情况。

　　（4）补充披露凯晟北文和高览投资申请清算注销的具体原因及投资本金退还情况，结合凯晟北文和高览投资的资金使用情况和经营情况，补充披露你公司投资凯晟北文和高览投资的收益情况，以及你公司对相关股权基金的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资助，并说明原因；

　　答：

　　一、高览投资基金

　　根据《北京高览投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及相关补充协议约定，高览投资基金合伙期限已于2020年8月31日届满，因此公司同意清算并注销高览投资基金。截至目前，公司已收到退还全部投资本金8,000万元，基金正在清算注销中，尚未完成收益分配。

　　经向高览基金管理人了解，高览投资基金设立后，受行业政策影响，文化传媒行业、旅游业、互联网等市场环境变化，优质投资标的较少，同时因该基金规模较小、基金选择标的标准较高，普通合伙人高览文化没有寻找到适合的股权投资标的，基金未进行项目投资。

　　高览文化股东为高览慧达和公司；高览慧达股东为胡盛文和吴邦南，经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，上述人员与公司不存在关联关系，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。高览投资基金各合伙人均按照合伙协议约定同比例出资，不存在向相关方提供财务资助的情形。

　　二、凯晟北文基金

　　经公司第七届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司对凯晟北文基金认缴出资额由5,000万元增加至40,000万元。公司于2019年5月5日、2019年6月10日分别收到凯晟北文基金第一期、第二期缴款通知书，并按缴款通知书要求累计实缴出资13,000万元。

　　2019年8月17日，公司收到基金管理人凯晟信诚《回执》，受地方监管政策的影响，凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成，严重影响基金后续投资工作。为保护各投资人利益、加快推进投资业务，凯晟信诚拟将产业基金整体迁移至合适的省市区落地开展业务。经凯晟信诚管理团队对全国各地区设立私募基金政策的梳理和对比，建议在厦门市设立新的产业基金，并将凯晟北文基金出资人、相关人员、业务一并转移新的产业基金，同时将凯晟北文基金各合伙人的投资本金及投资收益进行返还和分配。为保护公司及广大投资者利益，公司经审慎考虑，与各合伙人一致决议通过，同意暂停凯晟北文基金投资业务，并在2019年12月31日前完成向各合伙人返还投资本金和收益分配（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于重庆凯晟北文产业基金的进展公告》，公告编号：2019-079）。

　　凯晟北文基金累计参与投资3个项目，其中2家传媒影视公司，1家运动健身公司，一并转移到厦门北文基金继续投资。截至2019年12月31日，公司已收到凯晟北文基金前期实缴出资13,000万元。

　　鉴于凯晟北文基金已无对外投资项目，为提高资金使用效率，保护公司及广大投资者利益，经各合伙人协商一致，决定终止并注销凯晟北文基金。截至目前，基金正在清算注销中，尚未完成收益分配。

　　经查询公开信息平台以及公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关联人报备表，公司持股 5%以上股东富德生命人寿是水木诚德出资人，公司与水木诚德存在关联关系，与凯晟信诚不存在关联关系。关联股东富德生命人寿不是公司控股股东，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情形。各合伙人按照缴款通知书进行缴款，并经基金投资决策委员会审议后，投入相关项目，公司未发现挪用、占用等情形，也不存在相关方的财务资助情形。

　　（5）补充报备投资股权投资资金的协议；

　　答：

　　公司已将相关股权投资基金协议报备深圳证券交易所。

　　（6）请你公司年审会计师针对上述问题执行的审计程序和获取的审计证据，重点结合《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关规定，说明关联方是否存在利用投资股权投资基金的方式占用上市公司资金所设计和执行的审计程序，并就上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　（1）了解并测试与投资相关的关键内部控制；

　　（2）获取并检查投资协议、被投资单位公司章程、审计报告或财务报表；

　　（3）通过公开渠道，查阅被投资单位工商登记信息及实际经营情况；

　　（4）获取并检查已决定清算的投资基金的清算协议及投资回款记录；

　　（5）访谈重要被投资单位，了解被投资的主营业务及运用情况；

　　（6）获取企业提供的相关情况说明，分析评价其合理性；

　　（7）获取公司编制的关联方清单，并通过公开渠道查询股权投资基金的相关公司工商登记信息，核实公司是否与其存在关联关系；

　　（8）核对公司对外股权投资是否属于《会计监管风险提示第 9 号—上市公司控股股东资金占用及其审计》中描述的资金占用形式。

　　基于执行的审计程序，我们未发现公司存在因投资股权投资基金导致资金被关联方占用的情况。

　　13、年报显示，2019年你公司以8.4亿元交易价格收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”），截至本报告披露日，公司已支付交易价款6亿元。根据你公司董事兼总裁张云龙对年报提出的异议内容，东方山水规划审批存在重大政策风险，项目开发存在重大不确定性，无法判断上述事项对公司2020年度报告的影响。请你公司：

　　（1）认真核实并补充披露董事张云龙所述是否属实，该项目设计规划是否已报主管部门审批或备案，并说明审批或备案的进展情况；

　　答：

　　东方山水项目用地位于密云区穆家峪镇阁老峪村，宗地总面积约18.72万平方米，为出让的旅游用地，已签订国有土地使用权出让合同，并已取得国有土地使用权证。2006年12月，该用地曾取得《规划意见书》（2006规密意字0087号），其中规定，该项目建设用地约18.72万平方米，用地性质为旅游业用地，容积率0.7，地上建筑控制规模约13万平方米，建筑控制高度24米。

　　我公司委托设计单位编制了密云国际电影文旅小镇规划方案，并于2020年11月将该规划方案呈报北京市规划和自然资源管理委员会。2020年12月，北京市规划和自然资源管理委员会函复我司，请我司加强与区政府沟通，依据分区规划关于区域功能定位、密云水库水源保护、特色小镇建设等相关要求，对项目定位进行研判，同时充分与分区规划、新版镇域国土空间规划内容进行衔接，确保规划引领及区域可持续发展。

　　目前，我司正在与密云区政府及区相关主管部门进行沟通，进一步优化深化规划设计方案，抓紧修改完善后再次上报。待获得政府相关部门批准后尽快开工建设。

　　鉴于上述情况，公司研究认为，东方山水规划审批不存在重大政策风险，项目开发不存在重大不确定性。

　　（2）补充披露东方山水的主要资产及近三年又一期的财务数据，并结合本次交易的定价依据及评估情况，包括但不限于选择的评估方法、评估假设、评估参数选取及依据、估值结论等说明交易作价是否公允；请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答：

　　1、东方山水三年又一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　2、本次交易定价依据及合理性：公司认为本次收购东方山水持有的旅游用地（商业用地）使用权的价格处于合理区间内。

　　（1）北京市及密云区近期商业用地价格维持在较高水平。

　　根据北京市规划和自然资源委员会公布的近年来地价水平值变化观测数据，得到北京市2016年第4季度的商业用地水平值（单位：元/建筑平方米）为18,739元/建筑平方米（北京市规划和自然资源委员会关于地价只更新到2016年4季度，2017年之后公布地价环比增长率），至2019年3季度交易时点北京市商业用地价格处于上升趋势，本次收购东方山水公司持有的商业用地（旅游用地）使用权的价格6,131.86元/建筑平方米（按土地面积转换，为4,258.24元/宗地平方米）处于合理区间内。

　　商业用地价格近年来整体呈上升趋势，这符合北京市土地交易市场的规律，并反映了北京市土地资源的稀缺性。

　　（2）基准地价法评估的局限性，未能充分反映出待估地块的稀缺性与内在价值。

　　东方山水拥有密云水库旁187,200平米国有土地使用权，使用市场法进行评估被认为是最接近标的公司资产真实价值的方法，但由于自2014年起，相近区域没有旅游用地交易案例，采用市场法进行评估受到限制。

　　基准地价法适用的地价基数为某一时点上的土地使用权的平均价格，根据系数修正体系调整后得出待估地块价格（修正公式如下所述）。待估地块为旅游用地，土地面积较大且临近密云水库，在北京市土地市场中具有较强的资源稀缺性。近年来北京市土地升值幅度大，以2014年基准地价为基础，采用基准地价法进行评估，未能充分反映东方山水公司所持旅游土地的资源稀缺性与独特性。

　　基准地价系数修正法计算公式：楼面熟地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数。

　　（3）类似用途的土地交易案例可为本次交易提供参考依据。

　　公司从北京市规划和自然资源委员会获取了北京市2010年1月1日至2019年9月发生的多起商服类别的土地交易案例，根据交易时间、土地类型、规划用途、区域因素和个别因素等多个维度，获取到3个可比性较强的交易案例。标的对象与可比实例的具体情况如下：

　　运用土地评估方法中的市场法（对待估地块与成交案例进行土地用途、交易时间、剩余使用年限、区域因素、个别因素等方面进行对比、调整）搜寻得到的案例交易价格约在3,500元-5,300元之间。故本次收购东方山水公司持有的商业用地（旅游用地）使用权的价格（按照宗地面积计算约为4,258.24元/宗地平方米）处于合理区间内。

　　土地性质相似交易案例（交易地块含旅游用地用途），标的对象与可比案例如下：

　　本组所选取的案例与待估地块关联性更强，用地类型更相似，但由于市场法评估需选择本次交易近三年内的交易案例作为参考，可作为佐证参考。

　　综上所述，由于近三年北京市该类型土地交易案例较少，评估公司未采取最合适土地价值评估的市场法进行评估，造成本次交易基准地价法评估价值与交易价格存在较大差异。公司通过选取北京市近十年土地成交案例中多组类似土地，进行还原市场法评估和多项土地交易数据对比多维度分析，充分说明本次交易定价的合理性。本次交易符合市场真实情况，交易价格公允。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取近三年一期的科目余额表和序时账，结合财务报表审计执行的审计程序，复核近三年又一期的财务数据的准确性；

　　（2）获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2020年12月31日为基准日、以土地使用权可回收金额为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；

　　（3）与公司管理层、外部评估专家讨论并评价土地使用权可回收金额评估过程中所使用的评估方法、关键假设和参数的合理性；

　　（4）结合资产评估过程和结果，评价收购东方山水的交易价格的公允性。

　　基于执行的核查工作，我们未发现交易价格存在明显不公允情况。

　　（3）补充披露你公司密云电影文旅项目的规划建设进度、预计投产时间、预计投资金额、并说明资金来源，并结合同行业可比公司类似的收购或在建项目的情况以及你公司的经营情况，详细说明本次收购的必要性以及对你公司持续经营能力的影响，并结合交易对手方的基本情况，说明本次收购是否构成非经营性资金占用或对外财务资助。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　答：

　　1、密云电影文旅项目基本情况

　　(下转D23版)