北京京西文化旅游股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告(上接D22版)

　　(上接D22版)

　　公司已委托设计单位按照相关要求编制了规划设计方案，截至目前，设计方案已编制完成，公司已向相关部门报送材料，目前正在按照相关部门的意见，修改优化规划设计方案。待最终规划设计方案获得政府相关部门批准后，公司将根据最终规划设计方案确定项目投产时间、资金来源、投资金额等，并根据该事项的进展情况及时对外披露。

　　2、本次收购的必要性以及对公司持续经营能力的影响

　　近年来，《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》等相关利好政策的出台，体现了国家对推进文旅融合核心理念，促进文化与旅游融合发展，培育区域特色旅游功能区和打造国际化文化交流的大力支持。同时，传统文旅行业也与其他产业不断融合发展，其中包括以华谊兄弟电影小镇与电影世界项目、光线传媒“光线（扬州）中国电影世界项目”为代表的“电影+文旅”的模式。长期来看，电影文旅项目仍具有较强的消费潜力和市场机遇。

　　公司主营业务涵盖电影、电视剧、艺人经纪、新媒体、旅游文化等。公司坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”的核心战略，聚焦核心项目，构建全产业链文化产业体系，横向即公司主营业务，公司深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。电影文旅项目的实施符合公司发展战略。

　　公司自转型以来，每年开发影视项目多达十余部，通过电影文旅项目配套建设导演工作室、酒店会议等设施，将聚合业内导演、编剧、主创等行业资源，有利于完善公司产业链，进一步加强公司电影业务行业竞争力。

　　近两年来，随着政策调整及市场需求变化，影视行业进入深度调整期。同时因公司内部业务结构调整，公司将集中主要资源发展电影业务。电影文旅项目投产运营后将发挥公司影视IP的衍生经济效应，为公司提供新的盈利增长点，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

　　3、本次收购未构成非经营性资金占用或对外财务资助

　　本次交易的对手方为北京南都国际经贸有限公司和北京汉邦国信国际集团有限公司，交易对手方的基本情况如下：

　　经查询公开信息平台，北京南都国际经贸有限公司股东为陈慧，北京南都国际经贸有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系；北京汉邦国信国际集团有限公司股东为北京国立华威生物科技有限公司和北京国信万融投资管理有限公司，北京汉邦国信国际集团有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系。本次交易资金来源为公司自筹资金，本次收购不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）等规定的非经营性资金占用或对外财务资助的情况。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取并检查购置土地使用权的董事会决策、合同签订审批相关文件；

　　（2）向公司管理层询问了解购置土地的后续开发计划和经营安排；

　　（3）获取并检查电影文旅小镇项目立项和规划方案文件；

　　（4）通过公开渠道查询交易对手方的工商登记信息，核实交易对手方与公司是否存在关联方关系。

　　基于执行的核查工作，我们认为公司上述回复与我们执行2020年年报审计过程中获取的信息在所有重大方面一致，未发现收购交易构成非经营性资金占用或对外财务资助。

　　14、年报显示，你公司2020年度通过购置新增土地使用权合计7.99亿元，你公司称将用于打造电影文旅小镇项目，发展旅游文化业务，2020年度，你公司实现旅游业务实现收入0元，去年同期为4184.45万元。

　　（1）请说明你公司购置大额土地所进行的决策过程，履行的审议和披露程序，并说明是否及时、符合相关规定。

　　答：

　　公司履行的审议程序和披露程序及时，符合相关规定:

　　2019年10月11日公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购北京东方山水度假村有限公司100%股权的议案》，同意公司与北京南都国际经贸有限公司、北京汉邦国信国际集团有限公司签订《北京东方山水度假村有限公司股权转让协议》，公司购买东方山水100%股权。

　　根据《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议（具体情况详见巨潮资讯网2019年10月15日披露的《第七届董事会第二十次会议决议公告》、《第七届监事会第十六次会议决议公告》、《关于收购北京东方山水度假村有限公司100%股权的公告》公告编号：2019-093、2019-094、2019-095）。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）获取并检查购置土地使用权的董事会决策、合同签订审批相关文件；

　　（2）查阅公司《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等内部控制制度，核实履行的审议程序是否符合内部控制制度规定；

　　（3）查阅公司公告文件，核实决策信息是否及时对外披露。

　　基于执行的核查工作，我们未发现公司购置土地履行的审议和披露程序不符合相关规定。

　　（2）请说明你公司2020年度旅游业务未实现收入的原因与合理性，你公司在旅游业务未实现收入的情况下购置大额土地的具体原因和合理性，并说明你公司对购置大额土地的付款安排、资金来源，交易对手方的具体名称，同你公司是否存在关联关系。

　　答：

　　1、公司2020年度旅游业务未实现收入的原因与合理性，及购置大额土地的具体原因和合理性：

　　公司原旅游业务收入主要来源为潭柘寺、戒台寺和妙峰山景区，根据中央统战部、国家宗教局、公安部、国家发改委、国家文物局等十部委联合于2012年10月下发的《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫观管理有关问题的意见》，要求各地方不得将宗教活动场所作为企业资产上市，公司同意并积极配合北京市门头沟区政府做好潭柘寺、戒台寺退市事宜。根据公司与北京市门头沟区旅游发展委员会（现北京市门头沟区文化和旅游局）签署的《关于潭、戒两寺退市相关事宜的协议》及补充协议约定，公司于2019年6月1日将潭柘寺、戒台寺、妙峰山景区经营权归还北京市门头沟区文化和旅游局（具体情况详见巨潮资讯网2020年1月4日披露的《关于归还潭柘寺景区、戒台寺景区、妙峰山景区经营权及转让全部资产的公告》，公告编号：2020-003）。因此，公司自2019年6月起无旅游业务收入。

　　近年来，《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》等相关利好政策的出台，体现了国家对推进文旅融合核心理念，促进文化与旅游融合发展，培育区域特色旅游功能区和打造国际化文化交流的大力支持。同时，传统文旅行业也与其他产业不断融合发展，其中包括以华谊兄弟电影小镇与电影世界项目、光线传媒“光线（扬州）中国电影世界项目”为代表的“电影+文旅”的模式。长期来看，电影文旅项目仍具有较强的消费潜力和市场机遇。

　　公司主营业务涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体、旅游文化等。公司坚持“一横一竖，形成大娱乐产业模型”的核心战略，聚焦核心项目，构建全产业链文化产业体系，横向即公司主营业务，公司深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪、新媒体等业务，同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展。国际电影文旅小镇项目的实施符合公司发展战略。

　　公司自转型以来，每年开发影视项目多达十余部，通过公司电影IP 资源的导入，布局影视前期创作和后期制作产业链，以影视文化旅游为主题，兼顾山水休闲生活体验，配套高品质度假村酒店和各类设施，打造成为一站式、全体验的国际影视产业集聚地和影视体验旅游目的地。有利于完善公司产业链，进一步加强公司电影业务行业竞争力。

　　近两年来，随着政策调整及市场需求变化，影视行业进入深度调整期。国际电影文旅小镇项目投产运营后将发挥公司影视IP的衍生经济效应，为公司提供新的盈利增长点，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司对购置大额土地的付款安排、资金来源，交易对手方的具体名称及关联关系：

　　（1）本次交易中，公司应向转让方支付8.4亿元。收购的标的公司账面资金0.4亿元，公司实际需支付8亿元，公司通过银行贷款等自有资金支付本次交易款，具体付款安排如下：

　　①、2019年11月11日，公司向转让方支付转让款1,000万元。

　　②、2019年11月29日，公司向转让方支付转让款19,000万元。

　　③、2020年2月18日，公司向转让方支付转让款40,000万元。

　　④、公司将根据资金情况及项目进展情况，支付剩余款项。

　　（2）本次交易的对手方为北京南都国际经贸有限公司和北京汉邦国信国际集团有限公司。

　　经查询公开信息平台，北京南都国际经贸有限公司股东为陈慧，北京南都国际经贸有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系；北京汉邦国信国际集团有限公司股东为北京国立华威生物科技有限公司和北京国信万融投资管理有限公司，北京汉邦国信国际集团有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东均不存在关联关系。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）对2020年收入执行实质性程序；

　　（2）向公司管理层询问了解购置土地的后续开发计划和经营安排；

　　（3）获取并检查电影文旅小镇项目规划方案文件；

　　（4）检查转让款支付记录与凭证附件；

　　（5）获取公司编制的关联方清单，并通过公开渠道查询交易对手方的工商登记信息，确定其是否属于公司的关联方。

　　基于执行的核查工作，我们未发现交易对手与公司存在关联关系。

　　（3）请说明你公司对购置大额土地的后续开发计划和经营安排，是否涉及房地产开发业务，是否同你公司现有主营业务存在差异，是否存在以“影视衍生品”为名经营房地产业务的情形。

　　答：

　　公司收购了东方山水100%股权，取得东方山水度假村用地使用权。该用地位于密云区穆家峪镇阁老峪村，宗地总面积约18.72万平方米，我公司将以影视文化旅游为主题，兼顾山水休闲生活体验，通过公司电影IP资源的导入，布局影视前期创作和后期制作产业链，配套高品质度假村酒店和各类设施，打造成为一站式、全体验的国际影视产业集聚地和影视体验旅游目的地，打造北京密云国际电影文旅小镇。

　　公司已委托设计单位按照相关要求编制了规划设计方案，截至目前，设计方案已初步编制完成，公司已向相关部门报送材料，目前正在按照相关部门的意见，修改优化规划设计方案。待最终规划设计方案获得政府相关部门批准后，公司将根据最终规划设计方案确定项目后续开发计划和经营安排。

　　北京密云国际电影文旅小镇项目不涉及房地产开发业务，与公司现有主营业务不存在差异，不存在以“影视衍生品”为名经营房地产业务的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　（1）向公司管理询问了解购置土地的后续开发计划和经营安排；

　　（2）获取并检查电影文旅小镇项目立项和规划方案文件。

　　基于执行的核查工作，我们了解到电影文旅小镇项目规划建筑面积约13万平方米，公司计划建设酒店、公寓、工作室和创作沙龙等建筑，并且计划主要以自主运营的方式实现项目收益。

　　独立董事核查并发表明确意见：

　　公司独立董事在查阅相关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，就上述问题进行核查并发表独立意见如下：

　　独立董事邸晓峰：

　　1、公司已及时履行了相应的审议和披露程序，该项目符合法律法规的规定。

　　2、未发现本次交易对手方与公司存在关联关系。

　　3、该项目规划建筑面积约13万平方米，公司计划建设酒店、公寓、工作室和创作沙龙等建筑，并且计划主要以自主运营的方式实现项目收益。

　　独立董事褚建国：

　　本人对公司年报披露的购买土地使用权合计7.99亿元事项进行

　　了核查，实施了以下核查程序：

　　1、召开了以核查为目的的审计委员会会议；

　　2、实施了对有关人员问询，并对问询结果与本人所能查询到的资料进行核对；

　　3、查阅公司及会计师共同向本人提供的《年报问询函回复意见》，回复意见中提到：“某董事向公司反映了关于对东方山水项目的规划存在重大政策风险、开发存在重大不确定性的疑虑，与公司管理层进行了初步的沟通，但公司的回复和解释未能消除本人疑虑。”。

　　经查，公司购买7.99亿元的土地是东方山水项目用地。同时，对于公司获得可以认定东方山水项目存有政策风险的政府文件，公司未向本人披露，本人也不知情。

　　公司和审计机构虽也实施了相关的核查程序，并做出“未发现该项目中存在不符合法律、法规、规章的核查结论”。但鉴于如下情况：

　　1、公司在获知项目存在重大政策风险信息后，未及时告知本人；

　　2、公司未能提供相关政府文件，也未对该事项作出说明和解释；

　　3、公司未能按照本人在2020年11月6日根据深交所《违规行为核查通知》回复意见中提出的整改要求进行整改。

　　因此，基于上述情况和审慎原则，无法消除本人对该项目是否存在重大政策风险、开发是否存在重大不确定性的疑虑。

　　独立董事王艳：

　　本人参加了公司审计委员会主任委员褚建国召集的以核查为目的的审计委员会会议，查阅了公司及年审会计师共同提供的《年报问询函回复意见》，经查，公司年报显示的土地使用权7.99亿元为东方山水项目用地，未发现公司购置土地履行的审议和披露程序不符合相关规定；未发现本次交易对手方与公司存在关联关系；鉴于问询函中提到的该项目是否存在重大政策风险，公司未能提供相关政府文件，因此，无法消除对该项目是否存在重大政策风险、项目开发是否存在重大不确定性的疑虑。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年八月四日