昇兴集团股份有限公司第四届 董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2021-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年8月3日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2021年7月28日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事王竞达女士以通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式决通过了《关于公司全资子公司向关联方销售设备暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避表决。

　　董事长林永贤先生、董事林永保先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见和同意独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司全资子公司向关联方销售设备暨关联交易的公告》。

　　备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2021-084

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2021年8月3日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2021年7月28日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过《关于公司全资子公司向关联方销售设备暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：

　　公司全资子公司将与关联方太平洋制罐（北京）有限公司发生关联交易，其目的在于盘活现有设备资产，提高设备利用率，确保设备利用的经济性和有效性，符合公司生产经营需要。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　基于上述，监事会同意本次交易。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司监事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2021-085

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司全资子公司向关联方

　　销售设备暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年8月3日召开第四届董事会第二十三次会议，本次会议在关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决的情况下，由出席会议的非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司向关联方销售设备暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1.公司全资子公司昇兴太平洋（武汉）包装有限公司（以下简称“武汉太平洋”）拟与关联方太平洋制罐（北京）有限公司（以下简称“北京太平洋”）签订《设备采购合同》，武汉太平洋拟向北京太平洋销售设备白底涂机1套，交易总金额为4,942,920.68元（人民币，币种下同），占公司2020年度经审计净资产的0.27%。

　　2.北京太平洋系太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）的全资子公司，福州太平洋系公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京太平洋是公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已经公司于2021年8月3日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不需要经过政府有关部门批准。

　　二、交易对方/关联方基本情况

　　（一）关联方北京太平洋基本情况

　　1.公司名称：太平洋制罐（北京）有限公司

　　2.统一社会信用代码：9111000010260928X4

　　3.公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4.注册资本：31633.8381万元

　　5.股权结构：福州太平洋持有北京太平洋100%股权。

　　6.法定代表人：沈吴佶

　　7.成立日期：1993年08月16日

　　8.住所：北京市怀柔区雁栖镇

　　9.经营范围：生产及销售新型大缩颈易开罐及其它包装制品；提供上述产品的技术支持。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10.主要财务数据

　　2020年度，北京太平洋经审计的营业收入为420,944,974.63元，净利润为8,033.07元，截止2020年12月31日，经审计的净资产为284,090,358.99元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋发展”）100%股权，昇洋发展持有福州太平洋100%股权，福州太平洋持有北京太平洋100%股权。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京太平洋为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）北京太平洋不是失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，北京太平洋不是失信被执行人。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　本次关联交易标的设备的账面净值为4,119,100.57元，经双方协商，合同定价为4,942,920.68元（含税）。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　武汉太平洋拟与北京太平洋签订的《设备采购合同》的主要内容如下：

　　供方：昇兴太平洋（武汉）包装有限公司

　　需方：太平洋制罐（北京）有限公司

　　1.合同标的及总金额：合同标的为白底涂机一套，总金额为4,942,920.68元。

　　2.价款结算：合同签订后需方7个工作日内支付合同总金额的35%作为预付款；供方设备发货前，需方支付合同总金额的35%货款，收到货款后供方安排发货；需方收到货物后，支付合同总金额的20%货款；设备验收合格后10个工作日内，需方支付合同总金额的5%的货款；设备正常运行3个月后，需方支付合同总金额的5%质量保证金。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次公司全资子公司武汉太平洋拟向关联方销售闲置设备，目的在于盘活现有设备资产，提高设备利用率，确保设备利用的经济性和有效性。本次关联交易不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。

　　六、今年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　昇兴控股直接持有昇洋发展100%股权，通过昇洋发展间接持有福州太平洋及福州深平供应链管理有限公司（以下简称“福州深平”）100%股权，北京太平洋、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下分别简称“青岛太平洋”、“肇庆太平洋”）系福州太平洋的全资子公司。

　　公司与昇兴控股及其关联方自2021年年初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易情况如下：

　　1、公司向福州太平洋收取委托管理费

　　根据公司2019年与福州太平洋签订的《委托管理协议》，公司受托管理其收购的北京太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋和太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）的全部股权，托管期限自福州太平洋收购上述4家公司的股权交割之日起至北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋的全部股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每家公司50万元/年。由于沈阳太平洋已于2021年1月并入公司，公司停止收取沈阳太平洋的托管费用，继续收取北京太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋的托管费用。自2021年年初至2021年7月31日，按权责发生制原则，公司累计应向福州太平洋收取82.55万元委托管理费。

　　2、公司向福州太平洋出售设备及工程服务

　　公司分别于2021年2月9日、2021年3月1日召开第四届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销售及工程服务框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟向福州太平洋（包括其子公司）销售设备及提供工程服务，交易总金额预计为7,738.50万元。自2021年年初至本公告披露日，在上述《框架协议》范围内，公司累计与福州太平洋及其关联公司签订销售合同1,010.77万元（含税），已销售设备、备品备件及提供工程服务交易金额合计270.42万元。

　　3、日常关联交易

　　公司分别于2021年2月9日、2021年3月1日召开第四届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》。根据上述议案，自2021年年初至本公告披露日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的日常关联交易金额为10,554.07万元，其中：(1)公司向福州太平洋及其关联人累计销售原材料9,575.82万元；(2)公司委托福州太平洋及其关联人加工商品401.09万元；(3)公司接受福州太平洋及其关联人委托加工商品577.16万元。

　　4、公司向福州太平洋支付收购沈阳太平洋的余款

　　公司分别于2020年11月30日、12月18日召开第四届董事会第十一次会议和2020年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司于2021年1月完成了沈阳太平洋的股东变更等工商变更手续，并向福州太平洋支付了收购余款4,940万元。

　　5、公司拟收购青岛太平洋暨关联交易

　　公司分别于2021年6月17日、7月5日召开第四届董事会第二十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司拟自筹资金26,233万元，收购福州太平洋全资子公司青岛太平洋的全部股权。截止本公告披露日，公司暂未支付股权转让款。

　　6、公司拟出售深圳市阿斯特网络科技有限公司（以下简称“深圳阿斯特”）暨关联交易

　　公司于2021年7月7日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》。公司以人民币1元的交易价格将控股孙公司深圳阿斯特60%股权转让给昇兴控股的全资孙公司福州深平，并由福州深平承担公司与深圳阿斯特相关债务的偿还，共计4,858,193.5元。截止本公告披露日，上述股权转让款及债务转让款均已支付。

　　7、零星关联交易

　　自2021年年初至本公告披露日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的其他零星关联交易合计1.2万元，即公司全资子公司沈阳太平洋向北京太平洋提供修理服务，收取修理费1.2万元。

　　综上，年初至披露日公司与昇兴控股及其关联人累计已发生的关联交易金额为16,334.06万元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下：

　　公司全资子公司本次与关联方发生关联交易，其目的在于盘活现有设备资产，提高设备利用率，确保设备利用的经济性和有效性，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循客观、公平、公允的原则，公平、合理地协商确定交易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们同意公司将《关于公司全资子公司向关联方销售设备暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2.公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　公司全资子公司本次与关联方发生关联交易，其目的在于盘活现有设备资产，提高设备利用率，确保设备利用的经济性和有效性，该关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循客观、公平、公允的原则，公平、合理地协商确定交易价格。因此，本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。我们同意本次交易。

　　八、监事会意见

　　2021年8月3日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方销售设备暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　监事会认为，公司全资子公司本次与关联方发生关联交易，其目的在于盘活现有设备资产，提高设备利用率，确保设备利用的经济性和有效性，符合公司生产经营需要。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意本次交易。

　　九、保荐机构核查意见

　　昇兴股份全资子公司武汉太平洋向关联方北京太平洋销售设备暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次交易价格基于客观、公平、公允的定价原则，由各方共同协商确定，保荐机构对昇兴股份全资子公司武汉太平洋向关联方北京太平洋销售设备暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

　　2.《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；

　　3.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5.《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司全资子公司向关联方销售设备暨关联交易的核查意见》；

　　6.昇兴太平洋（武汉）包装有限公司拟与太平洋制罐（北京）集团有限公司签订的《设备采购合同》；

　　7.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年8月4日