北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议开始时间：2021年8月3日（星期二）14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月3日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月3日 9:15-15:00 期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室。

　　3、召开方式：现场结合网络投票

　　4、召集人：公司第二届董事会

　　5、主持人：董事长信意安先生

　　6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　7、出席情况：

　　（1）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共28人，代表有表决权的公司股份数合计为65,387,720股，占公司有表决权股份总数90,538,000股的72.2213%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代表共15人，代表有表决权的公司股份数56,720股，占公司有表决权股份总数的0.0626%。

　　（2）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的公司股份数合计为49,283,327股，占公司有表决权股份总数的54.4339%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代表共1人，代表有表决权的公司股份数100股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。

　　（3）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代表共23人，代表有表决权的公司股份数合计为16,104,393股，占公司有表决权股份总数的17.7874%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代表共14人，代表有表决权的公司股份数56,620股，占公司有表决权股份总数的0.0625%。

　　（4）公司部分董事、全体监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　二、议案表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议如下议案，并形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过，其中子议案18关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）及北京一飞天地投资中心（有限合伙）对本议案已回避表决。

　　2.01本次发行证券的种类

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.02发行规模

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.03票面金额和发行价格

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.04债券期限

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.05债券利率

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.06还本付息的期限和方式

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.07转股期限

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.08转股股数的确定方式

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.09转股价格的确定及其调整

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.11赎回条款

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.12回售条款

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.14发行方式及发行对象

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.15向原股东配售的安排

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.17本次募集资金用途及实施方式

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.18担保事项

　　关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）及北京一飞天地投资中心（有限合伙）对本子议案已回避表决。本议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决情况：同意16,062,993股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7423%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2577%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.19评级事项

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.20募集资金管理及存放账户

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.21受托管理人相关事项

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2.22本次发行方案的有效期

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（五）审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（七）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（九）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》；

　　关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）及北京一飞天地投资中心（有限合伙）对本议案已回避表决。本议案已经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　表决情况：同意16,062,993股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7423%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2577%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意65,346,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9365%；反对41,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意15,220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的26.8336%；反对41,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的73.1664%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所

　　（二）见证律师姓名：王欣、李昂

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《2021年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-060

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份

　　上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，本次解除限售股份的数量为17,934,973股，占公司总股本的19.81%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年8月9日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行前股份情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）经中国证券监督管理委员会《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票1,617万股。于2020年8月5日在深圳证券交易所上市交易，上市后公司股份总数为6,467万股。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　1、公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司于2021年6月3日实施了2020年度权益分派，以公司2020年12月31日总股本64,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币32,335,000.00元（含税）；不送红股；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增25,868,000股。2020年度权益分派实施完毕后公司总股本由64,670,000股增加至90,538,000股。具体内容详见公司2020年5月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-035）。

　　截至本公告披露日，公司总股本为90,538,000股，有限售条件股份数量为67,900,000股，占公司总股本的75%，均为首次公开发行前已发行股份。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东户数共计10名，分别为：赵建光、杜成城、张凤玲、汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智易德”）、北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建元泰昌”）、北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建元鑫铂”）、北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元泓赓”）、北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元众智”）、北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“富泉一期”）、北京建元笃信投资中心（有限合伙）（以下简称“建元笃信”）。

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺：

　　1、股份锁定的承诺

　　汇智易德、赵建光、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、杜成城、张凤玲在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的股份锁定的承诺：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　2、股份减持的承诺

　　（1）汇智易德在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的股份减持的承诺：

　　“本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本企业持有公司股份低于5%以下时除外；

　　锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；

　　如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

　　（2）赵建光、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的股份减持的承诺：

　　“本人/本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本人/本企业及赵建光直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；

　　锁定期满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求；

　　如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

　　（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺：

　　本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致。

　　（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未出现违反承诺的情形。

　　（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021年8月9日（星期一）。

　　（二） 本次解除限售股份的数量为17,934,973股，占公司股本总额的19.81%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数共10名。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

　　（五）股本结构变动表

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对天地在线此次限售股解除限售及上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、 限售股份上市流通申请书；

　　2、 限售股份上市流通申请表；

　　2、股份结构表和限售股份明细表；

　　3、保荐机构核查意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日