金科地产集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2021-102号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”或“金科股份”）于7月13日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第268号，以下简称“关注函”），公司对该函件所关注问题进行了认真核查和确认，现回函如下：

　　问题1：补充披露《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》的具体内容，包括但不限于约定披露期限、解除一致行动的原因及依据，并说明相关函件是否具有法律效力，截至目前双方一致行动关系是否解除，解除程序是否符合《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定。请你公司聘请律师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、补充披露《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》的具体内容，包括但不限于约定披露期限、解除一致行动的原因及依据，并说明相关函件是否具有法律效力。

　　公司股东陶虹遐女士向公司董事会秘书张强先生发送的《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》（以下简称“《限期发布函》”）主要内容为：鉴于金科地产集团股份有限公司于2021年6月28日正式发文解除相关人员职务，“该行为系黄红云单方面违背承诺，单方违约解除与本人关于金科股份的《一致行动协议》。现正告张强先生，请找黄红云核实了解情况，并在收到函件后三个工作日内向公众及时披露”。

　　公司于2021年7月4日收到《限期发布函》，鉴于该函件认为黄红云先生单方面违约解除《一致行动协议》，并未明确表示发函人是否解除《一致行动协议》的意见，为进一步核实具体情况、明确披露内容，公司收到《限期发布函》后立即向黄红云先生发函核实了解情况。黄红云先生于2021年7月8日向公司回函，回函内容如下：“我与陶虹遐女士办理离婚手续、解除婚姻关系后，于2017年3月签署了《一致行动协议》，双方根据《一致行动协议》约定保持一致行动关系”；“我本人并没有与陶虹遐女士解除一致行动关系的主观意愿，但我充分尊重陶虹遐女士的意见”。

　　根据上述回函的具体内容，黄红云先生认为其没有与陶虹遐女士解除一致行动关系的主观意愿。因黄红云先生与陶虹遐女士均未就其主动单方解除《一致行动协议》做出明确意思表示，公司在收到黄红云先生的回函后，于2021年7月9日发布了《金科地产集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-088号），就上述事实进行如实披露。

　　为进一步明确各股东方意见，公司在收到关注函后，于2021年7月13日再次就是否解除一致行动关系向黄红云先生、重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）、陶虹遐女士及重庆虹淘文化传媒有限公司（以下简称“虹淘公司”）发函问询。陶虹遐女士于2021年7月16日向公司回函表示：公司解除相关人员职务“是黄红云先生欲单方解除一致行动协议的具体行为体现，请张强先生向黄红云先生核实了解，该行为及行为意识是否与其主观意愿相一致，如一致则应在限期内发布公告以明示黄红云先生主动单方提出解除一致行动关系的意思表示”。黄红云先生向公司回函重申了其在2021年7月8日回函中的意见。

　　根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定：具备下列条件的民事法律行为有效：1.行为人具有相应的民事行为能力；2.意思表示真实；3.不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。陶虹遐女士具备相应的民事行为能力，其向金科股份董事会秘书发送的函件内容真实，不存在违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗的内容，函件内容有效。但因双方均未就解除《一致行动协议》做出明确意思表示，故未产生解除《一致行动协议》的法律后果。

　　2、 截至目前双方一致行动关系是否解除，解除程序是否符合《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定。

　　根据公司于2021年7月14日收到的陶虹遐女士与黄红云先生于2017年4月22日签署的《补充协议》（针对《离婚协议书》的《补充协议》）约定：陶虹遐同意成为黄红云一致行动人，在处理金科股份公司经营发展且根据公司法等有关法律法规以及该公司章程需要由股东大会、董事会、监事会做出决议的事项时与黄红云保持一致行动。一致行动期限为3年，自签署协议之日起算。

　　根据公司于2021年6月18日分别收到黄红云先生、陶虹遐女士、金科控股以及虹淘公司出具的《告知函》，黄红云先生与陶虹遐女士分别表态将继续执行双方于2017年3月签订的《一致行动协议》，保持一致行动关系，虹淘公司与金科控股、黄红云先生、陶虹遐女士、黄斯诗女士等互为一致行动人。前述各方函告内容变更了《补充协议》中的一致行动期限，仍未明确约定各方保持一致行动关系的有效期。

　　在没有其他证据文件的情况下，仅根据《限期发布函》及其回函、《一致行动协议》、《补充协议》及《告知函》等相关内容，公司认为陶虹遐女士与黄红云先生均没有解除一致行动关系的明确的意思表示。

　　根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条1

　　1《中华人民共和国民法典》第五百六十五条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。 当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

　　的规定，若黄红云先生或陶虹遐女士任何一方拟解除《一致行动协议》，需明确通知对方，通知到达时生效。在《一致行动协议》被依法解除的情况下，届时黄红云先生、陶虹遐女士等其他一致行动人需根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　北京市中伦（重庆）律师事务所律师核查意见：

　　律师认为，《限期发布函》内容有效，但因其意思表示不明确，未产生相应的法律后果。在没有其他证据文件的情况下，陶虹遐与黄红云均没有解除一致行动关系的明确的意思表示。若黄红云或陶虹遐任何一方拟解除《一致行动协议》，需明确通知对方，通知到达时生效。在《一致行动协议》正式解除的情况下，届时黄红云、陶虹遐等其他一致行动人需根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　问题2：请你公司说明黄红云与陶虹遐是否存在其他尚未披露的股权相关协议和安排，并以股权结构图的形式，说明黄红云与陶虹遐解除一致行动协议前后，黄红云的持股变化情况。

　　公司回复：

　　1.黄红云与陶虹遐是否存在其他尚未披露的股权相关协议和安排

　　公司于2017年3月31日披露了《关于共同控制关系解除暨签署一致行动协议的公告》（公告编号：2017-023号），根据黄红云先生与陶虹遐女士签订的《一致行动人协议》约定，陶虹遐女士同意成为黄红云先生的一致行动人。

　　公司于2021年6月21日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-078号），黄红云先生与陶虹遐女士经法院调解达成一致，双方同意将金科控股持有本公司14.20%的股份（其中黄红云先生持有金科控股51%股权，陶虹遐女士持有金科控股49%股权）中，陶虹遐女士持有的金科控股49%股权所对应的股份（即371,670,000股，占公司总股本的6.96%）无限售条件流通股份转让给双方以存续分立方式设立的虹淘公司。

　　公司于2021年6月28日披露了《关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-082号），在黄红云先生与陶虹遐女士的共同努力和配合下，办理完成上述股份的过户登记手续，即金科控股将持有公司的3.7167亿股（占公司总股本的6.96%）过户至其以存续分立方式设立的虹淘公司名下。至此，上述因离婚而产生的股票分拆事项已经办理完结。

　　公司在收到《关注函》之后，就问题所述事项向股东发出问询，根据股东提供的书面回复及相关资料，黄红云先生与陶虹遐女士之间存在尚未披露的与股权相关协议细节和安排，现将黄红云先生（甲方）和陶虹遐女士（乙方）于2017年4月22日签署的相关协议中涉及股份安排的有效条款披露如下：

　　（1）甲乙双方同意在协议签署后45个工作日内，共同申请设立一家新公司（“新公司”），甲方持股51%、乙方持股49%。

　　（2）作为金科控股股东，甲乙双方在协议签订后第八至十二个月之内，将金科控股持有的金科股份14.20%股份对应的股票（“目标股票”）按照51%∶49%的比例进行分拆，其中51%的目标股票由金科控股持有，另外49%的目标股票需过户至新公司。

　　（3）完成上述金科股份的股份过户后15个工作日内，甲方同意将其持有的新公司51%的股权划归乙方所有，乙方同意将其持有金科控股49%股权划归甲方所有。

　　（4）乙方承诺并保证，乙方同意成为甲方一致行动人，在处理金科股份公司经营发展且根据公司法等有关法律法规以及该公司章程需要由股东大会、董事会、监事会做出决议的事项时与甲方保持一致行动。保持一致行动的方式为：就有关金科股份公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会、监事会行使提案权和在股东大会、董事会、监事会上行使提案权、表决权时，以甲方的意思表示为准，做出与甲方相同的意思表示，采取一致行动。

　　在保持一致行动期间，乙方亲自行使自己及其在金科控股对金科股份股东权利之表决权、提案权；若乙方不亲自行使的，需委托给甲方行使。乙方无需再向甲方出具书面委托书；但是，在甲方代表乙方行使本条约定权力时，甲方需提前书面告知乙方。一致行动期限三年，自甲、乙双方签订协议之日起算。

　　截止本公告日，有关公司股东黄红云先生与陶虹遐女士涉及股权相关协议和安排的披露事项列表如下：

　　2.鉴于公司于2021年6月18日分别收到黄红云先生、陶虹遐女士、金科控股以及虹淘公司出具的《告知函》，函中明确黄红云先生以及陶虹遐女士仍将保持一致行动关系，基于虹淘公司系黄红云及陶虹遐共同出资设立，且分别持有51%及49%的股份，故虹淘公司与金科控股、黄红云、陶虹遐、黄斯诗等互为一致行动人。该意思表示做出晚于双方签署的《补充协议》。因此在未获得其他相反证据前，公司认为双方将按照《告知函》所告知，继续按照《一致行动协议》的安排保持一致行动关系。

　　3.黄红云先生与陶虹遐女士在解除一致行动关系前后的持股比例及表决权委托安排如下：

　　（1）根据现有的资料判断，陶虹遐女士与黄红云先生均没有解除一致行动关系的明确意思表示。因此，黄红云先生与陶虹遐女士及虹淘公司保持一致行动关系期间，黄红云先生及其一致行动人合计持有公司29.99%的股份比例，具体股权结构情况如下：

　　（2）如黄红云先生与陶虹遐女士及虹淘公司解除一致行动关系，之后黄红云先生及其一致行动人合计持有公司20.54%的股份比例，同时获得广东弘敏6%的表决权委托，具体股权结构及表决权委托情况如下：

　　4、涉及股东股权安排的其他事项说明

　　黄红云先生与陶虹遐女士因离婚后财产分割产生纠纷，黄红云先生持有公司股份3.7167亿股（占公司总股本的6.96%）于2018年7月3日被法院予以执行司法冻结，公司在知悉关于公司股份存在质押冻结情况后，进一步落实具体情况，并及时通知黄红云先生尽快查明且处理相关事宜。因黄红云先生未收到正式文件，但其与陶虹遐女士迅速解决冻结事项，故公司未就相关股份冻结事项进行披露。后经黄红云先生与陶虹遐女士双方积极沟通配合，并迅速在法院的调解下达成一致，双方同意将金科控股持有金科股份14.20%的股份中对应陶虹遐女士持有金科控股49%股权部分的3.7167亿股（占公司总股本的6.96%）质押给陶虹遐女士指定的主体名下（陶虹遐女士的母亲蒲心淑女士），且分别于2018年7月17日和18日办理了上述所涉股票的质押手续，并随即于2018年7月25日解除了上述股份的司法冻结。公司在2018年7月26日收到控股股东关于股票质押的通知后于2018年7月27日履行了信息披露义务（详见公司公告2018-104号）。

　　2021年6月28日，在黄红云先生与陶虹遐女士的共同努力和配合下，办理完成上述股份的过户登记手续，即金科控股将持有公司的3.7167亿股（占公司总股本的6.96%）过户至其以存续分立方式设立的虹淘公司名下。至此，黄红云先生与陶虹遐女士因离婚而产生的股票分拆事项已经办理完结（具体内容详见公司2021-081号、2021-082号公告）。

　　问题3：公告显示，你公司于2021年7月8日收到主要股东的书面文件，为保障和巩固黄红云先生对金科股份的实际控制地位，当黄红云对金科股份实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%的情况下，该主要股东将其持有公司6%股份比例的表决权委托给黄红云行使，有效期为五年。请你公司说明主要股东的名称，与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关书面文件是否具有法律效力、是否构成承诺，主要股东剩余股份的持股比例，相关表决权委托事项是否触发股东要约收购义务。请你公司聘请的律师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、请你公司说明主要股东的名称，与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

　　公司公告所述的主要股东书面文件系公司股东广东弘敏企业管理咨询有限公司（以下简称“广东弘敏”）与实际控制人黄红云先生签署的《表决权委托协议》，广东弘敏系红星家具集团有限公司（以下简称“红星家具集团”）的全资子公司，其实际控制人为车建兴先生。截止2020年12月31日，红星家具集团及其控制的广东弘敏合计持有公司589,558,968股，持股比例为11.04%。

　　（1）广东弘敏与金科股份是否存在关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第（四）项的规定，“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”为上市公司的关联法人。因此，广东弘敏是公司的关联法人，与公司存在关联关系。

　　（2）广东弘敏与金科股份实际控制人、董监高是否存在关联关系

　　1）公司实际控制人、董监高未直接或间接持有广东弘敏的股权

　　截至本回函出具日，红星家具集团持有广东弘敏100%的股权；红星家具集团的股东分别为常州市红星装饰城（以下简称“红星装饰城”）、车建兴及车建芳，持股比例分别为45%、45%、10%；红星装饰城为车建兴的个人独资企业。广东弘敏的股权结构如下：

　　公司实际控制人黄红云先生及公司董事、监事、高级管理人员均未持有广东弘敏的股权，不存在《股票上市规则》第10.1.5条第（一）项规定之情形。

　　根据《表决权委托协议》约定，广东弘敏将其持有的金科股份6%股份比例的表决权委托给黄红云先生行使的生效条件是：黄红云先生对金科股份实际可支配表决权的股份数量少于等于1,096,908,954股或黄红云先生实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%。

　　根据相关法律法规及交易所规范文件规定，上述《表决权委托协议》生效之后，黄红云先生将会和广东弘敏构成一致行动关系，如果未来发生要约收购情形，届时公司将提请交易双方执行有关法律法规的要求，并及时履行信息披露义务。

　　2）公司实际控制人及其董监高不存在担任广东弘敏或红星家具集团董事、监事或高级管理人员的情形

　　经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回函出具日，广东弘敏、红星家具集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　因此，公司实际控制人黄红云先生及公司董事、监事、高级管理人员均不存在担任广东弘敏或红星家具集团董事、监事或高级管理人员的情形，不存在《股票上市规则》第10.1.5条第（二）、（三）项规定之情形。

　　3）金科股份实际控制人及金科股份董监高人员与广东弘敏5%以上直接或间接股东及其董监高不存在“关系密切的家庭成员”关系

　　根据广东弘敏的股权结构，直接或间接持有广东弘敏5%以上股权的自然人包括车建兴、车建芳；广东弘敏的董事、监事、高级管理人员包括孙晏卿、杨琴。公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不属于与上述人士关系密切的家庭成员。因此，公司实际控制人黄红云先生及公司董事、监事、高级管理人员不存在《股票上市规则》第10.1.5条第（四）项规定之情形。

　　公司现任董事杨柳先生兼任红星美凯龙控股集团有限公司助理总裁职务，广东弘敏系红星家具集团控制的子公司，且红星家具集团与红星美凯龙控股集团有限公司属于同一实际控制人控制下的关联公司。根据《股票上市规则》第10.1.5条第（五）项规定之实质重于形式的原则，公司现任董事杨柳先生与广东弘敏存在关联关系。

　　综上所述，广东弘敏持有金科股份11%的股份，与公司存在关联关系；根据实质重于形式的原则，公司现任董事杨柳先生与广东弘敏存在关联关系；金科股份实际控制人黄红云先生及金科股份其他董事、监事及高级管理人员与广东弘敏不存在关联关系。

　　2、相关书面文件是否具有法律效力、是否构成承诺

　　黄红云先生与广东弘敏共同签署的《表决权委托协议》系双方真实意思表示并已经适当签署；该协议内容并未违反中国法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。根据《表决权委托协议》约定，从本协议所约定的生效条件达成之日起，黄红云先生即有权按本协议约定行使全部受托的表决权利，双方不再另行出具授权委托；本协议有效期自签订之日开始起五年；除本协议另有约定外，在委托期限内任何一方不可单方解除或撤销本协议。因此，该协议自签订之日成立并自生效日起具备法律效力，对双方均产生法律约束力，黄红云先生及广东弘敏均负有依照协议内容履约的义务，已构成承诺。

　　3、主要股东剩余股份的持股比例

　　广东弘敏及其一致行动人红星家具集团合计持有金科股份589,558,968股，合计持股比例为11.04%。因此，若广东弘敏按照《表决权委托协议》之约定将其持有的金科股份6%股份比例的表决权委托给黄红云先生行使，则广东弘敏剩余股份的持股比例为5%，广东弘敏及其一致行动人红星家具集团合计剩余股份的持股比例为5.04%。根据相关法律法规及交易所规范文件规定，上述《表决权委托协议》生效之后，黄红云先生将会和广东弘敏构成一致行动关系，如果未来发生要约收购情形，届时公司将提请交易双方执行有关法律法规的要求，并及时履行信息披露义务。

　　4、相关表决权委托事项是否触发股东要约收购义务

　　根据《表决权委托协议》约定，广东弘敏将其持有的金科股份6%股份比例的表决权委托给黄红云先生行使的生效条件是：黄红云先生对金科股份实际可支配表决权的股份数量少于等于1,096,908,954股或黄红云先生实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%。

　　如问题1的答复，截至本报告披露日，鉴于黄红云先生与陶虹遐女士均没有解除一致行动关系的明确的意思表示，在此情形下，黄红云先生及其一致行动人陶虹遐、虹淘公司、黄斯诗、金科控股共同持有金科股份1,601,515,668股股份，占金科股份总股份的29.99%。尚未达到《表决权委托协议》中表决权委托的生效条件，未触发股东要约收购义务。

　　北京市中伦（重庆）律师事务所律师核查意见：

　　律师认为：广东弘敏持有金科股份11%的股份，与金科股份存在关联关系；根据实质重于形式的原则，金科股份现任董事杨柳先生与广东弘敏存在关联关系；金科股份实际控制人黄红云先生及金科股份其他董事、监事及高级管理人员与广东弘敏不存在关联关系。黄红云与广东弘敏共同签署的《表决权委托协议》自协议约定的生效日起，对双方均具有法律约束力。截至本核查意见出具日，广东弘敏之表决权委托事项未触发股东要约收购义务。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董 　事　会

　　二○二一年八月三日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2021-103号

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币7.90元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5亿元（含5亿元），不超过人民币10亿元（含10亿元），回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司于2021年7月13日、7月17日、7月22日及7月30日分别披露了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021-091号）、《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份的回购报告书》（公告编号：2021-094号）、《关于首次实施回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2021-096号）及《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2021-100号）。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　一、 回购公司股份的进展情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，公司回购股份应该在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　截至2021年7月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为23,659,000股，约占公司总股本的0.44%，最高成交价为4.81元/股，最低成交价为4.24元/股，交易总金额106,023,069.34元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案的要求。

　　二、 其他说明

　　1、公司回购股份的时间、数量、价格及集中竞价交易的委托时段符合《实施细则》第十七条、第十八条和第十九条的相关规定。

　　根据《实施细则》等相关规定，公司在下列期间不得回购公司股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2021年7月21日）前五个交易日（2021年7月14日至2021年7月20日）公司股票累计成交量为168,143,866股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即42,035,966股）。

　　公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　3、公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　4、公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二一年八月三日