湖南百利工程科技股份有限公司 关于控股股东终止筹划控制权变更事项 暨公司股票复牌的公告

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技       公告编号：2021-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日收到公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司通知，控股股东正在筹划重大事项，该事项可能涉及公司的控制权变更。为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年8月2日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司披露的《控股股东筹划控制权变更事项停牌的公告》（2021-028）。现将相关进展情况公告如下：

　　一、筹划重大事项进展情况

　　公司于2021年8月3日接到控股股东通知，停牌期间，控股股东与意向受让方就股权转让协议具体条款进行了深入细致的洽谈。由于控股股东本次拟转让的股份尚处于质押状态，本次筹划的股权转让方案需经标的股份债权人内部审批通过，目前仍未完成相关审批程序。同时，债权人与控股股东就交易方案相关细节仍未达成一致，也未签订正式的书面协议。经审慎研究，控股股东决定终止筹划本次重大事项。

　　二、公司股票复牌信息

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：603959）自2021年8月4日（星期三）开市起复牌。

　　三、风险提示

　　控股股东终止筹划本次重大事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司将继续按照既定的发展战略，保持公司经营稳定、可持续发展。控股股东后期不排除继续转让部分公司股权的可能性，并将积极谋求多种方式降低质押率，支持上市公司业务发展。公司将密切关注相关事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二一年八月四日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技       公告编号：2021-029

　　湖南百利工程科技股份有限公司关于

　　归还闲置募集资金后继续使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟使用不超过10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　● 公司于2021年8月2日归还闲置募集资金金额10,000万元至募集资金账户。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”或“公司”）于2021年8月3日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充公司流动资金。该部分资金为公司非公开发行股份暂时闲置募集资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346 号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票方式合计发行51,258,992 股A股股票，每股面值为1元，合计增加股本51,258,992.00 元。每股发行价格5.56元，共募集资金总额 284,999,995.52 元，扣除含增值税发行费用7,121,258.99 元（不含增值税发行费用6,736,848.10 元），实际募集资金净额为277,878,736.53元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额 278,263,147.42元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年6月12日出具 XYZH/2020BJA131080 号验资报告。

　　上述募集资金现已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户，为规范公司 募集资金的管理和使用，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司岳阳分行及中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目已使用募集资金情况

　　截至本公告日，公司本次非公开发行募集资金投资项目累计已使用募集资金情况如下：

　　单位：元

　　注：公司于2020年6月24日召开了第三届董事会第五十次会议及第三届第十七次监事会会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币49,175,588.00元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-045）。

　　（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

　　公司于2020年8月4日召开第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-060）。

　　公司于2020年9月17日召开第三届董事会第五十七次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币4,370万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-065）。

　　截至2021年8年2日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币14,370万元。公司于2021年8月2日归还闲置募集资金金额10,000万元至募集资金账户。

　　三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，结合公司生产经营需求及财务情况，公司将继续使用闲置募集资金不超过10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于偿还银行贷款等与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

　　四、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　公司于2021年8月3日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　五、 专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过：独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的要求。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用及管理办法》等有关规定。同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金。

　　（三）监事会专项意见

　　监事会认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上所述，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二一年八月四日