汇中仪表股份有限公司关于2018年 限制性股票激励计划第三个限售期 解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：300371         证券简称：汇中股份         公告编号：2021-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计107名，可解除限售的限制性股票数量为1,004,524股，占公司目前总股本的0.5991%。

　　2、本次解除限售股票可上市流通日为2021年8月9日。

　　汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议于2021年7月29日召开，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件均已达成，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等文件的有关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的107名激励对象办理解除限售上市流通的相关事宜，具体情况如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划简述

　　1、2018年1月3日，公司召开第三届董事会第八次会议， 2018年1月19日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》等相关议案。

　　2、2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

　　3、2018年6月4日至2018年6月13日，公司书面发布了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。

　　4、2018年6月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。

　　6、2018年7月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十二次会议，对此次调整发表了审核意见，律师出具了法律意见书。同时审议通过《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》，鉴于公司《2018年限制性股票激励计划》中已确定的激励对象中，有1人离职不具备激励资格、4人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计95,000股股票未实施授予。公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计95,000 股进行注销处理。

　　7、2018年8月1日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公告了公司2018年限制性股票授予登记日为2018年8月6日。

　　8、2018年8月6日，公司召开了2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》，同意公司注销2018年限制性股票激励计划中未授予的95,000股限制性股票。

　　9、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。监事会对此次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格发表了审核意见，律师出具了法律意见书。鉴于原激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全4人因个人原因向公司提出辞职，已经不再符合激励条件，按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条第三款的规定，公司须对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计32,000股（授予价格为9.56元/股）予以回购注销。同时，公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：以截至2019年4月12日公司总股本扣除公司已回购的用于股权激励未授予尚未注销的股份95,000股后的股份总数119,905,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。经上述转增后，2018年限制性股票激励计划公司已授予的限制性股票数量由2,682,725股调整为3,755,815股，授予价格由9.56元/股调整为6.6857元/股。

　　10、2019年5月9日公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》和《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，原激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全4人的回购数量由32,000股调整为44,800股，回购价格由9.56元/股调整为6.6857元/股。

　　11、2019年6月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购的未授出的95,000股股票和公司回购的已离职激励对象的448,00股限制性股票的注销事宜已完成。注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由3,755,815股减少至3,711,015股。

　　12、2019年8月2日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个限售期限制性股票解除限售的相关事宜。115名激励对象持有的1,484,406股股票解除了限售并于2019年8月9日上市流通，解除限售后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由3,711,015股减少至2,226,609股。

　　13、2020年1月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，2020年2月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，同意公司依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，对因个人原因已经离职的、不再符合激励条件的激励对象陈晨、杜长征、刘会广、谢佳4位员工已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,200股（授予价格9.56元/股）进行回购并注销，用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。根据2018年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》中第五章第七条第一款第一点和第二点的规定，本次回购数量将调整为64,680股，回购价格调整为6.6857元/股。

　　2020年4月27日，公司已完成对上述4名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的64,680股限制性股票的回购注销工作。注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由2,226,609股减少至2,161,929股。

　　14、2020年7月30日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个限售期限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计111人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,080,965股，占公司目前总股本的0.6444%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。

　　15、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，2021年4月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，同意公司依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，对因个人原因已经离职的、不再符合激励条件的激励对象焦崇伟、张明亮、陈永军、高峰4位员工已获授但尚未解除限售的限制性股票共计54,600股（授予价格9.56元/股）进行回购并注销，用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。根据2018年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》中第五章第七条第一款第一点和第二点的规定，本次回购数量将调整为76,440股，回购价格调整为6.2557元/股。

　　2021年6月25日，公司已完成对上述4名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的76,440股限制性股票的回购注销工作。注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由1,080,964股减少至1,004,524股。

　　16、2021年7月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第三个限售期限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计107人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,004,524股，占公司目前总股本的0.5991%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了相关的法律意见书。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，2018年6月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，拟向符合条件的124名激励对象授予限制性股票2,777,725股，授予价格为9.56元/股。

　　2、2018年7月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，2018年8月6日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》。因公司“激励计划”中已确定的激励对象有1人离职不具备激励资格、4人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计95,000股股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由124人调整为119人，拟授予的限制性股票数量由2,777,725股相应调整为2,682,725股，授予日为2018年8月6日。

　　3、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议,2019年5月9日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》、《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，鉴于原激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全4人因个人原因向公司提出辞职，已经不再符合激励条件，按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条第三款的规定，公司须对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计32,000股（授予价格为9.56元/股）予以回购注销。经2018年权益分派方案实施后，原激励对象李勇、李根、杨佳骏、刘建全4人的回购数量由32,000股调整为44,800股，回购价格由9.56元/股调整为6.6857元/股，2018年限制性股票激励计划公司已授予的限制性股票数量由2,682,725股调整为3,755,815股，授予价格由9.56元/股调整为6.6857元/股。

　　2019年6月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购的未授出的95,000股股票和公司回购的已离职激励对象的448,00股限制性股票的注销事宜已完成。注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由3,755,815股减少至3,711,015股。

　　4、2019年8月2日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个限售期限制性股票解除限售的相关事宜。115名激励对象持有的1,484,406股股票解除了限售并于2019年8月9日上市流通，解除限售后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由3,711,015股减少至2,226,609股。

　　5、2020年1月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，2020年2月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，同意公司依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，对因个人原因已经离职的、不再符合激励条件的激励对象陈晨、杜长征、刘会广、谢佳4位员工已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,200股（授予价格9.56元/股）进行回购并注销，用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。经2018年权益分派方案实施后，原激励对象陈晨、杜长征、刘会广、谢佳4人的回购数量由46,200股调整为64,680股，回购价格由9.56元/股调整为6.6857元/股。

　　2020年4月27日，公司已完成对上述4名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的64,680股限制性股票的回购注销工作。注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由2,226,609股减少至2,161,929股。

　　6、2020年7月30日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个限售期限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计111人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,080,965股，该批次股票解除限售后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由2,161,929股减少至1,080,964股。

　　7、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，2021年4月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，同意公司依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，对因个人原因已经离职的、不再符合激励条件的激励对象焦崇伟、张明亮、陈永军、高峰4位员工已获授但尚未解除限售的限制性股票共计54,600股（授予价格9.56元/股）进行回购并注销，用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。根据2018年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》中第五章第七条第一款第一点和第二点的规定，本次回购数量将调整为76,440股，回购价格调整为6.2557元/股。

　　2021年6月25日，公司已完成对上述4名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的76,440股限制性股票的回购注销工作。注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由1,080,964股减少至1,004,524股。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　三、2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就情况

　　1、第三个限售期已届满

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司2018年限制性股票授予登记完成日为2018年8月6日，公司授予的限制性股票第三个限售期于2021年8月6日届满。

　　2、限制性股票的解除限售条件成就说明

　　综上所述，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划设定的第三个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为107人，可解除限售的限制性股票数量为1,004,524股。根据2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。

　　四、本次限制性股票解除限售上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年8月9日；

　　2、本次解除限售股份的数量为1,004,524股，占公司目前总股本的0.5991%；本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为653,824股，占公司目前总股本的0.3899%。

　　3、本次解除限售股份的激励对象人数为107人；

　　4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：

　　注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　注2：上述限制性股票数量已考虑截至目前送股、转增等所有影响股本变化的因素。

　　五、本次解除限售股票上市流通前后股本结构变动表

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所《关于汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三次解除限售相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　汇中仪表股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月5日