浙江亿田智能厨电股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：300911      证券简称：亿田智能     公告编号： 2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年7月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江亿田智能厨电股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第322号）（以下简称“关注函”），公司就关注事项进行了逐项落实，现将关注函问题回复公告如下：

　　1.你公司公告称本次投资的理财产品属于低风险投资品种，但你公司报备的产品认购风险申明书显示，信托资金主要投资于固定收益类资产管理产品份额（以下简称“标的资管产品”），标的资管产品主要运用方向为债券、公募基金、金融衍生品等，具有较大风险，投资者在赎回或信托计划清算时取得的资金可能显著低于其投入的信托资金甚至可能全部损失。请说明你公司认定本次信托计划为低风险投资品种的判断依据，公告披露内容是否准确，是否存在虚假陈述情形；是否符合安全性高及保本要求，是否存在违反股东大会决议的情形；结合信托计划产品计划投资底层资产及相关投资安排，说明该信托计划为固定收益类产品的确认依据。

　　回复：

　　（一）请说明你公司认定本次信托计划为低风险投资品种的判断依据，公告披露内容是否准确，是否存在虚假陈述情形

　　根据本公司与中国对外经济贸易信托有限公司签署的《外贸信托-赢家稳健财安9号集合资金信托计划信托合同》（以下简称《外贸信托合同》）、信托计划估值表、资产管理计划管理报告及相关投资文件，该信托计划的投资安排及其投资底层资产如下：

　　1、信托计划投资安排

　　根据《外贸信托合同》第8.2.1的约定，信托计划的主要投资于固定收益类资产管理产品份额、信托业保障基金，闲置资金用于银行存款、货币基金等。

　　资产管理产品（以下简称标的资管产品）指：接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品，包括基金公司或基金子公司发行的公募及私募资产管理产品、在基金业协会登记为私募证券基金管理人发行并由具有证券投资基金托管资格的机构托管或由具有相关资质的机构提供私募基金综合服务的私募证券投资基金、保险资产管理计划、资金信托计划、证券公司及其子公司发行的公募及私募资产管理产品、期货公司或期货子公司发行的资产管理计划等金融监管部门批准或备案发行的产品。

　　根据《外贸信托合同》第8.2.2的约定，信托计划投资组合比例以中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等允许投资的投资比例为限，信托计划投资于标的资管产品的投资比例为信托财产总值的80-100%（以市值计算），投资于现金管理类产品投资比例为信托财产总值的0%-100%（以市值计算）。信托计划投资限制如下：

　　（1）禁止将信托财产中的证券用于回购融资交易。

　　（2）禁止将信托财产用于贷款、抵押融资或对外担保等用途。

　　（3）禁止将信托财产用于可能承担无限责任的投资。

　　（4）相关法律法规和信托文件约定禁止从事的其他投资。

　　2、底层资产基本情况

　　截至本回复出具之日，信托计划募集资金主要用于认购财通证券资管吉富2号集合资产管理计划（以下简称吉富2号资管计划）的份额。根据《财通证券资管吉富2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《吉富2号资管计划合同》）的约定，吉富2号资管计划为固定收益类资产管理计划，产品风险等级属于R2（中低风险）证券投资产品，投资范围及资产配置比例如下：

　　（1）投资范围

　　吉富2号资管计划主要投资于银行存款、同业存单、债券型基金、货币市场基金、货币型和债券型基金中基金（FOF），以及符合《指导意见》规定的标准化债权类资产（包括但不限于在证券交易所、银行间市场等国务院同意设立的交易场所交易、发行的国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、商业性金融债、企业债、公司债（含非公开发行的公司债）、非金融企业债务融资工具（包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等）、可转换债券（含非公开发行的可转换债券）、可交换债券（含非公开发行的可交换债券）、资产支持证券、债券回购、因可转换债券转股或可交换债券换股形成的股票及其派发的权证、因分离交易的可转换公司债券产生的权证、国债期货以及法律法规或中国证监会认可的其他固定收益类资产。

　　其中商业性金融债、企业债、公司债（含非公开发行的公司债）、中期票据、非公开定向债务融资工具的主体评级或债项评级或担保人评级不低于AA；短期融资券、超短期融资券主体评级不低于AA或债项评级不低于A-1；非公开发行的可转换债券的债项或发行人主体或担保人评级不低于AA-；非公开发行的可交换债券的债项或发行人主体或担保人评级不低于AA-；资产支持证券债项评级不低于AA。

　　（2）资产配置比例

　　吉富2号资管计划投资组合在各类资产上的投资比例将严格遵守相关法律法规的规定，主要投资比例如下：

　　1）固定收益类资产包括国债、地方政府债券、央行票据、政策性金融债、商业性金融债、企业债、公司债（含非公开发行的公司债）、非金融企业债务融资工具（包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等）、可转换债券（含非公开发行的可转换债券）、可交换债券（含非公开发行的可交换债券）、资产支持证券、债券型基金、货币市场基金、银行存款、同业存单、现金等占计划资产总值80-100%。其中可转换债券（含非公开发行的可转换债券）、可交换债券（含非公开发行的可交换债券）的投资比例不超过计划资产总值的20%；资产支持证券的投资比例不超过计划资产总值的20%。本集合计划投资于同一资产的资金，不得超过计划资产净值的25%，银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种除外。

　　2）权益类资产包括因可转换债券转股或可交换债券换股形成的股票，占计划资产总值的0-20%；投资于因可转换债券转股或可交换债券换股形成的股票及其派发的权证、因分离交易的可转换公司债券产生的权证应在其可上市交易后的30个交易日内全部卖出，但因法律法规和监管政策导致卖出时间受限的除外。

　　3）金融衍生品类资产（国债期货、因可转换债券转股或可交换债券转股派发的权证、因分离交易的可转换公司债券产生的权证）；占计划资产总值0-20%。其中权证占计划资产总值的0-3%。权证仅限于所持股票派发的权证和申购可分离债券获取。不从二级市场买入权证。

　　根据吉富2号资管计划管理报告，截至2021年6月30日，债券投资占吉富2号资管计划交易性金融资产的99.23%。

　　信托产品的投资范围主要为固定收益类资产管理产品份额，配置比例不低于80%；底层资产主要为债券投资。因此，公司认为外贸信托-赢家稳健财安9号集合资金信托计划属于低风险产品，公司公告披露内容准确，不存在虚假陈述情形。

　　（二）是否符合安全性高及保本要求，是否存在违反股东大会决议的情形；

　　根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《指导意见》）第二条之规定，资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。信托计划产品属于《指导意见》适用范围，因此《外贸信托合同》《吉富2号资管计划合同》均不得在合同中约定保本保收益。

　　但根据《外贸信托合同》《吉富2号资管计划合同》的约定，信托计划及其底层资管计划均主要投资于固定收益类产品，产品安全性较高。

　　此外，公司实际控制人孙伟勇、陈月华、孙吉已出具承诺函，根据2020年年度股东大会审议通过的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司在议案有效期内以闲置自有资金购买的信托计划产品出现到期后无法兑付认购本金和预计收益的情形，则差额部分由本人以现金进行补足。

　　因此，公司认购的外贸信托-赢家稳健财安9号集合资金信托计划具有较高的安全性，公司实际控制人承诺为该信托计划认购本金和预计收益的兑付进行差额补足，保证相关资产收益，未违反股东大会决议。

　　（三）结合信托计划产品计划投资底层资产及相关投资安排，说明该信托计划为固定收益类产品的确认依据

　　根据《外贸信托合同》的约定，信托计划属于固定收益类产品，其投资范围主要投资于固定收益类资产管理产品份额。根据信托计划投资底层资产吉富2号资管计划的合同及管理报告，吉富2号资管计划为固定收益类资产管理计划，主要资产为债券投资。因此，公司认为信托计划为固定收益类产品。

　　综上所述，公司认为：公司购买信托计划产品的主要投向为固定收益类产品，投资风险较低，且公司实际控制人已出具差额补足承诺，保证公司认购信托计划产品的本金及预计收益不受损失；公司公告内容准确，不存在虚假陈述的情形。

　　2.公告显示，你公司使用自有资金累计购买信托计划产品5亿元，产品类型均为固定收益类产品，截至公告日尚未到期的信托计划余额为3.5亿元，请对照历次购买信托计划产品的认购风险申明书或产品说明书，分别补充披露理财产品募集资金的具体投向，认定为固定收益类产品的具体依据，自查是否符合股东大会审议的安全性高、满足保本要求、流动性好要求。

　　回复：

　　根据公司购买信托计划签署的信托合同、信托计划说明书等文件和相关信托计划管理报告，公司历次信托计划产品的募集资金具体投向情况和固定收益类产品认定依据具体如下：

　　据上表，公司购买的信托计划产品主要投资于消费金融类资产、银行信贷类资产和固定收益类资产管理产品等，相关信托计划产品均已在信托合同或信托计划书中被划分为固定收益类产品。根据公司股东大会决议内容和公司对上述信托计划产品投资情况的自查，公司购买的相关信托计划产品符合股东大会审议的相关要求。

　　3.请说明你公司历次购买信托计划产品的具体决策过程，风险评估过程、评估依据及结果，购买大额信托计划产品是否超出你公司风险承受能力的判断过程及依据，对相关产品属于固定收益类产品认定是否进行了充分的调查及判断，公司相关决策过程是否足够谨慎，董事会、监事会及相关管理人员是否足够勤勉尽责。

　　回复：

　　（1）公司历次购买信托计划产品的具体决策过程

　　公司董事会事先根据当年度的经营状况预计下一年度使用闲置自有资金进行现金管理的金额，再根据《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江亿田智能厨电股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）等相关规定，将上述事项提交公司董事会或/和股东大会审议。

　　公司于2020年4月16日召开第一届董事会第九次会议，并于2020年5月6日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理议案》，同意不超过30,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　公司于2021年4月19日召开第二届董事会第四次会议，并于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事对公司不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理发表了明确的同意意见。

　　股东大会或董事会审议通过现金管理相关议案后，公司财务管理中心负责前期信托计划产品的筛选，主要选择资信状况、财务状况良好及盈利能力强的专业金融机构作为受托方，并对受托方资信、信托财产投向等进行内容审核和风险评估，选择综合风险较低的信托产品。公司财务负责人审核通过相关信托计划产品后，根据股东大会的授权，提交公司董事长行使最终的投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择产品品种、签署合同协议等，并由公司财务管理中心具体实施相关事宜。

　　（2）历次购买信托计划产品的风险评估过程、评估依据及结果

　　公司财务管理中心首先根据受托方资信、信托财产投向等选择风险较低的信托计划产品。公司财务负责人审核通过并向董事长汇报后，董事长连同管理层依据信托计划认购风险申明书、信托计划说明书、信托合同等阐明的投资风险，以及信托财产的主要投向，来综合判断信托计划产品的风险，并由董事长行使最终的投资决策权及签署相关法律文件。

　　为控制购买信托计划产品的风险，公司历次购买的大额信托计划产品均选择固定收益类产品，且信托计划财产主要投资于债券类资产、银行信贷类资产和固定收益类资产管理产品等，闲置资金用于银行存款、购买货币基金等高流动性低风险的金融产品，禁止认购投资于股票、外汇、期货、黄金等高风险产品的信托计划。因此，公司历次购买的信托计划产品的安全性较高。

　　（3）公司购买大额信托计划产品是否超出风险承受能力的判断过程及依据

　　公司2020年末经审计的总资产为141,050.79万元，净资产为102,599.82万元，截至关注函回复之日，公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额为35,000万元，占公司总资产的24.81%，占公司净资产的34.11%。公司购买的大额信托计划产品均属于固定收益类产品，信托财产主要投资于消费金融类资产、银行信贷类资产和固定收益类资产管理产品等，信托计划产品的安全性较高。

　　此外，根据公司实际控制人出具的承诺函，根据2020年年度股东大会审议通过的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司在该议案有效期内以闲置自有资金购买的信托计划、资产管理计划等，如因到期后无法兑付认购本金和预计收益的，则差额部分由本人以现金进行补足。

　　综上，公司购买大额信托计划产品不会超出公司的风险承受能力。

　　（4）公司对相关产品属于固定收益类产品认定是否进行了充分的调查及判断

　　公司对相关产品属于固定收益类产品认定进行了充分的调查及判断，包括通过信托计划说明书、信托合同、信托计划认购风险申明书等对信托计划产品类型的认定，并通过查阅信托事务管理报告、资产管理计划资产管理合同、信托贷款合同等文件核查信托财产的主要投向。

　　（5）公司相关决策过程是否足够谨慎，董事会、监事会及相关管理人员是否足够勤勉尽责

　　公司在购买信托计划产品前，股东大会、董事会、监事会已审议通过可使用闲置自有资金进行现金管理。公司在购买具体的信托计划产品时，首先由公司财务管理中心筛选合适的信托计划产品，再由公司财务负责人审核通过并向董事长汇报，然后董事长连同管理层综合判断信托计划产品的风险，最终由董事长行使投资决策权及签署相关法律文件。公司在购买了信托计划产品后，董事会会指派专人跟踪信托计划产品的进展情况及投资安全状况。公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司委托理财的决策程序符合《公司章程》《对外投资管理制度》等规定。

　　综上，公司购买信托计划产品相关决策过程已足够谨慎，董事会、监事会及相关管理人员已足够勤勉尽责。

　　4.请自查并补充披露以上信托计划募集资金完成情况，是否按信托合同约定内容开展后续投资，是否存在利用信托产品通道由实际控制人及其关联人占用公司资金情形。请公司首发上市保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据公司购买信托计划签署的信托合同、信托计划说明书等文件以及相关信托计划的成立公告、管理报告等文件，公司历次信托计划产品的购买情况、募集资金完成情况与后续投资情况具体如下：

　　据上表，公司购买的相关信托计划产品均已完成资金募集，并按信托合同约定内容开展后续投资，不存在利用信托产品通道由实际控制人及其关联人占用公司资金的情形。此外，公司实际控制人已出具专项声明，公司实际控制人及其关联人不存在利用上述信托产品通道占用公司资金的情形。

　　5.请说明你公司是否已建立开展委托理财的专项管理制度，如有，请补充披露制度内容、执行情况和执行效果；如无，请说明相关内部控制制度建设及执行的具体情况。

　　回复：

　　公司在收到关注函前，未建立开展委托理财的专项管理制度，但在《公司章程》《对外投资管理制度》中对委托理财的相关决策程序予以了规定。如《对外投资管理制度》第二十四条规定，“公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。除《公司章程》或本制度另有规定外，公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

　　公司实施委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派财务人员跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。”

　　公司已严格按照《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，执行委托理财的决策程序。公司股东大会、董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确的同意意见。

　　公司在收到关注函后，为了进一步完善内部控制制度，规范委托理财的决策程序，已着手制订《浙江亿田智能厨电股份有限公司委托理财管理制度》，待制订完成后，将提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　浙江亿田智能厨电股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月4日