青鸟消防股份有限公司 第三届董事会第五十四次会议决议公告

　　证券代码：002960         证券简称：青鸟消防        公告编号：2021-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十四次会议通知已于2021年7月31日向公司全体董事发出，会议于2021年8月4日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事王兴业先生未能亲自出席会议，特委托董事长蔡为民先生代为行使表决权。本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　为全力把握消防应急照明及疏散行业的市场爆发机会，进一步夯实、提升青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）在应急照明及智能疏散领域的竞争力，持续扩大公司规模，巩固市场地位，公司计划以自有资金总计人民币26,334万元向天津优孚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津优孚”）收购其所持广东禾纪科技有限公司（以下简称“标的公司”或“禾纪科技”）57%的股权。

　　本次收购的标的公司禾纪科技核心资产为其控股子公司广东左向照明有限公司（以下简称“左向照明”），左向照明成立于2013年6月，专注从事应急照明智能疏散系统的研发、生产与销售。

　　本次收购禾纪科技完成后，公司间接持有左向照明37.62%的股权，禾纪科技及左向照明将纳入青鸟消防合并报表范围。

　　关于公司本次对外投资事项的具体内容请详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2021-060）。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：002960        证券简称：青鸟消防        公告编号：2021-060

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2019年3月实施的《消防应急照明和疏散指示系统技术标准 （GB51309-2018）》（简称“新国标”）对应急疏散中的相关设备技术规格等进行了规定，如明确了“1.设置消防控制室的场所应选择集中控制型系统；2.设置火灾自动报警系统，但未设置消防控制室的场所宜选择集中控制型系统”等；2020年4月国家市场监督管理总局优化强制性产品认证目录，消防应急照明和疏散指示产品从“火灾报警产品”中独立出来，成为一个独立品类，以上这些政策的出台，将带来应急照明和智能疏散产品业务的高速发展，尤其是集中控制型应急照明及疏散系统的发展。

　　为全力把握消防应急照明及疏散行业的市场爆发机会，进一步夯实、提升青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）在应急照明及智能疏散领域的竞争力，持续扩大公司规模，巩固市场地位，公司计划以自有资金总计人民币26,334万元向天津优孚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津优孚”）收购其所持广东禾纪科技有限公司（以下简称“标的公司”或“禾纪科技”）57%的股权。

　　1、本次收购的标的公司禾纪科技核心资产为其控股子公司广东左向照明有限公司（以下简称“左向照明”），左向照明成立于2013年6月，专注从事应急照明智能疏散系统的研发、生产与销售，依托中山市古镇镇“世界灯都”的区位优势和产业集群优势，在生产制造、产品认证与专利、销售渠道建设、OEM等诸多方面有着极强的市场竞争力。2018年度、2019年度被中国质量检验协会授予“全国质量诚信示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等荣誉称号，2020年被慧聪消防网评为“2020年十大智能疏散品牌”。

　　2、本次收购禾纪科技完成后，公司间接持有左向照明37.62%的股权。左向照明管理层基于合同签署情况和对未来市场判断，保守预计2021年度、2022年度、2023年度实现净利润至少分别约为5,000万元、6,000万元和7,000万元。

　　3、与此同时，基于对青鸟消防未来发展的信心，本次交易中，左向照明创始股东将拿出转让价款（税后）的30%用于购买青鸟消防股票。

　　本次交易后，公司将在应急照明与智能疏散领域形成多品牌产品矩阵，各单元间充分发挥协同效应，对于公司紧紧把握疏散行业的重大发展机遇期将起到极其积极的作用。

　　2021年8月4日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司上述收购事项。

　　本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　1、交易对手方

　　名称：天津优孚企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2021年5月24日

　　注册资本：100万人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：天津古溪科技有限责任公司

　　实际控制人：章圣植

　　统一社会信用代码：91120116MA07BRGY7C

　　注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1905号）

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　2、其他协议签署方

　　创始股东1：章圣植

　　身份证号码：3303…………59

　　住所：浙江省龙港市……号

　　创始股东2：刘彦伟

　　身份证号码：1304…………36

　　住所：广东省江门市……室

　　创始股东3：章传恩

　　身份证号码：3303…………5X

　　住所：浙江省龙港市……号

　　创始股东4：黄轩

　　身份证号码：3605…………10

　　住所：江西省新余市……室

　　创始股东5：章圣仁

　　身份证号码：3303…………53

　　住所：浙江省龙港市……号

　　交易对手方及其他协议签署方与公司不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告日，交易对手方及其他协议签署方不存在被列入失信被执行人名单的情形。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　名称：广东禾纪科技有限公司

　　法定代表人：刘彦伟

　　成立时间：2021年5月17日

　　注册资本：3300.33万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　禾纪科技股东及持股比例：

　　实际控制人：章圣植

　　统一社会信用代码：91442000MA56ETF10P

　　注册地址：中山市古镇镇曹二东岸北路538号3楼

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；照明器具销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；雷达及配套设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电子产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

　　2、财务数据

　　公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华专字（2021）第010549号），经审计的标的公司基本财务情况如下：

　　单位：人民币元

　　3、标的公司下属企业左向照明基本情况

　　名称：广东左向照明有限公司

　　法定代表人：刘彦伟

　　成立时间：2013年6月5日

　　注册资本：5000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　实际控制人：章圣植

　　统一社会信用代码：9144200007189446XA

　　注册地址：中山市古镇镇曹二信恒路42号2、3、4楼

　　经营范围：研发、生产、加工、销售：消防应急照明灯具及其配件、配电箱、控制器主机、烟感器、温感器、燃气感应器、报警器及其配件、红外线感应设备、雷达感应设备、感应灯具和感应配件、智能家居设备、发光二极管驱动电源、发光二极管照明产品、灯用电器附件及其他照明器具、电子设备、塑料制品、消防应急电源；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　左向照明专注于应急照明及智能疏散系统的研发、生产与销售，拥有较为先进的制造流水线、全自动波峰焊机、回流焊机、进口SMT贴片机、进口AI插件机等、新型光电测试仪、照度测试仪、高低温测试仪、电脑在线电池测试仪和晶体管测试仪等系列高精度自动化生产设备和测试设备。

　　依托中山市古镇镇“世界灯都”的区位优势和产业集群优势，能够在短时间内整合上下游产业资源，高效打造全生产链条，左向照明在原材料采购运输、熟练生产人员招募、生产规模扩张以及销售渠道、OEM代工客户的拓展等方面，能够实现“一站式”整合，生产线柔性灵活，产品类型丰富多样，成本管控合理。

　　截至目前，左向照明拥有CCC强制性产品认证证书116项，专利22项。

　　2018年度、2019年度，左向照明被中国质量检验协会授予“全国质量诚信示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等荣誉称号；2020年度，被慧聪消防网评为“2020年十大智能疏散品牌”。

　　左向照明股东及持股比例：

　　4、交易作价依据

　　（1）到手订单及合同情况

　　本次收购的核心资产为左向照明股权，截至2021年5月末，左向照明及其子公司与代理商签署代理合同的年度指标为34,950万元。与OEM客户签署的年度合计采购金额15,400万元，金额共计50,350万元。

　　其中，订单实现情况如下：截至2021年5月31日，左向照明累计接取订单金额为19,195.73万元，其中完成发货13,343.60万元，较2020年同期增长287%。

　　（2）管理层业绩预计及估值

　　转让双方结合标的公司经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，确定左向照明100%股权的估值为70,000万元，进而确认本次股权转让的交易价格为人民币26,334万元（大写：贰亿陆仟叁佰叁拾肆万元）。

　　标的公司管理层基于合同签署情况和对未来市场判断，保守预计2021年度、2022年度、2023年度实现净利润至少分别约为5,000万元、6,000万元和7,000万元，按年均6,000万元净利润计算，相当于11.67倍市盈率，处于合理水平。

　　5、其他情况说明

　　标的公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告日，标的公司不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在为他人提供担保、财务资助的情形。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　1、受让方：青鸟消防股份有限公司

　　注册地址：河北涿鹿涿下路工业园

　　法定代表人：蔡为民

　　统一社会信用代码：91130700730245739F

　　2、转让方：天津优孚企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1905号）

　　执行事务合伙人：天津古溪科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91120116MA07BRGY7C

　　3、标的公司：广东禾纪科技有限公司

　　注册地址：中山市古镇镇曹二东岸北路538号3楼

　　法定代表人：刘彦伟

　　统一社会信用代码：91442000MA56ETF10P

　　4、创始股东：

　　创始股东1：章圣植

　　身份证号码：3303…………59

　　住所：浙江省龙港市……号

　　创始股东2：刘彦伟

　　身份证号码：1304…………36

　　住所：广东省江门市……室

　　创始股东3：章传恩

　　身份证号码：3303…………5X

　　住所：浙江省龙港市……号

　　创始股东4：黄轩

　　身份证号码：3605…………10

　　住所：江西省新余市……室

　　创始股东5：章圣仁

　　身份证号码：3303…………53

　　住所：浙江省龙港市……号

　　（二）交易内容

　　天津优孚持有禾纪科技99.99%的股权，禾纪科技是一家依据中国法律于2021年5月17日成立并有效存续的有限公司，禾纪科技成立的主要目的为持有广东左向照明有限公司66%的股权。

　　天津优孚同意根据协议约定的条款及条件，将其持有的禾纪科技57%的股权，转让给青鸟消防，禾纪科技其他股东放弃本次转让的优先购买权。股权转让完成后，禾纪科技、左向照明将成为纳入青鸟消防的合并报表范围的附属公司。本次股权转让完成后，禾纪科技的股权结构如下：

　　（三）转让价款及支付方式

　　1、转让价款

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中兴华专字（2021）第010549号），禾纪科技截至基准日的净资产为1,961.51万元。转让双方结合主要子公司左向照明经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，确定左向照明100%股权的估值为70,000万元，进而确认本次股权转让的交易价格为人民币26,334万元（大写：贰亿陆仟叁佰叁拾肆万元）。

　　2、支付方式

　　（1）第一期股权转让款

　　青鸟消防应当在本协议生效之日起十个工作日内向天津优孚支付股权转让款的20%，即人民币5,266.8万元（大写：伍仟贰佰陆拾陆万捌仟元）。

　　（2）第二期股权转让款

　　青鸟消防应当在本次股权转让交割日起十个工作日内向天津优孚支付股权转让款的30%，即人民币7,900.2万元（大写：柒仟玖佰万零贰仟元）。

　　（3）第三期股权转让款

　　青鸟消防应当在2021年12月31日前向天津优孚支付股权转让款的30%，即人民币7,900.2万元（大写：柒仟玖佰万零贰仟元）。

　　（4）第四期股权转让款

　　青鸟消防应当在本协议生效一年之日起十个工作日内向天津优孚支付剩余的股权转让款20%，即人民币5,266.8万元（大写：伍仟贰佰陆拾陆万捌仟元）。

　　3、股权转让款用途的特别约定

　　创始股东承诺，在天津优孚收到每一期股权转让款之日起180日内，创始股东将不低于每期股权转让款扣除个人所得税后30%金额的款项用于在深圳证券交易所集合竞价系统购买青鸟消防的股票。创始股东承诺其购买的青鸟消防股票自购买之日起12个月内不得卖出。

　　（四）过渡期损益

　　过渡期间标的公司的损益由新老股东按本次投资后的比例共同享受和承担。

　　（五）交割后公司治理安排

　　1、禾纪科技设置董事会，董事会成员为5人，其中青鸟消防委派3名董事，天津优孚委派2名董事。禾纪科技不设监事会，设立监事1名，由天津优孚委派。禾纪科技董事长、法定代表人由青鸟消防推荐的人士担任。禾纪科技的公章、财务账、合同章由青鸟消防指定的人员管理。

　　2、左向照明设置董事会，董事会成员为5人，其中3名由青鸟消防推荐并由禾纪科技委派，章圣植、刘彦伟、章传恩共同委派2名董事。左向照明不设监事会，设立监事1名，该监事由青鸟消防推荐并由禾纪科技委派。

　　3、左向照明董事长、法定代表人、高级管理人员由天津优孚推荐的人士担任，财务负责人由青鸟消防推荐的人士担任。左向照明的公章、财务账、合同章由左向照明的法定代表人管理。

　　（六）交割后其他事项

　　1、创始股东保证，创始股东在持有左向照明股权或在左向照明任职期间不得在左向照明以外直接或间接通过投资、联营、合伙、承包、参股等任何方式从事与左向照明相同或类似的业务；不在与左向照明存在相同或者类似业务的公司任职或者提供任何形式的服务；不得侵占左向照明的客户资源（以下简称“竞业禁止”）。此外，创始股东刘彦伟、章传恩应当专职为左向照明提供服务，且在左向照明离职后两年内仍需遵守前述关于竞业禁止的约定。

　　2、创始股东、左向照明核心管理团队成员和核心技术人员应当与左向照明签署劳动合同、保密协议、竞业限制协议，劳动合同期限不低于五年，竞业限制期两年。

　　3、在本次交易交割完成后，青鸟消防、天津优孚同意在交割日后二十四个月内按其持股比例，通过禾纪科技足额缴纳左向照明的注册资本。章圣植、刘彦伟、章传恩同意在交割日后二十四个月内按持有左向照明的持股比例，足额缴纳左向照明的注册资本。

　　（七）违约责任

　　1、各方均需全面履行本协议约定的内容。任何一方违反或不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定或违反在本协议所作出的承诺、陈述和保证或所作出的承诺、陈述和保证为不真实、不准确或不完整的，均视为对其他一方的违约。其他方（“守约方”）有权要求该方（“违约方”）支付违约金，违约金包括但不限于因违约给守约方带来的直接或间接损失，还包括律师费、诉讼费、保全费等维权费用。

　　2、 因创始股东、天津优孚的原因，导致本次股权转让交易未能完成交割的，创始股东、天津优孚应当向青鸟消防支付本次股权转让交易价款金额10%的违约金。

　　3、青鸟消防逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应当向天津优孚支付逾期款项万分之三的违约金。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　1、有助于公司积极把握消防应急照明行业的重要发展机遇期

　　2019年3月实施的《消防应急照明和疏散指示系统技术标准 （GB51309-2018）》（简称“新国标”）对应急疏散中的相关设备技术规格等进行了规定，如明确了“1.设置消防控制室的场所应选择集中控制型系统；2.设置火灾自动报警系统，但未设置消防控制室的场所宜选择集中控制型系统”；2020年4月国家市场监督管理总局优化强制性产品认证目录，消防应急照明和疏散指示产品从“火灾报警产品”中独立出来，成为一个独立品类，以上这些政策的出台，将带来应急照明和智能疏散产品业务的高速发展，尤其是集中控制型应急照明及疏散系统的发展。

　　近两年来青鸟消防及子公司的应急照明及智能疏散业务增长迅速，2020年度该类业务实现营业收入18,022.48万元，增幅为177.23%，本次投资有助于公司抓住这一重要机遇期，加速市场扩张。

　　2、有助于降本增效、发挥协同效应

　　市场需求的爆发对供应能力提出了更高的要求。广东省中山市是世界灯都，有着得天独厚的灯具生产的全链条集群优势，左向照明专注于应急照明及职能疏散的研发、生产、销售，有着极强的竞争力，能够在合理的成本范围内，快速实现产品供应。

　　本次收购有利于发挥中山市的桥头堡作用与产业集群优势，通过整合双方优质资源、发挥协同效应、降本增效，进一步提高公司应急照明及智能疏散产品的生产能力和供应效率，提升市场占有率。

　　3、有助于青鸟消防“3+2”业务框架的构建及战略目标的实现

　　青鸟消防致力于以“三驾马车”，即通用消防报警业务（含海外）、应急照明与智能疏散业务及工业消防业务为核心，积极布局智慧消防、家用消防等相关领域，以逐步构建“3+2”的业务框架，并在此基础上力争于2023年达到50亿元以上的销售规模。

　　应急照明与智能疏散是“三驾马车”的重要组成部分，本次收购有助于公司在该赛道采取多品牌战略、饱和式进军市场，提升市场竞争力与地位。

　　（二）存在的风险

　　1、市场竞争风险

　　新国标逐步推广带来行业广阔发展空间的同时，也带来了更加激烈的市场竞争，除行业内原消防应急照明灯具的生产厂商会进一步发力增加产品供给外，其他研发或资金实力较强的大型灯具制造商、火灾报警企业及安防企业也会择机加入竞争，市场进入者数量会逐渐增加。消防应急照明行业产品需要国家强制性认证，一种产品的上市至少需要6个月到1年的时间，因此公司需要在更多竞争对手进入以前尽快抢占市场。

　　2、产能扩张不足风险

　　受限于上游原材料供给不足，特别是芯片供给紧张的现状，左向照明目前的芯片储备可能不足以支撑其实现大规模扩张产能的经营目标，进而对业务运营产生不利影响。本次收购完成后，公司将作为战略合作方向左向照明供应朱鹮芯片，以进一步提升左向照明的产品供给能力。

　　3、商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司将会确认商誉，如因左向照明经营管理不善、产品单元间协同不足、市场行业发生巨大变化等因素而对左向照明经营业绩产生不利影响，将出现商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资是公司构建“3+2”业务框架及实现战略目标的重要举措，收购完成后，公司将在消防应急照明及智能疏散领域建成多品牌产品矩阵，各产品单元间积极发挥协同效应，降本增效，有利于公司进一步扩大市场规模及占有率，提高公司整体竞争力，巩固公司市场地位。

　　本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，禾纪科技及其子公司左向照明将纳入公司合并财务报表范围。

　　公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他

　　本次对外投资公告首次披露后，公司会按照相关规定及时披露该项目其他进展情况。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第五十四次会议决议》；

　　2、《广东禾纪科技有限公司2020年度、2021年1-5月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2021）第010549号）。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月4日