广州中望龙腾软件股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2021-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年7月23日以书面方式送达全体董事。本次会议于2021年8月4日以现场与通讯表决相结合方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　董事会认为：公司2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2021年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年半年度报告》及《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　董事会同意《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》

　　公司此次新增全资子公司武汉蜂鸟龙腾软件有限公司作为四个募投项目的实施主体并相应增加募集资金专户，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。针对新设的募集资金专户，公司将与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。

　　本次增加募投项目实施主体和募集资金专户事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,336.65万元。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于使用自有资金对全资子公司中望智园增资的议案》

　　为满足公司新建办公大楼中望软件大厦（暂定名）的建设需要，本公司拟使用自有资金将全资子公司广州中望智园有限公司（以下简称“中望智园”）注册资本增加到人民币400,000,000元，即中望智园新增注册资本人民币300,000,000元，其中公司认缴出资人民币300,000,000元，本次对外投资不构成关联交易。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用自有资金对全资子公司中望智园增资的公告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交股东大会予以审议。

　　（六）《关于变更公司经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　为满足公司日益发展的需要，公司结合实际经营的需要，拟变更公司经营范围并同步修改公司章程。董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、公司章程备案手续等具体事宜。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交股东大会予以审议。

　　（七）《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开公司2021年第二次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持，公司召开2021年第二次临时股东大会的有关具体时间及事项情况详见《广州中望龙腾软件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年8月5日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2021-022

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年7月23日以书面方式送达全体监事。本次会议于2021年8月4日以现场结合通讯的方式召开，由公司监事会主席吕成伟先生召集和主持，应参会监事5名，实际参会监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为，公司2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允的反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2021年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会同意《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》

　　监事会认为，公司此次新增全资子公司武汉蜂鸟龙腾软件有限公司作为四个募投项目的实施主体并相应增加募集资金专户，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。针对新设的募集资金专户，公司将与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。本次增加募投项目实施主体和募集资金专户事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2021年8月5日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2021-024

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于增加募投项目实施主体及募集资金

　　专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日召开公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”） 出具了明确同意的核查意见，同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，每股发行价格为人民币150.50元，募集资金总额为人民币233,064.30万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217,895.33万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次新增募投项目实施主体的情况

　　（一）情况概述

　　为满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全资子公司武汉蜂鸟龙腾软件有限公司（以下简称“武汉蜂鸟”）作为募投项目的实施主体，公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体的具体情况如下：

　　公司此次仅新增全资子公司武汉蜂鸟作为四个募投项目的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。募投项目所面临的风险与《广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示风险仍然保持相同。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。

　　本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大影响。

　　（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

　　1、公司名称：武汉蜂鸟龙腾软件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440106556658879K

　　3、法定代表人：杜玉庆

　　4、成立日期：2010年5月26日

　　5、注册资本：2,000万元

　　6、注册地址：武汉东湖新技术开发区老武黄公路206号慧谷时空1幢7层708、709号

　　7、经营范围：软件开发；计算机软件技术开发；计算机技术服务；软件零售；技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

　　8、股权结构：公司直接持有武汉蜂鸟100%股权

　　9、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2021年1-6月数据未经审计

　　四、本次新增募集资金专户的情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司针对募投项目增加实施主体事项，拟安排子公司武汉蜂鸟分别开设募集资金专户。

　　公司、武汉蜂鸟（公司与武汉蜂鸟将列为甲方1和甲方2）将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金专户储存三方监管协议》，公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。

　　五、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户的原因及对公司的影响

　　武汉蜂鸟是公司在武汉建立的全资子公司，研发人员配备充足，是公司产品及项目研发力量的重要组成部分。增加武汉蜂鸟作为募投项目实施主体，能充分发挥其研发团队优势，优化公司资源配置，提升公司整体运营效率，有助于加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际需要。

　　本次增加募投项目实施主体及募集资金专户是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、履行的相关决策程序

　　（一）审议程序

　　2021年8月4日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》。

　　同时，公司独立董事对此次新增全资子公司武汉蜂鸟作为四个募投项目的实施主体并相应增加募集资金专户的事项发表了明确的同意意见。

　　（二）独立董事发表的意见

　　公司独立董事认为：公司此次新增全资子公司武汉蜂鸟作为四个募投项目的实施主体并相应增加募集资金专户，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司此次新增全资子公司武汉蜂鸟作为四个募投项目的实施主体并相应增加募集资金专户，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。针对新设的募集资金专户，公司将与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。本次增加募投项目实施主体和募集资金专户事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司增加募投项目实施主体及募集资金专户，系为满足募投项目的实际开展需要，有助于提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、第五届董事会第十次会议决议

　　2、第五届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司增加募投项目实施主体及募集资金专户的核查意见

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年8月5日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2021-025

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投

　　项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日召开公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”） 出具了明确同意的核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，每股发行价格为人民币150.50元，募集资金总额为人民币233,064.30万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217,895.33万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第440A014275号），截至2021年6月30日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为6,336.65万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、 履行的相关决策程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　2021年8月4日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　同时，公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见。

　　（二）独立董事发表的意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此同意公司使用募集资金6,336.65万元置换前期预先投入的自筹资金。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　（四）会计师事务所意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第440A014275号），认为：中望软件董事会编制的截至2021年6月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

　　四、 上网公告附件

　　1、第五届董事会第十次会议决议

　　2、第五届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年8月5日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2021-028

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年8月23日   14点00分

　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月23日

　　至2021年8月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年8月4日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容见公司于2021年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　(二)参会登记时间：

　　2021年8月17日 上午：9:30- 11:30 下午：13:00-16:00

　　(三)登记地点：

　　公司董事会办公室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　(四)注意事项：

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼董事会办公室

　　邮编：510623

　　联系电话：020-38289780

　　传真：020-38288676

　　邮箱：ir@zwsoft.com

　　联系人：字应坤、谭少君

　　（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年8月5日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第五届董事会第十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州中望龙腾软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2021-023

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元。以上募集资金已于2021年3月8日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

　　截至2021年6月30日，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募投项目资金43.93万元；（2）以超募资金永久补充流动资金5,300.00万元。2021年上半年公司累计使用募集资金5,343.93万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为213,863.44万元。截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的金额为162,918.00万元，公司募集资金专用账户理财收益及利息收入扣除银行手续费等的金额为1,064.64万元，募集资金专户2021年6月30日余额合计为52,010.08万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）于2021年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。《三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。

　　截至2021年6月30日，公司募集资金存储余额情况具体情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。截至2021年6月30日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为6,336.65万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2021年8月4日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,336.65万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第440A014275号），保荐机构华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　截至2021年6月30日，公司尚未使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，故未计入本次半年度投入中。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年3月19日第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期的金额为162,918.00万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额254,846.00万元，已赎回91,928.00万元，获得收益832.53万元。具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议于2021年4月19日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。

　　截至2021年6月30日，公司已使用5,300.00万元超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年6月30日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年6月30日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、上网公告附件

　　（一）《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第440A014275号）

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年8月5日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币217,895.33万元。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2021-026

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于使用自有资金对全资子公司中望智园增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：广州中望智园有限公司（以下简称“中望智园”）

　　● 增资金额：300,000,000元

　　● 本次增资经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　● 本次增资不构成关联交易、不构成重大资产重组

　　一、本次增资概况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日召开了公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司中望智园增资的议案》，同意用自有资金将全资子公司广州中望智园有限公司（以下简称“中望智园”）注册资本增加到人民币400,000,000元，即中望智园新增注册资本人民币300,000,000元，其中公司认缴出资人民币300,000,000元。

　　本次增资经第五届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　名称：广州中望智园有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9W196N93

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房

　　法定代表人：李军

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2020年12月1日

　　营业期限：2020年12月1日至无固定期限

　　经营范围：非居住房地产租赁;信息系统集成服务;计算机系统服务;软件外包服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;

　　股权结构：本次增资前后，公司均持有中望智园100%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元  币种：人民币

　　注：2020年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。

　　三、本次增资前后对公司影响

　　本次增资后，中望智园注册资本将由10,000万元增加至40,000万元，仍为公司的全资子公司。本次增资有利于加快办公大楼的进展，对公司未来经营将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次增资的目的

　　本次投资主要为满足新建办公大楼中望软件大厦（暂定名）的建设需要。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月5日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2021-027

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于变更公司经营范围及修订公司章程

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、 变更经营范围

　　变更前经营范围：软件开发；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)；计算机零配件零售；计算机技术开发、技术服务；软件零售；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；非居住房地产租赁。

　　变更后经营范围：软件开发；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)；计算机零配件零售；计算机技术开发、技术服务；软件零售；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务。

　　上述经营范围变更内容最终以公司登记机关核准为准。

　　二、 修订《公司章程》

　　根据上述变更情况，拟对《公司章程》有关条款做如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　三、 授权董事会全权办理工商登记相关事宜

　　因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月5日

　　公司代码：688083               公司简称：中望软件

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本 报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用