西藏旅游股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游           公告编号：2021-072号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”“西藏旅游”“上市公司”）第八届董事会第三次会议通知于8月4日发出，于8月5日以通讯方式召开，全体董事同意豁免本次董事会提前2日发出会议通知。会议由公司董事长赵金峰先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的议案

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”“新绎游船”）100%股权（对应22,100万元的出资额，以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易申报资料中的财务数据已过有效期，公司现根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关规范性文件的规定，委托审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对标的公司进行加期审计并出具《审计报告》【XYZH/2021CDAA10299】、对上市公司出具《备考财务报表审计报告》【XYZH/2021CDAA10304】，加期审计基准日为2021年6月30日。公司根据前述《审计报告》【XYZH/2021CDAA10299】和《备考财务报表审计报告》【XYZH/2021CDAA10304】，对原《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新和修订，编制了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、蒋承宏、胡锋、胡晓菲对该议案回避表决。

　　（二）审议通过关于截至本次董事会会议召开之日上市公司控制权变更已超过36个月的议案

　　2018年7月8日，新奥控股与国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的西藏国风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司100%的股权。上述股权分别于2018年7月31日、2018年8月1日完成工商变更登记，上市公司实际控制人变更为王玉锁。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　因此，截至审议本次交易的2020年年度股东大会召开日（即2021年6月22日），上市公司控制权变更未超过36个月，本次交易构成重组上市；截至本次董事会会议召开之日，上市公司控制权变更已超过36个月。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、蒋承宏、胡锋、胡晓菲对该议案回避表决。

　　（三）审议通过关于批准本次交易相关审计报告和备考财务报表审计报告等文件的议案

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次交易申报资料中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请符合《证券法》规定的信永中和会计师事务所以2021年6月30日为审计基准日对标的公司进行了加期审计，并出具标的公司审计报告及上市公司备考财务报表审计报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司备考财务报表审计报告》和《北海新绎游船有限公司审计报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、蒋承宏、胡锋、胡晓菲对该议案回避表决。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月5日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游           公告编号：2021-073号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”“上市公司”“公司”）第八届监事会第三次会议通知于8月4日发出，于8月5日以通讯方式召开，全体监事同意豁免本次监事会提前2日发出会议通知。会议由公司监事会主席史玉江召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的议案

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”“新绎游船”）100%股权（对应22,100万元的出资额，以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易申报资料中的财务数据已过有效期，公司现根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关规范性文件的规定，委托审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对标的公司进行加期审计并出具《审计报告》【XYZH/2021CDAA10299】、对上市公司出具《备考财务报表审计报告》【XYZH/2021CDAA10304】，加期审计基准日为2021年6月30日。公司根据前述《审计报告》【XYZH/2021CDAA10299】和《备考财务报表审计报告》【XYZH/2021CDAA10304】，对原《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新和修订，编制了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过关于截至本次监事会会议召开之日上市公司控制权变更已超过36个月的议案

　　2018年7月8日，新奥控股与国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的西藏国风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司100%的股权。上述股权分别于2018年7月31日、2018年8月1日完成工商变更登记，上市公司实际控制人变更为王玉锁。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　因此，截至审议本次交易的2020年年度股东大会召开日（即2021年6月22日），上市公司控制权变更未超过36个月，本次交易构成重组上市；截至本次监事会会议召开之日，上市公司控制权变更已超过36个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过关于批准本次交易相关审计报告和备考财务报表审计报告等文件的议案

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次交易申报资料中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请符合《证券法》规定的信永中和会计师事务所以2021年6月30日为审计基准日对标的公司进行了加期审计，并出具标的公司审计报告及上市公司备考财务报表审计报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司备考财务报表审计报告》和《北海新绎游船有限公司审计报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月5日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-074号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月30日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211680号，以下简称“《补正通知书》”）。根据《补正通知书》的要求，公司及相关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜，公司对《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。

　　《重组报告书（修订稿）》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月 5日