中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、 中信建投证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司 关于格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 之战略投资者的专项核查报告（下转C18版）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　联席主承销商

　　（住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝                  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　国际金融中心十八层1807-1819室）                                                                 

　　（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

　　二二一年七月

　　格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）已于2020年11月6日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并于2021年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕2049号文注册同意。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券（中国）”）作为本次发行的联席主承销商（中金公司、高盛高华、中信建投、摩根士丹利证券（中国）合称“联席主承销商”）。

　　联席主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，联席主承销商已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）（以下简称“《注册办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（6）符合法律法规、业务则定的其他战略投资者。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　上述17家战略投资者合称为“战略投资者”，其中大基金二期、国调基金、中保投基金、上海IC产业基金、科创投集团、高通无线、SVIC 33、天科创业、嘉善实业、临港智兆、浦东科创、张江浩成、光大兴陇以及光谷产投合称“本次发行一般战略投资者”。

　　本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

　　《业务指引》第六条规定，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名。本次发行向17名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的股票数量和参与规模

　　本次A股初始发行股份数量为249,888,718股，约占本次发行后总股本比例的10%。本次共有17名投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为74,966,615股，占A股初始发行数量的30%。符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　中金财富系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务指引》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。本次发行规模不足10亿元的，跟投比例为5.00%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4.00%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3.00%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2.00%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次初始公开发行股份数量的5.00%，即12,494,435股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　1号资管计划、2号资管计划（以下合称“专项资产管理计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%。同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过52,660.6900万元。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的认股协议及其补充协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金），联席主承销商将向上表战略投资者另行收取新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，大基金二期的基本信息如下：

　　经核查，大基金二期系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。大基金二期已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SJU890，备案日期为2020年3月12日。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。大基金二期的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并根据大基金二期的确认，大基金二期与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据大基金二期的确认，大基金二期是经国务院批准、2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。

　　因此，大基金二期属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。此外，大基金二期作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）首次公开发行的股票。

　　根据大基金二期出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据大基金二期出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查大基金二期的财务报表，大基金二期的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据国调基金的《营业执照》、公司章程等资料及国调基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国调基金的基本信息如下：

　　经核查，国调基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。国调基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN3042，备案日期为2016年11月25日。

　　（2）股权结构

　　根据国调基金的《营业执照》、公司章程等资料及国调基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，国务院国资委间接持有国调基金51.62%股权，为国调基金的实际控制人。国调基金的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并根据国调基金的确认，中金公司于上海证券交易所主板上市时，国调基金为中金公司战略投资者之一。除前述情况外，国调基金与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据国调基金的确认，国调基金由国务院批准设立，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司牵头发起设立，股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币3,500亿元，属于国家级大型投资基金。

　　因此，国调基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。此外，国调基金近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、生益电子股份有限公司（股票代码688183）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据国调基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国调基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国调基金的财务报表，国调基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　3、中国保险投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中保投基金的基本信息如下：

　　经核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，中保投基金的出资人构成如下所示：

　　中保投资为中保投基金的执行事务合伙人。根据中保投资提供的《营业执照》、公司章程，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投基金无实际控制人。中保投资的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据中保投基金的确认，中保投基金系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，中保投基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。

　　因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。此外，中保投基金作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码688638）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保投基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金的财务报表，中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　4、上海集成电路产业投资基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据上海IC产业基金的《营业执照》、公司章程等资料及上海IC产业基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，上海IC产业基金的基本信息如下：

　　经核查，上海IC产业基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。上海IC产业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SEJ523，备案日期为2018年11月26日。

　　（2）股权结构

　　根据上海IC产业基金的《营业执照》、公司章程等资料及上海IC产业基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，上海IC产业基金的股权较为分散，股东持股比例较小且各股东无一致行动关系，上海IC产业基金无控股股东，上海市国有资产管理委员会合计控制上海IC产业基金超过50%股权，为其实际控制人。上海IC产业基金的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，上海IC产业基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据上海IC产业基金的确认，并经核查，发行人和上海IC产业基金签署了《战略合作备忘录》，发行人与上海IC产业基金拟在下述合作领域内开展战略合作：根据行业及企业发展需要，格科微正处于从Fabless向Fab-lite模式战略转型期，通过科创板募集资金建设12英寸CIS生产线，与上海IC产业基金所积累的资源存在诸多战略合作的空间：1）上海IC产业基金是专注于集成电路产业的投资基金，重点布局制造、设计、装备、材料等产业链重点领域，致力于推动我国集成电路产业链上下游协同发展，将支持发行人芯片设计和制造业务的研发和拓展。上海IC产业基金结合已投项目和自身产业资源，协助发行人与产业链上下游协同合作，助力发行人在图像传感器和显示驱动领域进一步发展。如在供应链方面，上海IC产业基金投资的中芯国际和华力，都是发行人的重要合作伙伴，上海IC产业基金正在帮助这些企业之间在产品工艺研发、产能规划方面有更多合作。如在客户方面，上海IC产业基金股东上海汽车是图像传感器下游应用领域的国内知名大客户，上海IC产业基金积极为发行人对接客户资源，建立合作联系；2）上海IC产业基金将充分利用平台资源和团队的专业能力，为发行人提供协调政策资源、推进战略协同、对接资本市场、完善公司治理结构、支持市场拓展、强化团队激励等专业化、多元化服务，特别是发行人在产线上的布局方面，上海IC产业在半导体产线投资领域有丰富的经验，能为企业提供专业的建议；3）上海IC产业基金作为上海市政府指导下的产业基金，产业培育是其重要工作，因此在项目选择过程中，更加注重长期发展和价值实现，坚持经济效益和社会效益并重，所以能够陪伴企业长期发展。上海IC产业基金具有长期投资发行人的意愿。

　　根据上海IC产业基金确认，上海IC产业基金成立于2016年，由上海科技创业投资（集团）海科技创业投资（集团）有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海国盛（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等公司共同发起设立。基金聚焦于投资集成电路产业，重点投资集成电路制造业，同时覆盖设计、装备、材料等上下游企业，推动产业链上下游协同发展，注册资本285亿元人民币，属于大型企业。

　　因此，上海IC产业基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。此外，上海IC产业基金作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、恒玄科技(上海)股份有限公司（股票代码688608）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据上海IC产业基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据上海IC产业基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查上海IC产业基金的财务报表，上海IC产业基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　5、上海科技创业投资（集团）有限公司

　　（1）基本情况

　　根据科创投集团的《营业执照》、公司章程等资料及科创投集团的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，科创投集团的基本信息如下：

　　经核查，科创投集团系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据科创投集团的《营业执照》、公司章程等资料及科创投集团的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，上海市国有资产监督管理委员会为科创投集团的控股股东及实际控制人。科创投集团的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经科创投集团确认，科创投集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据科创投集团的确认，并经核查，发行人和科创投集团签署了《战略合作备忘录》，发行人与科创投集团拟在下述合作领域内开展战略合作：1）依托科创投集团在半导体制造领域的布局（投资了中芯国际、华力微电子等国内领先半导体制造公司）、在半导体设计领域的布局（直接或间接投资了众多的半导体设计公司），可为发行人带来潜在的业务合作与资源整合的机会；2）依托科创投集团在股权投资领域丰富的合作资源，对发行人的业务成长提供重要的资本支持以及资本运作与资源整合的机会。科创投集团是上海IC产业基金的最大股东方，也是众多国际知名、国内主要的集成电路股权投资机构的投资方，包括武岳峰资本、华登国际、中芯聚源、芯动能、联新资本、新微资本、耀途资本、合创资本等；3）科创投集团作为中微公司的第一大股东、上海微电子装备的第二大股东、盛美美国的第一大机构股东，并通过科创投集团管理的上海IC产业基金投资了中芯南方、上海华力等晶圆代工厂，可在严格遵循国际化公司治理的前提下，支持发行人的产业链稳定和技术升级发展；4）科创投集团立足上海，聚焦集成电路行业，积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面的优势，可为发行人提供长期的人才、技术、资金、土地保障。

　　根据科创投集团的确认，科创投集团成立于2014年8月，注册资本16.9亿元，是经上海市人民政府批准，由上海科技创业投资有限公司与上海创业投资有限公司经战略重组而成，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，直接受托管理的政府资金达120亿元，属于大型企业。

　　因此，科创投集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。此外，科创投集团作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码688638）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据科创投集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据科创投集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查科创投集团的财务报表，科创投集团流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　6、高通无线通信技术（中国）有限公司

　　（1）基本情况

　　根据高通无线的《营业执照》、公司章程等资料及高通无线的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，高通无线的基本信息如下：

　　经核查，高通无线系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据高通无线的《营业执照》、公司章程等资料及高通无线的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，Qualcomm Incorporated（“高通公司”）为高通无线的控股股东及实际控制人。高通无线的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经核查，并经高通无线确认，高通无线与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据高通无线的确认，并经核查，发行人和高通无线签署了《战略合作备忘录》，发行人与高通无线在下述合作领域内开展战略合作：1）评估使用发行人芯片和高通骁龙芯片组平台制作一个可为代工厂商在其产品中使用的优化的一流成像处理解决方案的技术和商业可行性；2）在项目形成可商业化产品的情况下，向各自的代工厂商推广相关解决方案。经进一步核查，高通无线与发行人已在上述合作领域开展合作。

　　高通公司创立于1985年，是全球领先的无线科技创新者，是全球3G、4G与5G技术研发的领先企业，在纳斯达克股票市场上的股票交易代码为QCOM，2020财年营收235.31亿美元，全球约37,000名员工，全球拥有超过140,000项专利和专利申请，连续10余年入选《财富》500强属于大型企业。根据高通无线的确认，高通无线为高通公司的全资子公司。

　　因此，高通无线属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据高通无线出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据高通无线出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查高通无线的财务报表，高通无线流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　7、SVIC NO.33 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT L.L.P.

　　（1）基本情况

　　根据SVIC 33提供的《商业登记证》（Certificate of Business Registration）、合伙协议等资料及SVIC 33的确认，SVIC 33系一家在韩国设立的有限合伙企业，企业名称为SVIC NO.33 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT L.L.P.，注册地址为Samsung Electronics Bldg, 29th F1., 11, Seocho-daero 74-gil, Seocho-gu, Seoul，SVIC 33的普通合伙人和执行事务合伙人为Samsung Venture Investment Corportaion（以下简称“SVIC”）。SVIC已取得《经营证券期货业务许可证》（F2020KRF033），为合格境外机构投资者。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于实施〈合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定》第五条，合格境外投资者开展境内证券期货投资，应当使用自有资金或者管理的客户资金，并为自有资金或者管理的客户资金分别申请开立证券期货账户；合格境外投资者为管理的客户资金开立证券期货账户，应当使用“合格境外投资者+客户名称”或“合格境外投资者+基金”的账户名称。

　　根据前述规定的第六条，合格境外投资者可以投资于在证券交易所交易或转让的股票等金融工具；合格境外投资者可以参与证券交易所和全国股转系统新股发行、债券发行、资产支持证券发行、股票增发和配股的申购，可以参与证券交易所融资融券、转融通证券出借交易。

　　根据前述规定的第十一条，合格境外投资者名下的境外投资者的境内证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应当通过合格境外投资者向交易场所提交信息披露文件。合格境外投资者应当充分了解其名下的境外投资者的境内证券持仓情况，并督促其严格履行信息披露的有关规定。

　　经核查SVIC 33提供的投资计划表格、《开立账户信息备案表》、《证券账户开户办理确认单》等资料以及访谈SVIC 33的托管银行相关人员， SVIC已为SVIC 33在中国证券登记结算有限责任公司开立证券账户，证券账户类别为“沪市A股账户”，账户类型为“QFII—基金”，账户名称为“三星风险投资株式会社-第33号新技术事业投资有限合伙企业-R”，投资策略为“三星风投33号基金（即SVIC 33，下同）自设立起即专注于世界各国资本市场的高科技板块。三星风投33号基金主要投资于高科技上市公司的股票、非上市公司的股权；投资遵循组合原则以适当分散风险。在寻找投资机会的同时，三星风投33号基金也注重促成或加强被投资公司与其关联方在业务方面的长期合作。基于该等业务上的合作，三星风投33号基金从事的一般是长期投资，持有期间通常在3至7年”。因此，SVIC 33作为合格境外投资者SVIC管理的境外有限合伙企业，已按照中国证券监督管理委员会《关于实施〈合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定》等规定依托于SVIC开立了证券账户，可以参与发行人的本次战略配售。

　　（2）出资结构

　　根据SVIC 33确认，截至本核查报告出具之日：1）SVIC 33的执行事务合伙人为SVIC，SVIC实际控制SVIC 33；2）Samsung Electronics Co., Ltd.（“三星电子”）直接持有SVIC 16.33%股份，并通过其控制的Samsung Electron-mechanics Co., Ltd、Samsung Heavy Industries Co., Ltd、Samsung SDI Co., Ltd分别间接控制SVIC 17%、17%、16.33%股份，因此，三星电子合计控制SVIC 66.66%的股份，为SVIC 33的实际控制人；3）此外，三星电子持有SVIC 33 99%的出资份额。因此，SVIC 33属于三星电子的下属企业。SVIC 33的出资结构如下：

　　注1：根据SVIC 33确认，三星电子持股5%以上股东为：National Pension Service持有9.69%股份，Samsung Life Insurance持有8.51%股份，Samsung C&T Corporation持有5.01%股份。

　　注2：根据SVIC 33确认，三星电子持有Samsung Electron-mechanics Co., Ltd 23.69%股份，为其最大持股比例股东，有权任命其CEO以及三名董事中的两名，控制其运营与决策；Samsung Electron-mechanics Co., Ltd其他持股5%以上股东为：National Pension Service持有12.36%股份。

　　注3：根据SVIC 33确认，三星电子持有Samsung Heavy Industires Co., Ltd 15.98%股份，为其最大持股比例股东，控制其运营与决策；Samsung Heavy Industries Co., Ltd其他持股5%以上股东为：National Pension Service持有6.70%股份。

　　注4：根据SVIC 33确认，三星电子持有Samsung SDI Co., Ltd 19.58%股份，为其最大持股比例股东，有权任命其CEO以及全部四名董事，控制其运营与决策；Samsung SDI Co.,Ltd其他持股5%以上股东为：National Pension Service持有9.97%股份，BlackRock Fund Advisors持有5.01%股份。

　　注5：根据SVIC 33确认，Sumsung Securities Co.Ltd持股5%以上股东为：Samsung Life Insurance持有29.39%股份，National Pension Service持有13.42%股份。

　　注6：根据SVIC 33确认，Samsung C&T Corporation持股5%以上股东为：Lee Jae Yong持有17.48%股份，Lee Bu Jin持有5.60%股份，Lee Sur Hyun持有5.60%股份，KCC Coporation持有9.10%股份，National Pension Service持有8.44%股份。

　　（3）关联关系

　　经SVIC 33确认，SVIC 33的执行事务合伙人SVIC于SVIC No.38 New Technology Business Investment LLP（“SVIC 38”）担任执行事务合伙人，SVIC 38持有发行人4,464,285股股份，占发行人本次发行前总股本的0.2%。除前述情况外，SVIC 33与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人和SVIC 33的确认，并经核查，发行人和SVIC 33签署了《战略合作备忘录》，发行人与SVIC 33的实际控制人三星电子在下述合作领域内开展战略合作：1）三星电子与发行人将共同就发行人在半导体领域的商业需求开展技术研究与发展工作；2）三星电子将向发行人提供发行人在半导体领域开展商业活动所需的材料及元件；3）在发行人的报告期内，三星电子为发行人的主要晶圆供应商之一，2018年度、2019年度和2020年度采购规模均位列第一；同时，公司凭借较强的产品优势，实现了CMOS图像传感器向三星电子的导入，报告期内向三星电子的销售规模快速增长，三星电子是发行人的重要供应商及重要战略终端客户。2020年，在通过模组厂直接出货给终端客户中，三星电子为发行人的第二大终端品牌客户。经进一步核查，三星电子与发行人已在上述合作领域开展合作。

　　截至2019年12月31日，三星电子资产总规模达到1,556亿美元，2020年度拥有287,439名员工，2020年度年营业额达1977.04亿美元，是韩国最大的电子工业企业，三星电子为韩国交易所及伦敦交易所上市公司（股票代码：KRX005930），位列Fortune Global优秀企业，为全球电子技术领域的龙头企业，属于大型企业。

　　根据SVIC 33的确认，SVIC 33属于大型企业三星电子的下属企业，具体情况如下：1）SVIC 33的执行事务合伙人为SVIC，SVIC实际控制SVIC 33；2）三星电子直接持有SVIC 16.33%股份，并通过其控制的Samsung Electron-mechanics Co., Ltd、Samsung Heavy Industries Co., Ltd、Samsung SDI Co., Ltd分别间接控制SVIC 17%、17%、16.33%股份，因此，三星电子合计控制SVIC 66.66%的股份，为SVIC 33的实际控制人；3）此外，三星电子持有SVIC 33 99%的出资份额。

　　因此，SVIC 33属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据SVIC 33出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据SVIC 33出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查SVIC 33的财务报表，SVIC 33流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　8、天科（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据天科创业的《营业执照》、合伙协议等资料及天科创业的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，天科创业的基本信息如下：

　　经核查，天科创业系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SLU286，备案日期为2020年9月14日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据天科创业的《营业执照》、合伙协议等资料及天科创业的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日：1）金控资本为天科创业的执行事务合伙人，浙江金控投资管理有限公司持有金控资本35%股权，为其第一大股东，浙江省金融控股有限公司（“浙江金控”）持有浙江金控投资管理有限公司100%股权；2）根据天科创业合伙协议的约定，天科创业投资决策委员会为天科创业最高投资决策机构，负责天科创业对外投资项目的立项、审查、管理和退出；投资决策委员会成员共3人，经浙江金控同意后，通过有限合伙人金控天勤（杭州）创业投资合伙企业委派2名，通过金控资本委派1名，并且投资决策委员会成员的变更需要经过浙江金控的事先同意，因此浙江金控可以通过投资决策委员控制天科创业的投资决策；3）浙江金控通过全资子公司浙江金控投资有限公司持有金控天勤（杭州）天科创业投资合伙企业99.5%的出资份额，金控天勤（杭州）创业投资合伙企业持有天科创业59.52%的出资份额。因此，天科创业属于浙江金控的下属企业，浙江省财政厅通过全资控制浙江金控实际控制天科创业，天科创业的出资人构成如下所示：

　　注：上海禹牧峰投资管理有限公司股东为：上海毕通信息科技有限公司持有57.88%股权，朱玲持有30%股权，杨牧持有12.12%股权；上海毕通信息科技有限公司股东为：王海峰持有90%股权，汪琦芬持有6%股权，张秀英持有4%股权。

　　注：杭州富屋投资管理有限公司股东为：石峰持有97.4%股权，卢爱英持有2.6%股权。

　　（3）关联关系

　　经核查，并经天科创业确认，天科创业与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据天科创业的确认，并经核查，发行人和天科创业签署了《战略合作备忘录》，发行人与天科创业拟在下述合作领域内开展战略合作：1）浙江金控将充分利用自身金融创新和产业升级平台的战略地位，充分发挥在浙江省的金融产业引领作用，立足浙江，面向长三角，为发行人的产业布局和投资提供资金链、产业链协同和政府关系协调等方面的支持，加快推进公司发展和相关产线的快速投资落地；2）充分发挥浙江省产业基金的资源为发行人产业项目落地提供支持；3）浙江金控作为浙江省产业基金的管理单位，未来将充分利用产业基金对重大产业落地浙江的相关政策，包括但不限于组建专项基金、直投等方式对发行人落地浙江的产业项目给予资金、政策等方面的支持；4）推进浙江金控前期集成电路布局企业与发行人的深度合作。结合发行人后续拟向Fab-Lite模式转型的需求，浙江金控未来将积极推进前期投资的中晶（嘉兴）半导体12英寸大硅片项目和金瑞泓（衢州）8英寸和12英寸硅片项目在发行人上游硅片供应上形成支持；推动前期投资布局的中芯国际、绍兴中芯等在发行人晶圆制造和后道加工等环节形成协助和互补，保障建设期产能供给的安全和后期双方实现优势的互补；推动前期投资的长电科技（绍兴）项目在发行人封测环节提供支持和保障。通过浙江金控的整体协调和对接，从技术交流和产业链协同等方面助力发行人“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”的建成投产；5）充分发挥浙江金控的金融服务体系为发行人提供综合性金融支持。考虑到发行人自建部分12英寸BSI晶圆后道产线带来较大的资金压力，浙江金控未来将依托其参控股的各类金融服务平台与发行人展开合作，包括但不限于供应链融资服务、融资租赁业务、科技保险业务等，协助发行人保障资金链安全，并助力向更高阶产品体系的开发；6）浙江金控将协调省市区各级金控和区域国资平台为发行人项目落地发展提供协同支持。包括但不限于协同嘉善县国有资产投资有限公司及子公司与发行人共同组建产业孵化基地、并购基金，为发行人的上游供应商及下游经销商，提供供应链融资服务等，共同助力发行人技术研发和产业上下游做布局，加快公司业务快速发展和产业落地浙江。

　　浙江金控成立于2012年9月，聚焦聚力省委省政府重大决策部署，积极打造政府产业基金运作与管理、金融资本投资与运营、金融科技创新与服务三大主业板块，注册资本120亿元，是浙江省政府金融投资管理平台，位居全国省级国有金控企业前列，属于大型企业。

　　根据天科创业的确认，天科创业为浙江金控的下属企业，具体原因如下：1）金控资本为天科创业的执行事务合伙人，浙江金控投资管理有限公司持有金控资本35%股权，为其第一大股东，浙江金控持有浙江金控投资管理有限公司100%股权；2）根据天科创业合伙协议的约定，天科创业投资决策委员会成员为天科创业的关键人士，天科创业共设3名关键人士，经浙江金控同意通过有限合伙人金控天勤（杭州）创业投资合伙企业委派2名，通过金控资本委派1名，关键人士的变更需要经过浙江金控的事先同意，关键人士负责天科创业项目投资管理和退出管理，因此浙江金控可以通过投资决策委员控制天科创业的投资决策；3）浙江金控通过全资子公司浙江金控投资有限公司持有天科创业59.52%的出资份额。

　　因此，天科创业属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据天科创业出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据天科创业出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查天科创业的实缴出资凭证，天科创业流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　9、嘉善经济技术开发区实业有限公司

　　（1）基本情况

　　根据嘉善实业的《营业执照》、公司章程等资料及嘉善实业的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，嘉善实业的基本信息如下：

　　经核查，嘉善实业依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据嘉善实业的《营业执照》、公司章程等资料及嘉善实业的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，嘉善经济技术开发区管理委员会为嘉善实业的控股股东及实际控制人。嘉善实业的股权结构如下所示：

　　（下转C18版）