湖北广济药业股份有限公司 第十届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：000952         证券简称：广济药业         公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2021 年 7 月 30 日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、会议的时间、地点和方式：2021 年 8 月 5 日上午十点在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开；

　　3、本次会议应参与表决董事 9 人（含独立董事 3 人），实际参与表决董事

　　9 人，其中阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生 4 人为现场表决，隆

　　刚先生、刘波先生、洪葵女士、李青原先生、梅建明先生 5 人为通讯表决； 4、本次会议由阮澍先生主持，监事列席了本次会议；

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的议案》。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-043）、《独立董事关于第十届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》 、《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见》。

　　（二） 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》。

　　根据公司的经营与发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于增加经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-044）。

　　本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议，并请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　二二一年八月五日

　　证券代码：000952证券简称：广济药业                     公告编号：2021-042

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第十届监事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 会议通知的时间和方式：会议通知于 2021 年 7 月 30 日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2. 会议的时间、地点和方式：2021 年 8 月 5 日上午十一点在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开；

　　3. 本次会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人；

　　4. 本次会议由阮忠义先生主持；

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的议案》。

　　监事会意见：公司本次使用部分募集资金对控股子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需求，有利于提高募集资金的使用效率，增强孟州公司资本实力，保障募投项目的顺利稳步实施，有助于孟州公司更好的经营发展，符合公司战略发展需要。使用部分募集资金对控股公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-043）。

　　（二）会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于增加经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-044）。

　　本议案尚需提交最近一次股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、公司第十届监事会第五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司监事会

　　二二一年八月五日

　　证券简称：广济药业                      证券代码：000952                     公告编号：2021-043

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2021年8月5日召开的第十届董事会第五次（临时）会议和第十届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）增资，增资额为180,000,000.00元，其中募集资金172,116,480.00元，自有资金7，883,520.00元，增资款将用于本次募投项目的实施。

　　本次增资控股子公司实施募投项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020[85]号）核准，公司获准以非公开发行股票的方式向4名特定投资者湖北省长江产业投资集团有限公司、张端时、建信（北京）投资基金管理有限责任公司和张航发行了人民币普通股（A股）股票37,956,203股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额363,999,986.77元，扣除承销费、保荐费、会计师费用、律师费、验资费用等发行费用5,896,986.80元后，实际募集资金净额为人民币358,102,999.97元。上述资金已于2020年3月24日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的大信验字[2020]第2-00014号《验证报告》验证。

　　上述募集资金采取专户存储制度，并已与开户行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《湖北广济药业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，已经第九届董事会第二十八次（临时）会议审议通过并已置换了预先投入募投项目的自筹资金，详细内容请见2020年6月4日公司在指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》公告编号（2020-044）。

　　本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　三、 增资标的的基本情况

　　名称：广济药业（孟州）有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：孟州市产业集聚区淮河大道81号

　　法定代表人：胡勇干

　　注册资本：2.5亿元

　　成立日期：2007年4月24日

　　营业期限：长期

　　经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：其中本公司出资24000万元，占其注册资本的96%；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称“金玉米公司”）出资1000万元，占其注册资本的占4%。

　　关联关系说明：孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙建光先生，其持有金玉米公司82.56%的股份，河南农投产业投资有限公司持有金玉米公司17.44%的股份。

　　金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东湖北省长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

　　孟州公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　截止公告披露日，广济药业（孟州）有限公司不是失信被执行人。

　　四、 使用部分募集资金向控股子公司增资的情况

　　广济药业（孟州）有限公司为广济药业的控股子公司，为年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目的实施主体，为推进项目的实施，广济药业拟对孟州公司现金增资1.8亿元用于该项目建设，具体增资方案如下：

　　（一）增资定价依据

　　广济药业于2021年4月对孟州公司开展资产评估工作，本次增资对象的评估机构为开元资产评估有限公司，根据其出具的《广济药业（孟州）有限公司拟增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值》（开元评报字[2021]257 号），评估结果如下：

　　本次评估对广济药业（孟州）有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值进行估算，截至评估基准日2020年12月31日，孟州公司股东全部权益账面值为322,523,700.99元，经评估后评估值为338,738,300.99元，评估增值额为16,214,600.00元。考虑2021年孟州公司生产经营情况，经孟州公司各股东协商同意，确定孟州公司增资前估值定价为322,876,634.82元。

　　（二） 增资后股权比例变化

　　增资前，孟州公司总估值322,876,634.82元，孟州公司注册资本金为250,000,000.00元，其中广济药业股权占比为96%，孟州市金玉米有限责任公司股权占比为4%，本次广济药业拟增资180,000,000.00元。本次增资为公司对孟州公司单方面进行增资，孟州市金玉米有限责任公司不参与本次增资。

　　本次完成增资后，广济药业对孟州公司股权占比为97.43%，合计股东权益为48996.16万元；孟州市金玉米有限责任公司对孟州公司股权占比为2.57%，合计股东权益为1291.51万元。增资前后股东权益比例变化如下表所示：

　　单位：元

　　本次使用募集资金和自有资金180,000,000.00元增资孟州公司，其中 139,534,883.72 元列入注册资本，40,465,116.28元列入资本公积。增资完成后，孟州公司的注册资本将由250,000,000.00 元变更为 389,534,883.72 元，公司对孟州公司的持股比例由96%增加至97.43%，孟州市金玉米有限责任公司的持股比例由4%减少至2.57%，孟州公司仍为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：

　　单位：元

　　五、 本次增资的目的和对公司的影响

　　（一）增资的目的

　　本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金和公司的自有资金。本次增资对象为募投项目年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目实施主体孟州公司，实施方式符合该募投项目的资金投向，同时符合公司、孟州公司及募投项目的实际资金需求。本次募集资金投入是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司的影响

　　本次增资完成后，孟州公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有利于募投项目的顺利实施。使用部分募集资金对控股公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，孟州公司已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金开户银行签署募集资金监管协议，募集资金将严格存放于募集资金专项账户中。

　　七、履行的审议程序和相关意见

　　（一） 董事会意见

　　2021年8月5日，公司第十届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对控股子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

　　（二） 监事会意见

　　2021年8月5日，公司第十届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的议案》。公司监事会认为，公司本次使用部分募集资金对控股子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需求，有利于提高募集资金的使用效率，增强孟州公司资本实力，保障募投项目的顺利稳步实施，有助于孟州公司更好的经营发展，符合公司战略发展需要。使用部分募集资金对控股公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三） 独立董事意见

　　公司本次使用部分募集资金对募投项目实施主体进行增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利于保障公司各募集资金投资项目的顺利实施。本次增资履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金对控股子公司即本次募集资金投资项目实施主体进行增资。

　　（四） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司孟州公司增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　保荐机构对广济药业使用募集资金及自有资金向控股子公司孟州公司进行增资实施募投项目事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、 第十届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、 第十届监事会第五次（临时）会议决议；

　　3、 独立董事关于第十届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、 国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　二○二一年八月五日

　　证券代码：000952          证券简称：广济药业          公告编号：2021-044

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 5 日召开了第十届董事会第五次（临时）会议、第十届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案》。公司根据实际生产经营情况及业务发展的需要，拟在原经营范围的基础上增加部分新业务领域，并修订《公司章程》中的相应内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 经营范围变更情况

　　原经营范围：生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维生素B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、替硝唑）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售；工业盐的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　变更后的经营范围：生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维生素B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、替硝唑）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售；工业盐的生产与销售；药品委托生产、保健食品生产、保健食品销售、食品生产、食品经营、饮料生产、化妆品生产、日用化学品制造、日用化学品销售、第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　二、 《公司章程》修订情况

　　基于以上经营范围增加情况，需对公司章程相应条款进行修订，具体如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　三、 授权事项

　　上述经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月五日