（上接D28版）苏宁环球股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告（下转D30版）

　　（上接D28版）

　　无锡苏亚评估情况如下：

　　唐山苏亚评估情况如下：

　　石家庄苏亚情况如下：

　　（3）结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估价值或交易价格（如有）等，详细分析交易标的评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

　　答复：

　　一、交易标的增值情况

　　截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚的股东全部权益账面值分别为612.87万元、238.50万元、217.43万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第2035号、中联评报字[2021]第2036号、中联评报字[2021]第2037号）的评估结果，本次评估采用收益法及资产基础法两种方式对无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚进行评估，最后采用收益法结果作为最终评估结论。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为13,000万元、9,400万、11,300万元，增值率分别为2,021.18%、3,841.30%、5,097.07%。

　　二、 交易标的增值较高的原因以及合理性

　　（一）本次评估采用收益法定价与同行业交易案例评估方法无明显差异

　　备注：序号2至序号12涉及的交易标的为同一交易事件，其中序号3至序号12涉及的交易标的为序号2涉及的交易标的朗姿医疗管理有限公司的下属公司。

　　对比可比交易案例评估方法的选取情况，可比交易案例除了广东韩妃医院投资有限公司采用市场法和收益法评估，其余案例均采用资产基础法、收益法评估，其中可比交易案例均采用收益法评估。本次评估采用收益法，与同行业可比案例评估方法的选取无明显差异。此外，可比交易案例中，除朗姿医疗管理有限公司、山东福瑞达医药集团采用资产基础法定价，其余交易案例均采用收益法定价，本次采用收益法评估值作为评估结论与同行业可比案例也不存在明显差异。本次评估方法的选取具有合理性。

　　（二）同行业可比公司和可比交易情况

　　静态市盈率和动态市盈率指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。

　　根据目前披露的可比公司交易案例情况，采用市盈率指标进行评估的交易标的为广东韩妃医院投资有限公司，采用市盈率指标与可比交易案例进行对比的标的有浙江连天美企业管理有限公司、朗姿医疗管理有限公司、广东韩妃医院投资有限公司、海口玛丽医院有限公司。

　　考虑到近期可比交易案例主要采用市盈率指标对比，且可比交易案例对其历史业绩进行披露，可比交易案例的交易对方并对其未来两年或者三年净利润进行承诺，因此本次采用静态市盈率和动态市盈率对比可比交易案例和交易标的对价情况。

　　可比公司交易案例的市盈率如下：

　　备注1：动态市盈率=100%股权交易价格/预测期前两年承诺利润平均值；

　　静态市盈率=100%股权交易价格/最近完整历史年度净利润；

　　备注2：麦迪斯顿以2020年12月31日为基准日收购玛丽医院的交易案例未披露利润承诺情况。

　　备注3：朗姿股份收购朗姿医疗的交易案例未披露朗姿医疗的子公司的利润承诺情况。

　　根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为12.00-22.90倍。本次评估，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚动态市盈率为14.73倍、12.18倍、16.26倍，均在可比交易案例动态市盈率区间内。

　　可比公司交易案例静态市盈率区间为13.64-55.65倍。本次评估，无锡苏亚、石家庄苏亚静态市盈率为16.31倍、18.78倍，在可比交易案例静态市盈率区间内；唐山苏亚静态市盈率为13.53倍，略低于可比交易案例静态市盈率区间。

　　通过与同行业可比交易案例，选取医美业务为主的可比交易的动态市盈率和静态市盈率估值指标进行比较，除唐山苏亚静态市盈率略低于可比交易案例静态市盈率区间，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚本次交易的动态市盈率或静态市盈率均在可比交易案例市盈率区间范围内。因此交易标的评估增值具有合理性。

　　（三）交易标的经营业绩

　　交易标的近一年一期收入与净利润情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　最近一年一期，标的公司整体历史经营业绩向好，收入与净利润均进一步改善。

　　根据预测，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚2021年-2025年收入年复合增长率为15.36%、11.12%、10.81%。

　　根据前瞻产业研究院整理的数据显示，中国医美行业预计2021年市场规模2274亿元，2025年市场规模4102亿元，2021年至2025年复合增速15.89%，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚2021年至2025年复合增速分别为15.36%、11.12%、10.81%，标的公司收入增长率与行业相比无较大差异。

　　市场规模数据来源：前瞻产业研究院整理

　　综上所述，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚评估增值整体是具有合理性的。

　　（四）标的公司最近三年股权变动交易价格

　　无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚近三年均未发生股权变动。

　　（五）标的公司的竞争优势

　　本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，有利于反映无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚的盈利能力。标的公司已具有赖以持续发展的核心竞争力体现在核心技术优势、市场份额优势及专业人才团队。

　　自2016年以来，中国整形美容协会在借鉴了美国 JCI 标准等国外医院评审经验，并结合国内医疗美容机构实际水平的基础上，制定评价标准并先后开展了四期中国整形美容医疗机构评价工作。分级标准实行千分制，按照得分高低将医疗美容机构分为 5A、4A、3A、2A、A 共五个等级。获得最高 5A 级评价，表明医疗美容机构在内部规范管理、保障患者安全、临床技术力量、医疗服务质量、医疗服务水平等方面，都处于国内美容医疗机构的前列。截至目前，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚已具备申报5A级资质的资格。目前三家医院尚无5A级资质的资格，5A级资质的资格正在申报中。

　　标的企业注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，无锡苏亚共拥有医生34名，其中特聘主任医师4名，全职副主任医师1名，特聘副主任医师4名，全职及特聘主治医师8名，全职及特聘执业医师17名；唐山苏亚拥有6名擅长不同领域的医疗美容专家团队，其中整形外科专家3名，无创注射科专家1名，美容皮肤科专家1名，美容中医专家1名，外特聘专家20名；石家庄苏亚拥有擅长不同领域的医疗专家共8名，其中美容外科3名（副主任医师1名、主治医师1名、执业医师1名），微整形无创注射科专家1名（主治医师），美容皮肤科2名（执业医师），美容牙科2名（副主任医师1名，执业医师1名），合作专家4名，另有特聘专家29人。

　　评估机构核查意见：

　　经核查，评估师认为：上市公司结合交易标的的评估方法评估路径的差异、公司经营特点等，补充了本次交易资产基础法与收益法评估值差异较大的原因及合理性的说明，以及披露了交易标的评估增值的主要原因。上市公司结合交易标的评估方法的选择、主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取，补充披露了评估结果的推算过程。上市公司结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的的经营业绩等，分析了交易标的市盈率的合理性，对交易标的评估增值较高的合理性进行了说明。相关披露与分析具有合理性。

　　独立董事意见：

　　本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易评估采用收益法及资产基础法两种方式对标的公司进行评估，评估时参考了同行业可比交易和可比公司情况，最后采用收益法结果作为最终评估结论。本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。我们已经与评估机构进行了沟通，对评估资料进行了核实，通过沟通和核实，我们认为本次交易定价客观、公允、合理， 符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　3.请你公司按照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，补充披露：

　　（1）交易标的及其核心资产的历史沿革，交易对方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、专利取得情况、专业人才队伍、营销渠道和客户资源，现有关联交易情况及减少关联交易的措施等。

　　答：一、石家庄苏亚

　　（一）历史沿革、股东变更过程及方式和价格

　　（1）2002年7月，公司设立

　　石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下或简称“石家庄苏亚”）前身河北东方中西医结合医院有限公司于2002年7月成立，于2010年1月12日变更名称为石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司，注册资本为200万元，公司股东为王雷、黄金雄、黄光标、黄德新、董宝才。

　　（2）2014年6月-10月，第一次投资人变更及增资

　　2014年6月，原股东王雷、董宝才退出；2014年10月20日，根据公司股东会议决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本800万元，变更后的注册资本为人民币1000万元。

　　（3）2014年12月，第二次投资人变更

　　2014年12月05日，根据公司股东会议决议、股权转让协议及修改后的章程规定，黄德新退出，新增詹国连、陈文魁、朱斌、马波、卓群峰、黄光盛和北京五洲投资有限公司，黄金雄出资60万人民币，占股6%；黄光标出资30万人民币，占股3%；詹国连出资150万人民币，占股15%；陈文魁出资60万人民币，占股6%；朱斌出资150万人民币，占股15%；马波出资20万人民币，占股2%；卓群峰出资20万人民币，占股2%；黄光盛出资10万人民币，占股1%；北京五洲投资有限公司出资500万人民币，占股50%。

　　（4）2016年8月，第三次投资人变更

　　2016年8月29日，根据公司股东会议决议、股权转让协议及修改后的章程规定，法定代表人由黄德新变更为陈虎，黄金雄、黄光标、詹国连、陈文魁、朱斌、马波、卓群峰、黄光盛和北京五洲退出，由镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）出资990万人民币，占股99%；苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司出资10万人民币，占股1%。全部股权转让款为2318.07万元。

　　（5）2021年6月，第二次增资

　　2021年6月，石家庄苏亚召开股东会，决议将石家庄苏亚注册资本由1,000万元增至4,000.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资3,960万元，实缴出资3,465.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资40.00万元，实缴出资35.00万元。

　　2021年6月28日，石家庄苏亚完成本次增资的工商变更程序。

　　本次变更后及截至评估基准日，石家庄苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（二）资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日2021年6月30日，石家庄苏亚财务报表资产总额4,301.25万元，负债4,083.82万元，净资产217.43万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,029.01万元，净利润198.72万元。

　　石家庄苏亚近年资产、财务状况如下表：

　　公司报表资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　（三）主要业务模式

　　石家庄苏亚美联臣医疗美容医院，总经营面积逾6000平米，是石家庄第一家医疗整形专科医院，为河北省内无论规模和专业技术领域都具备领头羊资质的医疗整形美容医院。医院设有医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科等专业科室，为消费者提供医疗整形、微整形、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。石家庄苏亚美联臣为直客拓客模式医院，主要以美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科为主的经营模式。

　　（四）盈利模式

　　主要以美容外科及美容皮肤科开展的一些项目为主要盈利模式五）客户集中度

　　我院客户资源中，男女比例约为19%:81%；年龄分布在25岁以下的人群约占24%，25-30岁人群约占31%，30-45岁人群约占30%，45岁以上人群约占15%。

　　（六）专利取得情况：无

　　（七）专业人才队伍

　　石家庄苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，现拥有擅长不同领域的医疗专家共8名，其中美容外科3名（副主任医师1名、主治医师1名、执业医师1名），微整形无创注射科专家1名（主治医师），美容皮肤科2名（执业医师），美容牙科2名。（副主任医师1名，执业医师1名）；合作专家4名，其中路世敏（副主任医师，主要擅长注射、线雕等项目）；尤子龙（主任医师，主要擅长注射项目）；成红（主治医师，主要擅长毛发移植项目）；王慧民（执业医师，主要擅长注射项目）；另有特聘专家29人。

　　运营管理方面，石家庄苏亚聘请拥有多年工作经验，行业资源丰富的职业经理人，理解消费需求和行业发展趋势。

　　（八）营销渠道和客户资源

　　石家庄苏亚重视营销网络的建设，拥有较强的客户获取能力。石家庄苏亚开展线上营销，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。线上的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。石家庄苏亚通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，积累了深厚的客户资源。根据企业统计，石家庄苏亚总顾客量超19万人，老顾客逾8万人，消费1万以上VIP顾客近万人。

　　营销渠道主要为：线上电商（第三方平台）、线下户外

　　客户资源：自2010年建院以来，我院客户资源总数已达194975人，其中上门84513万人，消费49501人。

　　二、无锡苏亚

　　（一）历史沿革、股东变更过程及方式和价格

　　（1）2012年11月，公司设立

　　无锡苏亚医疗美容医院有限公司于2012年11月21日经无锡工商行政管理局核准登记，注册公司名称为：无锡美联臣医疗美容医院有限公司，取得企业法人营业执照，法定代表人为苏金耀，注册资本为201万元。根据公司章程规定，由股东郑元梅一次缴足。根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）3026号验资报告，郑元梅于2012年11月20日前按公司章程的规定缴纳了首次出资201万元。

　　无锡苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：

　　设立时出资额和出资比例

　　（2）2012年12月，第一次股权转让和增资

　　2012年12月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本299万元，由股东黄德新、林明豪、林明雄、张金阳、朱斌和陈清于2012年12月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币500万元。其中：黄德新认缴人民币122.59万元，占新增注册资本的41.00%，林明豪认缴人民币59.80万元，占新增注册资本的20.00%，林明雄认缴人民币56.81万元，占新增注册资本的19.00%，张金阳认缴人民币29.90万元，占新增注册资本的10.00%，陈清认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%，朱斌认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%。

　　根据股权转让协议规定，原股东郑元梅将其持有的全部股权分别转让给黄德新（受让股权82.41万元)、林明豪（受让股权40.2万元)、林明雄（受让股权38.19万元)、张金阳（受让股权20.1万元)、朱斌（受让股权10.05万元）和陈清（受让股权10.05万元）6位新股东，根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）1022号验资报告，转让后注册资本为500万元，其中：黄德新认缴人民币205万元，占注册资本的41.00 %,张金阳认缴人民币50万元，占注册资本的10.00%，林明豪认缴人民币100万元，占注册资本的20.00%，陈清认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%，林明雄认缴人民币95万元，占注册资本的19.00%，朱斌认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%。

　　本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（3）2015年5月，第二次股权转让

　　2015年5月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司原股东林明雄将持有的公司19%的股权转让给林宗太，原股东张金阳将持有的公司3%的股权转让给林宗太，将持有的公司2%的股权转让给黄德新，将持有的公司5%的股权转让给陈清，变更后黄德新出资215万元，占注册资本43.00%，林明豪出资100万元，占注册资本20.00%，林宗太出资110万元，占注册资本22.00%，朱斌出资25万元，占注册资本5.00%，陈清出资50万元，占注册资本10.00%。

　　本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（4）2016年8月，第三次股权转让

　　2016年8月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司法人由陈清变更为仇遨雅。公司原股东陈清将持有的公司1%的股权转让给苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“苏宁环球上海”），将持有的公司9%的股权转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”），公司原股东黄德新将持有的公司43%的股权转让给医美产业基金，公司原股东朱斌将持有的公司5%的股权转让给医美产业基金，公司原股东林宗太将持有的公司22%的股权转让给医美产业基金，公司原股东林明豪将持有的公司20%的股权转让给医美产业基金，变更后医美产业基金出资495万元，占注册资本99%，苏宁环球上海出资5万元，占注册资本1%。全部股权转让款为2095.50万元。

　　本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（5）2021年6月，第二次增资

　　2021年6月，无锡苏亚召开股东会，决议将无锡苏亚注册资本由500.00万元增至6,500.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资5,940.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资60.00万元。

　　2021年6月28日，无锡苏亚完成本次增资的工商变更程序。本次变更及截至评估基准日，无锡苏亚股权结构如下：

　　出资额和出资比例

　　（二）资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚母公司报表资产总额2,556.15万元，负债1,943.28万元，净资产612.87万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,843.94万元，净利润336.72万元。无锡苏亚近年资产、财务状况如下表：

　　母公司报表资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　（三）主要业务模式

　　无锡苏亚医美专业从事医美产业运营，总营业面积超过5千平方米，是无锡最大医疗美容医院。无锡苏亚设有整形外科、皮肤美容科、无创注射科等科室，为消费者提供整形、皮肤美容、微整形等服务。

　　无锡苏亚是无锡地区大型直客医美机构，通过线上线下拓客进行顾客招募、保留、循环，为顾客提供美容外科、皮肤美容科、中医美容等服务，核心是医疗技术和个性化服务；无锡苏亚通过线上及线上广告营销，打造高性价比医美机构定位，通过部分热门项目低价招募顾客，实现地区医美市场占有领先，顾客招募到院后，根据国家及地方法律法规合法合规开展专业医疗美容服务，为顾客提供标准化、专业化、个性化的医美服务。

　　（四）盈利模式

　　（1）以线上平台为主的低成本获客模式

　　无锡苏亚拓客在2020年度实现人数及业绩双重翻番式增长，主要得益于坚持线上平台以轻医美项目为突破点，大量拓客纳新，到院转化升单，套餐卡项锁客保留，定期回访召回，这一整体经营策略；2020年度在无锡地区保持大众、新氧平台的领先优势，同时注重开辟新合作平台，尝试新引流纳客方式，如抖音、小红书、直播裂变等；保持低获客成本这一巨大竞争优势。

　　（2）内循环与外扩张同步高速可持续增长模式

　　外扩张，瞄准增量市场：以潜在客户的获取能力和流量规模扩张作为经营核心而构建的机会抓取方案。

　　内循环，握紧存量市场：以忠诚客户培养能力和循环复购质量作为经营核心而构建的流量运营体系方案。

　　无锡苏亚在无锡地区保持低成本获客优势同时，注重构建强大内循环系统，以标准化、数据化、智能化管理，助力可持续增长

　　标准化流程:标准化的流程节点和动作规约，是机构运营做 到岗位可复制、流程可复制、门店可复制的基础。目前正在从美容皮肤科开始构建无锡苏亚标准化SOP服务流程体系；

　　数据化驱动：以经营目标位导向，详细记录客户动线数据， 提炼关键指标，形成数据看板。用最直观的方式，反应机构 运营状况。目前在集团支持下更新CRM管理系统，更方便智能进行存量客户管理。

　　智能化建议：以各类数据模型、大数据分析为基石，为咨询 过程、客户运营和机构管理提出决策建议。

　　（五）客户集中度

　　客户男女比例男性占12.8%，女性占比87.2%；客户年龄在18岁至65岁的消费水平偏高的爱美女性，其中18-25岁，占比13%； 26-35岁，占比54.75%； 36-45岁，占比22.79%； 46-55岁，占比7.83%； 56-65岁，占比1.64%。

　　（六）专利取得情况

　　无锡苏亚拥有整形相关专利3项，其中包含一种整形用废液收集装置、一种整容科医疗设备用储存装置及一种角度可调的整形照明设备。

　　专利1：一种整形用废液收集装置，专利号 2018212034731.

　　专利2：一种整容科医疗设备用储存装置，专利号2018209147560.

　　专利3：一种角度可调的整形照明设备，专利号2018211111514.

　　（七）专业人才队伍

　　无锡苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止评估基准日，无锡苏亚共拥有医生34名，其中特聘主任医师4名，全职副主任医师1名，特聘副主任医师4名，全职及特聘主治医师8名，全职及特聘执业医师17名。

　　（八）营销渠道和客户资源

　　开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等第三方线上电商、信息流平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用客户资源

　　无锡苏亚自2012年开业以来，累计顾客总量达81674，其中成交客户44639。

　　三、唐山苏亚

　　（一）历史沿革、股东变更过程及方式和价格

　　（1）2014年9月，公司设立

　　唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下或简称“本公司”）于2014年9月29日经唐山市工商行政管理局核准登记，取得企业法人营业执照，注册资本为300万元。根据章程约定，出资方式全部为货币资金。根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司2015年4月18日出具的京润验字（2015）第201544号验资报告，全体股东按公司章程的规定于2015年4月18日前一次缴足300万元。唐山苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：

　　设立时出资额和出资比例

　　（2）2014年12月，第一次股权转让

　　2014年12月，根据股权转让协议规定，原股东唐山祥云京城皮肤病医院有限公司将其持有的全部股权共计300.00万元转让给杨国先。

　　本次变更后，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（3）2016年8月，第二次股权转让

　　2016年8月，根据本公司股东会决议，黄德新将其在公司40%的股份（120万元）、杨国先将其45%的股份（135万元）以及弘大（北京）医院管理有限责任公司1%的股份（45万元），共同一次性转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）及苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司。全部股权转让款为2850.20万元。

　　本次变更后，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（4）2021年6月，第一次增资

　　2021年6月，唐山苏亚召开股东会，决议将唐山苏亚注册资本由300.00万元增至1,800.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资1,782.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资18.00万元。

　　2021年6月24日，唐山苏亚完成本次增资的工商变更程序。

　　本次变更后及截至评估基准日，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（二）资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日2021年6月30日，唐山苏亚财务报表资产总额3,148.64万元，负债2,910.14万元，净资产238.50万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,097.09万元，净利润272.31万元。

　　唐山苏亚近年资产、财务状况如下表：

　　公司报表资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　（三）主要业务模式

　　唐山苏亚美联臣医疗美容医院经营面积逾5000平米，并分别在市区两大商场、迁安、丰南、丰润、遵化、滦南等县市区建立有商场咨询点。医院开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室，为消费者提供医疗整形、微整形、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。

　　唐山苏亚美联臣自成立以来始终遵循“自然、安全、美观”的服务理念。开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室。

　　唐山苏亚美联臣主业是以整形外项目、皮肤美容项目为主业，核心是技术和服务，根据唐山本土现有医美竞争机构，顺势而为，差异化模式，院内主要将医疗流程标准化、专业化、个性化为主的业务模式。

　　唐山苏亚美联臣独有的商业模式：主要分级连锁机制和人才培养体系机制，加上医疗技术的提升，这三大板块构成了唐山苏亚美联臣的护城河。将人才的培育，医疗技术的提升，医疗安全的保障作为医院管理的重心。

　　（四）盈利模式

　　连锁和医院结合，创立分级连锁模式，对民营医院的发展是个很大的突破。唐山苏亚美联臣在实践中摸索出“农村包围城市”的模式，简单的说就是把唐山市区总院为大本营，外设商场、分院，以商场拓客，分院养客，输送整外皮肤等顾客送至总院进行升单转单。

　　分级连锁模式可以让医院资源共享、提升医院的医疗服务水平；提升知名度与顾客信任程度、降低医院成本、提高运营效率。现在已经在技术、服务、口碑、人才、管理等方面形成较强的核心竞争力。

　　（五）客户集中度

　　客户集中度，年龄在18岁至55岁的消费水平偏高的爱美女性

　　（六）专利取得情况：申请中

　　（七）专业人才队伍

　　唐山苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，现拥有6名擅长不同领域的医疗美容专家团队，其中整形外科专家3名，无创注射科专家1名，美容皮肤科专家1名，美容中医专家1名（主治医师6名，执业医师4名）；外特聘专家20名。

　　（八）营销渠道和客户资源

　　开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等第三方线上电商、信息流平台，获取客源到院。

　　客户资源：直客进店

　　目前，上述三家医美医院与公司没有关联交易，本次交易完成后，三家医美医院亦不会与关联方发生关联交易。若公司与关联方构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及股份公司章程的规定，依法履行相关审议及信息披露义务，不会损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

　　注：上述标的项目的线上平台均为第三方平台，主要为大众点评&美团、新氧、美呗、美邦、百度竞价推广、百度口碑等。

　　（2）交易标的及其从业人员是否具备医美服务相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚，是否存在医美贷等消费分期金融产品等。请律师核查并发表明确意见。

　　答：苏宁环球本次收购的标的资产为无锡苏亚医疗美容医院有限公司（以下简称“无锡苏亚”）、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“唐山苏亚”）、石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“石家庄苏亚”）各100%股权（前述三家公司以下合称“标的公司”）。

　　一、关于标的公司的医美业务相关资质

　　标的公司均从事医美产业运营业务，截至目前持有以下开展业务所需的资质证照：

　　备注：由于石家庄苏亚经营范围暂不涉及卫生许可项目，截至目前未办理卫生许可证。

　　标的公司上述医疗机构执业许可证副本，无锡苏亚医疗美容医院2017至2020年度校验合格，下次校验时间为2023年4月1日前；唐山苏亚美联臣医疗美容医院已通过2021年度校验；石家庄苏亚美联臣医疗美容医院已通过2020—2021年度校验。

　　目前标的公司下设的医疗机构所聘用的医师执业资格等相关情况如下所示：

　　（1）无锡苏亚

　　无锡苏亚下设的无锡苏亚医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：

　　（2）唐山苏亚

　　唐山苏亚下设的唐山苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：

　　（3）石家庄苏亚

　　石家庄苏亚下设的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：

　　基于以上情况，目前标的公司下属医疗机构已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可，其所聘用的医师具有相应的医师执业资格。

　　二、关于标的公司涉诉情况

　　标的公司最近三年（即2018年6月30日至2021年6月30日）内未出现医疗事故。

　　石家庄苏亚（被告）与自然人郝志华（原告）存在一起医疗纠纷诉讼，具体情况如下：原告于2017年10月26日在被告处进行“经皮肤入路双侧下睑袋继发畸形修复术”和“眼周注射物取出手术”，并于术后2017年10月27日、2017年11月2日两次复查，病历显示未见异常。后原告主张因眼底异物未完全取出，要求被告进行手术修复，被告拒绝为原告继续治疗，双方发生纠纷诉至法院。石家庄市桥西区人民法院于2019年6月25日作出“（2019）冀0104民初506号”判决，要求石家庄苏亚自判决生效之日起十日内赔偿原告郝志华手术费32000元、精神损失费3000元。双方均不服石家庄市桥西区人民法院作出的判决，向河北省石家庄市中级人民法院提出上诉，河北省石家庄市中级人民法院于2019年9月29日作出“（2019）冀01民终9257号”判决，驳回上诉，维持原判。郝志华不服河北省石家庄市中级人民法院“（2019）冀01民终9257号”民事判决，向河北省高级人民法院申请再审，河北省高级人民法院于2020年7月14日作出“（2020）冀民申3463号”裁定，驳回郝志华的再审请求。石家庄苏亚已履行了前述生效判决。

　　三、关于标的公司经营合规情况

　　标的公司最近五年（即2016年6月30日至2021年6月30日）内受到市场监督、卫生监管方面的行政处罚（罚款金额在人民币5,000元以上）情况如下：

　　前述各公司已分别足额缴纳罚款，并已根据要求进行了整改。

　　标的公司最近五年不存在因违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于虚假广告规定而受到处罚的情况。

　　1.根据无锡市卫生健康委员会出具的证明文件，无锡苏亚“自2016年6月30日起至今，除2017年8月18日因物品消毒不符合国家有关标准被原梁溪区卫生计生委依法罚款人民币叁仟元、2017年10月19日因未按规定对放射诊疗设备进行状态检测被原梁溪区卫生计生委予以警告的行政处罚外，未发现其它因违反卫生相关法律法规而受到卫生健康行政部门行政处罚的记录”。

　　2.根据唐山市卫生健康委员会出具的证明文件，唐山苏亚美联臣医疗美容医院“自2016年6月30日起至今，持续遵守国家及地方卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到卫生监管部门给予的行政处罚的情形”。

　　3.根据石家庄市卫生健康委员会出具的证明文件，石家庄苏亚“自2016年8月以来一直合法经营，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章而受到卫生监督管理部门给予的行政处罚的情形”。

　　基于以上情况，北京市时代九和律师事务所律师认为，前述行政处罚事宜不会对标的公司经营以及苏宁环球本次收购造成重大不利影响。

　　四、关于医美消费贷业务

　　经核查，2020年11月9日，唐山苏亚与马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）签订《合作协议》，主要约定如下：唐山苏亚向马上金融推介在其及其经营机构购买医疗整形或生活美容服务（以下简称“美业服务”）的客户，由马上金融为该等客户提供个人消费贷款、政策咨询消费金融服务；马上金融应在客户贷款申请成功、确认授权支付后1个工作日内将客户申请的贷款金融支付至唐山苏亚指定账户，如客户申请解除与唐山苏亚就美业服务所签署协议的，唐山苏亚应停止向客户提供对应的美业服务并向马上金融退还所对应的贷款本金；客户自行承担使用马上金融提供贷款所产生的利息等相关费用，唐山苏亚无需向马上金融支付业务服务费；协议有效期为一年。截至目前前述金融业务合作已终止，唐山苏亚目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。

　　无锡苏亚、石家庄苏亚该等公司目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。本次交易完成后，上述标的医院均不开展医美贷等消费分期金融产品业务。

　　（3）最近一年又一期交易标的与交易对方资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限、结算完成情况等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　答：最近一年一期三家医院与医美基金之间资金往来情况如下：

　　根据资金管理办法，月末医院大额资金集中到医美产业基金统一管理，2021年6月30日石家庄医院资金3150万元统一调配管理，该笔资金于7月初由基金公司归还石家庄医院。交易完成后，三家医院将不再受医美产业基金控制，资金将不再由医美产业基金进行归集管理，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　4.年报显示，你公司房地产业务毛利率为62.85%，房地产相关业务收入占你公司营业收入的94.24%。请结合市场环境、行业变化、你公司目前生产经营状况等，说明实施本次交易的合理性和必要性，你公司是否拥有具有相关资质的人才等，是否存在运营整合风险，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，并说明实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时作出充分的风险提示。

　　答：一、本次交易的合理性和必要性：

　　1、房地产市场环境、行业变化、公司目前生产经营状况

　　在经历二十余年的黄金发展期后，我国房地产行业正逐步进入增速换挡、定位重塑的阶段，行业发展受到增长空间、利润率、政策调控的共同压制。其一，我国人口增速持续放缓，城镇化率步入中高水平，人均住房面积较过去有了大幅度的增长，房地产行业尽管体量仍大，但增速难以回到过去的辉煌。其二，2016年末新房限价的出台标志着房地产企业对于销售端定价权的逐步丧失，而土地端成本依然保持增长，导致2017年至今房企的利润空间持续压缩。其三，房地产行业在拉动经济增长的同时，也带来房价过快攀升、过度使用杠杆等问题，使得政府反思其定位，坚持“房住不炒”的基调，持续完善房地产长效机制，在需求端严格调控的基础上，又推出三道红线、房地产贷款集中度、土地两集中等供给端政策，对行业增速和竞争格局产生深远影响。

　　（下转D30版）