（上接D30版）苏宁环球股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告（下转D32版）

　　（上接D30版）

　　We：交易标的的权益比率；

　　(8)

　　rd：所得税后的付息债务利率；

　　re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

　　(9)

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：交易标的的特性风险调整系数；

　　βe：交易标的权益资本的预期市场风险系数；

　　(10)

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　(11)

　　βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

　　(12)

　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　3.4 收益期和预测期的确定

　　根据交易标的章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日交易标的经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设交易标的在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　结合企业经营和收益可预测情况等，预计交易标的于2026年达到稳定经营状态，故预测期截至到2026年底，2027年及以后年度为永续期。

　　4.主要评估参数的选取及其依据

　　标的公司主要评估参数的选取依据如下：

　　4.1营业收入

　　本次评估过程中，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚基于其历史期的发展速度、医疗美容行业发展趋势、未来自身的经营规划等对其收入进行了预测，结合未来收入预测进行了营业收入预测。

　　4.2营业成本

　　经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的营业成本主要包括药耗成本、人力成本、折旧摊销、房租、水电、物业费用及其他变动成本等。

　　人力成本：本次评估参照交易标的历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及交易标的人力资源规划进行估算。

　　折旧及摊销：本次评估根据评估基准日企业各类固定资产账面原值和未来拟新增的资本性支出金额，按照交易标的现行会计政策，在收益期内应计提的折旧金额对营业成本中的折旧进行预测；摊销主要为长期待摊费用和外购无形资产的摊销，依据其原始发生额和摊销年限在收益期进行预测。

　　房租费用：本次评估结合交易标的签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。

　　其他变动费用：本次评估结合交易标的财务预算和规划，参考历史年度费用情况预计该等费用。

　　4.3税金及附加

　　经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据业务特点及历史期交税情况预测未来年度的税金及附加。

　　4.4期间费用

　　4.4.1销售费用

　　经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的销售费用主要包括人工成本、租赁费、摊销、咨询费等。相关费用预测思路如下：

　　人力成本：本次评估参照交易标的历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及交易标的人力资源规划进行估算。

　　折旧费用：本次评估参照交易标的历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合交易标的固定资产规模及结构的预测情况进行估算。

　　摊销费用：本次评估参照交易标的历史年度摊销政策和摊销年限，结合交易标的摊销的预测情况进行估算。

　　房租费用：本次评估结合交易标的签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。

　　广告费等类费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合交易标的财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。

　　4.4.2管理费用

　　经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的管理费用主要包括人工成本、租赁费、洗涤清洁费、摊销费用等。相关费用预测思路如下：

　　人力成本：本次评估参照交易标的历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及交易标的人力资源规划进行估算。

　　折旧费用：本次评估参照交易标的历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合交易标的固定资产规模及结构的预测情况进行估算。

　　摊销费用：本次评估参照交易标的历史年度摊销政策和摊销年限，结合交易标的摊销的预测情况进行估算。

　　房租费用：本次评估结合交易标的签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。

　　其他费用：本次评估结合交易标的财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。

　　4.4.3财务费用

　　经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的财务费用主要为手续费支出。本次评估手续费参考历史年度费用率结合未来收入预测进行测算。本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

　　4.5折旧摊销

　　4.5.1折旧

　　交易标的的固定资产主要为办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来固定资产规模的变化，估算未来经营期的折旧额。

　　4.5.2摊销

　　根据经审计的财务报表披露，截至评估基准日，交易标的无形资产和长期待摊费用主要为在用办公软件账面值和装修费用摊销后的余额。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用的实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。

　　4.5.3追加资本

　　追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

　　即定义的追加资本为

　　追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

　　1)资产更新投资估算

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

　　2)营运资金增加额估算

　　营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，此外，评估人员按照基准日以及最新的数据综合考虑预测未来营运资金水平，并对企业主营业务的应收、应付的周转率进行了核查，预测得到了未来经营期各年度的营运资金增加额。

　　3)资本性支出

　　本次考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来资本性支出。

　　4.6折现率

　　4.6.1无风险报酬率

　　评估机构选取了中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，以持续经营为假设前提，交易标的的收益期限为无限年期，采用30年期国债收益率作为无风险利率。

　　4.6.2市场风险溢价

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据上述指引的规定，我们选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。

　　4.6.3资本结构

　　交易标的属医疗美容行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

　　4.6.4贝塔系数

　　以中信证券医疗服务行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到交易标的权益资本的预期市场风险系数βe。

　　4.6.5特性风险系数

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。我们对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数。

　　4.6.6债券期望报酬率

　　按照市场长期贷款利率予以确定。

　　4.6.7所得税率

　　结合交易标的自身所得税率进行预测。

　　4.6.8折现率的计算

　　将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为11.30%。

　　4.7评估结果

　　评估人员根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下。

　　无锡苏亚评估情况如下：

　　唐山苏亚评估情况如下：

　　石家庄苏亚情况如下：

　　（九）标的其他相关事项

　　1.关于标的公司的医美业务相关资质

　　根据标的公司书面确认并经核查，标的公司均从事医美产业运营业务，截至目前持有以下开展业务所需的资质证照：

　　备注：由于石家庄苏亚经营范围暂不涉及卫生许可项目，因此暂未办理卫生许可证。

　　根据标的公司提供的上述医疗机构执业许可证副本，无锡苏亚医疗美容医院2017至2020年度校验合格，下次校验时间为2023年4月1日前；唐山苏亚美联臣医疗美容医院已通过2021年度校验；石家庄苏亚美联臣医疗美容医院已通过2020—2021年度校验。

　　目前标的公司下设的医疗机构所聘用的医师执业资格等相关情况如下所示：

　　（1）无锡苏亚

　　无锡苏亚下设的无锡苏亚医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：

　　（2）唐山苏亚

　　唐山苏亚下设的唐山苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：

　　（3）石家庄苏亚

　　石家庄苏亚下设的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：

　　目前标的公司下属医疗机构已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可，其所聘用的医师具有相应的医师执业资格。

　　2.关于标的公司涉诉情况

　　标的公司最近三年（即2018年6月30日至2021年6月30日）内未出现医疗事故。

　　标的公司石家庄苏亚（被告）与自然人郝志华（原告）存在一起医疗纠纷诉讼，具体情况如下：原告于2017年10月26日在被告处进行“经皮肤入路双侧下睑袋继发畸形修复术”和“眼周注射物取出手术”，并于术后2017年10月27日、2017年11月2日两次复查，病历显示未见异常。后原告主张因眼底异物未完全取出，要求被告进行手术修复，被告拒绝为原告继续治疗，双方发生纠纷诉至法院。石家庄市桥西区人民法院于2019年6月25日作出“（2019）冀0104民初506号”判决，要求石家庄苏亚自判决生效之日起十日内赔偿原告郝志华手术费32000元、精神损失费3000元。双方均不服石家庄市桥西区人民法院作出的判决，向河北省石家庄市中级人民法院提出上诉，河北省石家庄市中级人民法院于2019年9月29日作出“（2019）冀01民终9257号”判决，驳回上诉，维持原判。郝志华不服河北省石家庄市中级人民法院“（2019）冀01民终9257号”民事判决，向河北省高级人民法院申请再审，河北省高级人民法院于2020年7月14日作出“（2020）冀民申3463号”裁定，驳回郝志华的再审请求。石家庄苏亚已履行了前述生效判决。

　　3.关于标的公司经营合规性

　　根据标的最近五年（即2016年6月30日至2021年6月30日）内受到市场监督、卫生监管方面的行政处罚（罚款金额在人民币5,000元以上）情况如下：

　　前述各公司已分别足额缴纳罚款，并已根据要求进行了整改。

　　标的公司最近五年不存在因违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于虚假广告规定而受到处罚的情况。

　　3.1根据无锡市卫生健康委员会出具的证明文件，无锡苏亚“自2016年6月30日起至今，除2017年8月18日因物品消毒不符合国家有关标准被原梁溪区卫生计生委依法罚款人民币叁仟元、2017年10月19日因未按规定对放射诊疗设备进行状态检测被原梁溪区卫生计生委予以警告的行政处罚外，未发现其它因违反卫生相关法律法规而受到卫生健康行政部门行政处罚的记录”。

　　3.2根据唐山市卫生健康委员会出具的证明文件，唐山苏亚美联臣医疗美容医院“自2016年6月30日起至今，持续遵守国家及地方卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到卫生监管部门给予的行政处罚的情形”。

　　3.3根据石家庄市卫生健康委员会出具的证明文件，石家庄苏亚“自2016年8月以来一直合法经营，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章而受到卫生监督管理部门给予的行政处罚的情形”。

　　基于以上情况，北京市时代九和律师事务所律师认为，前述行政处罚事宜不会对标的公司经营以及本次收购造成重大不利影响。

　　4.关于医美消费贷业务

　　2020年11月9日，唐山苏亚与马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）签订《合作协议》，主要约定如下：唐山苏亚向马上金融推介在其及其经营机构购买医疗整形或生活美容服务（以下简称“美业服务”）的客户，由马上金融为该等客户提供个人消费贷款、政策咨询消费金融服务；马上金融应在客户贷款申请成功、确认授权支付后1个工作日内将客户申请的贷款金融支付至唐山苏亚指定账户，如客户申请解除与唐山苏亚就美业服务所签署协议的，唐山苏亚应停止向客户提供对应的美业服务并向马上金融退还所对应的贷款本金；客户自行承担使用马上金融提供贷款所产生的利息等相关费用，唐山苏亚无需向马上金融支付业务服务费；协议有效期为一年。根据唐山苏亚书面确认，截至目前前述金融业务合作已终止，唐山苏亚目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。

　　无锡苏亚、石家庄苏亚等公司目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。本次交易完成后，上述标的医院均不开展医美贷等消费分期金融产品业务。

　　5.最近一年又一期交易标的与交易对方资金往来情况

　　根据资金管理办法，月末医院大额资金集中到医美产业基金统一管理，2021年6月30日石家庄医院资金3150万元统一调配管理，该笔资金于7月初由基金公司归还石家庄医院。交易完成后，三家医院将不再受医美产业基金控制，资金将不再由医美产业基金进行归集管理，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。交易标的2021年度、2022年度、2023年度关于净利润水平均做出业绩承诺，具体详见下表：

　　单位：万元

　　交易标的均运营良好，预计盈利能力较强，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　交易对方对本次交易的业绩承诺承担补偿义务，医美产业基金应承担的业绩补偿义务为（占比99%）：2021年2129.99万元；2022年2520.64万元；2023年2720.83万元。

　　（上海）股权投资应承担的业绩补偿义务为（占比1%）：2021年21.52万元；2022年25.46万元；2023年27.48万元。

　　结合交易对方主要资产、债务和资金情况等，对比交易对方应承担的三年业绩补偿义务，交易对方具有良好的履约能力和履约意愿。

　　交易对方业绩补偿履约能力是基于目前的经营状况，未来交易对方的经营情况如发生较大变化，存在一定的履约风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.股权转让价款及支付方式

　　1.1 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2021】第2035号、第2036号、第2037号”号评估报告（详见本协议附件），截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即目标公司的评估价值总额为人民币33,700万元。在前述评估值基础上经交易双方协商一致，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%股权转让价格分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即标的股权的转让价格合计为人民币33,700万元。

　　1.2 本协议项下的股权转让价款分2笔支付，具体为：

　　(1) 本协议自乙方的控股股东苏宁环球股份有限公司（以下简称“上市公司”）股东大会审议通过生效后10日内，支付股权转让价款的50%；

　　(2) 股权变更工商登记手续完成后10日内，支付股权转让价款的50%。

　　2.工商变更登记及备案

　　2.1第一笔股权转让价款支付完毕5日内，甲方应就本协议约定的标的股权转让事宜于目标公司注册地市场监督管理局办理完成相应工商变更登记及备案手续。

　　2.2因工商变更登记及备案手续而产生的费用由乙方承担。

　　3.业绩承诺及补偿

　　3.1甲方承诺并保证目标公司于2021年、2022年、2023年（以下合称“业绩承诺期”）累计实现的净利润（指经具备证券资格的会计师事务所审计确定的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）详见表一：

　　单位：万元

　　3.2目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后乙方或上市公司向目标公司提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本。

　　3.3目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润应当以上市公司聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期实际盈利情况出具的专项审核意见为准。目标公司在业绩承诺期实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照甲方及上市公司的会计政策进行核算。

　　3.4甲方同意，如业绩承诺期满无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚任一公司未能实现本协议第4.1条约定的该公司业绩承诺的，甲方应当按照以下公式计算所得的金额对乙方予以现金补偿：

　　应补偿金额=（任一公司2021年度/2022年度/2023年度承诺净利润数-该公司2021年度/2022年度/2023年度实际实现净利润数）÷该公司业绩承诺期内承诺净利润数之和×本次交易该公司100%股权的交易价格。

　　甲方一、甲方二对前述补偿金额按照其向乙方转让股权的比例予以分担。甲方按照本协议之约定向乙方补偿的金额，不应超过甲方持有目标公司标的股权的交易对价。

　　甲方应在上述会计师事务所就目标公司业绩承诺期业绩具体实现情况出具专项审核意见且上市公司该年度股东大会审议通过年度报告后30个工作日内，向乙方付讫全部补偿金额。

　　4.过渡期间安排及滚存利润归属

　　4.1双方同意，目标公司自评估基准日（即2021年6月30日）至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的经营结果由乙方享有，损失由甲方承担。

　　4.2过渡期间，甲方保证目标公司按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，目标公司净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或各方另有约定的以外，目标公司不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。目标公司董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项。

　　4.3甲方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，未经乙方事先书面批准，不得发生下列情况：

　　（1）增加或减少目标公司注册资本，决定目标公司及其下属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等；

　　（2）出售或处置目标公司及其下属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变目标公司及其下属公司的现有业务；

　　（3）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（4）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。

　　4.4目标公司于评估基准日前、在本条约定过渡期内以及交割日后的滚存未分配利润由乙方享有。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在债权债务转移情况。本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本次关联交易资金来源为自有资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司参与投资医美产业基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作，通过产业基金收购医美行业的优质资产，加速公司医美产业转型与发展。

　　本次公司收购三家医美医院，是产业基金与公司医美产业转型发展的高度协同的体现，将增厚公司医美产业的营收及盈利范围，增强公司可持续发展能力，符合公司医美产业转型战略发展方向。本次收购的三家医美医院运营良好，盈利能力较强。本次收购完成后，三家医院将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，公司的医美产业财务状况有望得到进一步优化与改善，医美产业资产规模和利润规模将持续增加，财务结构更趋合理。

　　本次交易完成后，医美产业基金还控股北京苏亚医疗美容医院有限公司，医美产业基金将继续发挥协同效应，助力公司医美产业健康快速发展。

　　公司将继续致力于医美产业链布局的壮大和完善，丰富医美产业发展条线，积极促进医美产业规模化、集团化发展。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人） 累计已发生的各类关联交易的总金额为3,181.03元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司提交的《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

　　独立董事认为：

　　1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决；

　　2、本次交易有利于优化公司医美产业结构，进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，符合公司及股东的利益；

　　3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　综上，我们同意本次收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易事项。

　　十、风险提示

　　审批风险：本次交易尚须获得股东大会的批准，本次交易能否取得上述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　十一、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事事前认可函及独立董事意见；

　　3.股权转让协议；

　　4.审计报告；

　　5.评估报告；

　　6.上市公司关联交易情况概述表；

　　7.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　苏宁环球股份有限公司董事会

　　2021年8月6日

　　证券代码：000718          证券简称：苏宁环球        公告编号：2021-037

　　苏宁环球股份有限公司

　　关于全资子公司现金收购

　　无锡苏亚等三家医美医院全部股权

　　暨关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于 2021年7月22日披露了《关于全资子公司现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2021-030）。现就《关于全资子公司现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的公告》 中相关内容进行补充，主要补充完善内容如下：

　　一、在“二、关联方基本情况”补充了部分主要财务数据

　　交易对方一：医美产业基金的部分主要财务状况如下（未经审计）：

　　单位：元

　　交易对方二：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司主要财务状况（未经审计）：

　　单位：元

　　二、在“三、关联交易标的基本情况”中增加部分内容

　　其一、在“（一）无锡苏亚医疗美容医院有限公司、（二）唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、（三）石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司”的项下，均增加了5-12项

　　（一）无锡苏亚医疗美容医院有限公司

　　5.历史沿革、股东变更过程及方式和价格

　　（1）2012年11月，公司设立

　　无锡苏亚医疗美容医院有限公司于2012年11月21日经无锡工商行政管理局核准登记，注册公司名称为：无锡美联臣医疗美容医院有限公司，取得企业法人营业执照，法定代表人为苏金耀，注册资本为201万元。根据公司章程规定，由股东郑元梅一次缴足。根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）3026号验资报告，郑元梅于2012年11月20日前按公司章程的规定缴纳了首次出资201万元。

　　无锡苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：

　　设立时出资额和出资比例

　　（2）2012年12月，第一次股权转让和增资

　　2012年12月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本299万元，由股东黄德新、林明豪、林明雄、张金阳、朱斌和陈清于2012年12月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币500万元。其中：黄德新认缴人民币122.59万元，占新增注册资本的41.00%，林明豪认缴人民币59.80万元，占新增注册资本的20.00%，林明雄认缴人民币56.81万元，占新增注册资本的19.00%，张金阳认缴人民币29.90万元，占新增注册资本的10.00%，陈清认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%，朱斌认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%。

　　根据股权转让协议规定，原股东郑元梅将其持有的全部股权分别转让给黄德新（受让股权82.41万元)、林明豪（受让股权40.2万元)、林明雄（受让股权38.19万元)、张金阳（受让股权20.1万元)、朱斌（受让股权10.05万元）和陈清（受让股权10.05万元）6位新股东，根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）1022号验资报告，转让后注册资本为500万元，其中：黄德新认缴人民币205万元，占注册资本的41.00 %,张金阳认缴人民币50万元，占注册资本的10.00%，林明豪认缴人民币100万元，占注册资本的20.00%，陈清认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%，林明雄认缴人民币95万元，占注册资本的19.00%，朱斌认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%。

　　本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（3）2015年5月，第二次股权转让

　　2015年5月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司原股东林明雄将持有的公司19%的股权转让给林宗太，原股东张金阳将持有的公司3%的股权转让给林宗太，将持有的公司2%的股权转让给黄德新，将持有的公司5%的股权转让给陈清，变更后黄德新出资215万元，占注册资本43.00%，林明豪出资100万元，占注册资本20.00%，林宗太出资110万元，占注册资本22.00%，朱斌出资25万元，占注册资本5.00%，陈清出资50万元，占注册资本10.00%。

　　本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（4）2016年8月，第三次股权转让

　　2016年8月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司法人由陈清变更为仇遨雅。公司原股东陈清将持有的公司1%的股权转让给苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“苏宁环球上海”），将持有的公司9%的股权转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江苏宁”），公司原股东黄德新将持有的公司43%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东朱斌将持有的公司5%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林宗太将持有的公司22%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林明豪将持有的公司20%的股权转让给镇江苏宁，变更后镇江苏宁出资495万元，占注册资本99%，苏宁环球上海出资5万元，占注册资本1%。全部股权转让款为2095.50万元。

　　本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（5）2021年6月，第二次增资

　　2021年6月，无锡苏亚召开股东会，决议将无锡苏亚注册资本由500.00万元增至6,500.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资5,940.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资60.00万元。

　　2021年6月28日，无锡苏亚完成本次增资的工商变更程序。本次变更及截至评估基准日，无锡苏亚股权结构如下：

　　出资额和出资比例

　　6.资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚母公司报表资产总额2,556.15万元，负债1,943.28万元，净资产612.87万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,843.94万元，净利润336.72万元。无锡苏亚近年资产、财务状况如下表：

　　母公司报表资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　7.主要业务模式

　　无锡苏亚医美专业从事医美产业运营，总营业面积超过5千平方米，是无锡最大医疗美容医院。无锡苏亚设有整形外科、皮肤美容科、无创注射科等科室，为消费者提供整形、皮肤美容、微整形等服务。

　　无锡苏亚是无锡地区大型直客医美机构，通过线上线下拓客进行顾客招募、保留、循环，为顾客提供美容外科、皮肤美容科、中医美容等服务，核心是医疗技术和个性化服务；无锡苏亚通过线上及线上广告营销，打造高性价比医美机构定位，通过部分热门项目低价招募顾客，实现地区医美市场占有领先，顾客招募到院后，根据国家及地方法律法规合法合规开展专业医疗美容服务，为顾客提供标准化、专业化、个性化的医美服务。

　　8.盈利模式

　　（1）以线上平台为主的低成本获客模式

　　无锡苏亚拓客在2020年度实现人数及业绩双重翻番式增长，主要得益于坚持线上平台以轻医美项目为突破点，大量拓客纳新，到院转化升单，套餐卡项锁客保留，定期回访召回，这一整体经营策略；2020年度在无锡地区保持大众、新氧平台的领先优势，同时注重开辟新合作平台，尝试新引流纳客方式，如抖音、小红书、直播裂变等；保持低获客成本这一巨大竞争优势。

　　（2）内循环与外扩张同步高速可持续增长模式

　　外扩张，瞄准增量市场：以潜在客户的获取能力和流量规模扩张作为经营核心而构建的机会抓取方案。

　　内循环，握紧存量市场：以忠诚客户培养能力和循环复购质量作为经营核心而构建的流量运营体系方案。

　　无锡苏亚在无锡地区保持低成本获客优势同时，注重构建强大内循环系统，以标准化、数据化、智能化管理，助力可持续增长

　　标准化流程:标准化的流程节点和动作规约，是机构运营做 到岗位可复制、流程可复制、门店可复制的基础。目前正在从美容皮肤科开始构建无锡苏亚标准化SOP服务流程体系；

　　数据化驱动：以经营目标位导向，详细记录客户动线数据， 提炼关键指标，形成数据看板。用最直观的方式，反应机构 运营状况。目前在集团支持下更新CRM管理系统，更方便智能进行存量客户管理。

　　智能化建议：以各类数据模型、大数据分析为基石，为咨询 过程、客户运营和机构管理提出决策建议。

　　9.客户集中度

　　客户男女比例男性占12.8%，女性占比87.2%；客户年龄在18岁至65岁的消费水平偏高的爱美女性，其中18-25岁，占比13%； 26-35岁，占比54.75%； 36-45岁，占比22.79%； 46-55岁，占比7.83%； 56-65岁，占比1.64%。

　　10.专利取得情况

　　无锡苏亚拥有整形相关专利3项，其中包含一种整形用废液收集装置、一种整容科医疗设备用储存装置及一种角度可调的整形照明设备。

　　专利1：一种整形用废液收集装置，专利号 2018212034731.

　　专利2：一种整容科医疗设备用储存装置，专利号2018209147560.

　　专利3：一种角度可调的整形照明设备，专利号2018211111514.

　　11.专业人才队伍

　　无锡苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止评估基准日，无锡苏亚共拥有医生34名，其中特聘主任医师4名，全职副主任医师1名，特聘副主任医师4名，全职及特聘主治医师8名，全职及特聘执业医师17名。

　　12.营销渠道和客户资源

　　开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等线上电商、信息流平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用客户资源

　　无锡苏亚自2012年开业以来，累计顾客总量达81674，其中成交客户44639。

　　（二）唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司

　　5.历史沿革、股东变更过程及方式和价格

　　（1）2014年9月，公司设立

　　唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下或简称“本公司”）于2014年9月29日经唐山市工商行政管理局核准登记，取得企业法人营业执照，注册资本为300万元。根据章程约定，出资方式全部为货币资金。根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司2015年4月18日出具的京润验字（2015）第201544号验资报告，全体股东按公司章程的规定于2015年4月18日前一次缴足300万元。唐山苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：

　　设立时出资额和出资比例

　　（2）2014年12月，第一次股权转让

　　2014年12月，根据股权转让协议规定，原股东唐山祥云京城皮肤病医院有限公司将其持有的全部股权共计300.00万元转让给杨国先。

　　本次变更后，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（3）2016年8月，第二次股权转让

　　2016年8月，根据本公司股东会决议，黄德新将其在公司40%的股份（120万元）、杨国先将其45%的股份（135万元）以及弘大（北京）医院管理有限责任公司1%的股份（45万元），共同一次性转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）及苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司。全部股权转让款为2850.20万元。

　　本次变更后，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（4）2021年6月，第一次增资

　　2021年6月，唐山苏亚召开股东会，决议将唐山苏亚注册资本由300.00万元增至1,800.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资1,782.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资18.00万元。

　　2021年6月24日，唐山苏亚完成本次增资的工商变更程序。

　　（下转D32版）