（上接D29版）苏宁环球股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告（下转D31版）

　　（上接D29版）

　　在此背景下，中小房企相对头部房企而言，面临更大的发展压力，转型诉求日益强烈。从融资端来看，中小房企融资渠道更少、融资成本更高。从拿地端来看，核心城市拿地门槛日益提升，中小房企越来越难获取优质的土地储备。从管理端来看，中小房企在区域研判、项目周转、营销去化、成本管控、人才引进等方面亦不具备优势。这导致近年来中小房企销售市占率逐步下行，盈利能力表现弱势，部分中小房企甚至因为项目去化受阻而遭遇现金流危机。对于有志于长期经营的中小房企而言，转型成为他们的必然选择。

　　具体到公司而言，公司凭借早期在南京等城市的前瞻布局，目前仍拥有数百亿高质量的可售货值，以存量项目去化为主。公司近三年营收分别为32.44亿元、39.24亿元、42.87亿元，净利润稳定在每年10亿元以上，经营保持稳定。如前所述，考虑到房地产行业的发展前景，公司2011年后基本没有再获取新的房地产项目，而是不断探索转型的方向，希望利用房地产项目去化带来的稳定现金流支撑产业转型。

　　2、医美产业是公司既定的产业转型战略发展目标

　　2016年，公司医美产业转型工作正式实施，医美产业投资项目相继落地，战略布局初步形成。

　　公司与苏宁环球集团合资成立50亿元规模的医美产业基金（公司持股45%）；同年，医美产业基金收购了四家医美医院，其中包括本次交易中的三家医美医院。

　　2017年，公司控股子公司完成上海天大医疗美容医院有限公司90%股权的收购，公司在医美行业的品牌影响力不断提升。

　　2021年，公司在2020年年度报告中再次明确：公司将继续坚持“稳中求进”的经营策略，实现地产业务持续稳健发展，确保主营业务较强盈利水平。同时，以更大的支持力度、更多的资金投入、更强的信心决心，全力推进医美产业发展壮大，打造公司新的产业增长极。公司将深入探索运用资本市场平台、医美产业基金等整合医美产业资源，持续培育和有效整合旗下优质医美资源，并适时纳入上市公司体系，推动公司不断实现高质量发展。

　　3、医美行业发展迅速，市场前景广阔

　　根据艾瑞咨询预测，2019年我国医美市场规模达1,769亿元，预计2023年将增加至3115亿元，2019年至2023年复合年增长率为15.19%； 2019年中国医美用户1367.2万人，预测2023年医美用户达2548.3万人，2019年至2023年复合年增长率为16.8%。中国医美市场潜力大，市场规模、用户规模维持双增长，国内医美市场前景广阔。

　　当前正规医美机构以民营机构为主，行业集中度较低，医美合法合规机构供需不平衡。随着行业不断规范化，监管趋严促使行业洗牌，具有行业规模，技术积累和品牌影响力的优质企业将赢得先机。

　　4、符合公司战略发展方向，促进公司战略转型，增强公司可持续发展能力

　　公司参与投资医美产业基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作，通过产业基金收购医美行业的优质资产，加速公司医美产业转型与发展。

　　本次公司收购三家医美医院，是产业基金与公司医美产业转型发展的高度协同的体现，本次收购的三家医美医院运营良好，盈利能力较强。收购完成后，三家医院将成为公司控股子公司，将增厚公司医美产业的营收及盈利范围，增强公司可持续发展能力，符合公司医美产业转型战略发展方向。

　　二、是否拥有具有相关资质的人才等，是否存在运营整合风险，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益：

　　公司于2016年开始实施医美产业转型，于2017年控股上海天大医院，目前，为加快医美产业转型工作，公司已成立医美产业集团，拥有完备的医美产业管理团队和技术团队等专业人才，本次交易完成后，三家医美医院将并入公司医美产业管理体系，公司将做好经营管理等投后管理工作，维护医美专业技术人员团队的和谐稳定，督促其尽职尽责，激发专业技术团队的潜力，确保医美医院经营的可持续发展。

　　本次交易事项符合公司医美产业业务开展情况及公司既定发展战略的规划，不存在运营整合的风险。

　　本次交易完成后，将增强公司可持续发展能力，符合公司医美产业转型战略发展方向，有利于公司医美产业持续健康发展，本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　三、说明实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时作出充分的风险提示：

　　本次交易中，三家标的公司下属的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院、唐山苏亚美联臣医疗美容医院、无锡苏亚医疗美容医院的行业主管部门分别是石家庄市卫生健康委员会、唐山市卫生健康委员会、无锡市卫生健康委员会。

　　根据石家庄市卫生健康委员会出具的书面文件，石家庄苏亚“股权变更事宜无需我委审批和备案”；根据唐山市卫生健康委员会出具的书面文件，唐山苏亚“股权变更无需我委审批和备案”；根据无锡市卫生健康委员会出具的书面文件，无锡苏亚“股权变更事项无需我委审批和备案”。此外，公司就收购三家标的医院事宜也征求了上市公司所在地吉林市卫生健康委员会的意见，吉林市卫生健康委员会出具的书面文件，“我单位对此交易事项无异议”。公司将按照行业主管部门的要求开展相关工作，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　本次交易完成后，公司医美产业规模将进一步壮大，由于医美行业在我国尚处于新兴业态，相关监管措施的制定仍在逐步完善中，行业高度规范尚需时日，国内医美市场的竞争仍然相对激烈，未来医美产业发展可能会面临市场、政策等风险。敬请投资者注意相关风险。

　　5.你公司同日披露《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增加出资金额暨关联交易的公告》，你公司子公司苏宁环球健康拟对医美产业基金增加出资金额25,000万元，增资后出资比例由45%增加至50%；关联方上海苏宁国际投资管理有限公司（以下简称“苏宁国际投资”）投资拟减少出资金额25,000万元，减资后出资比例由54%减少至49%。本次出资后，各方均不将医美产业基金纳入合并范围，医美产业基金不再由你公司关联方控制。请你公司说明：

　　（1）你公司关联方不再将医美产业基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。

　　答：公司回复：

　　一、医美产业基金股权变动情况：

　　1、2016年7月，医美产业基金成立，总认缴出资额为50亿元。股东结构为：有限合伙人苏宁国际投资持股54%，苏宁环球健康持股45%；普通合伙人苏宁环球集团（上海）股权投资持股1%。

　　医美产业基金设立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁环球集团（上海）股权投资委派一名委员、苏宁国际投资委派两名委员、苏宁环球健康委派一名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。

　　投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委员通过，且必须包含苏宁环球健康投资发展有限公司委派委员的同意票。

　　根据上述安排，公司全资子公司苏宁环球健康对医美产业基金不具有控制权；公司关联方苏宁国际投资对医美产业基金亦不具备完全控制权。

　　2、2021年7月，医美产业基金股权架构进行调整，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，苏宁国际投资持股变动为49%，苏宁环球集团（上海）股权投资持股1%保持不变。

　　在五人组成的投资决策委员会中苏宁环球健康委派两名委员，苏宁环球集团（上海）股权投资委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士。

　　投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。

　　根据上述安排，本次股权调整后，公司全资子公司苏宁环球健康及关联方苏宁国际投资各方均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权，苏宁环球健康及苏宁国际投资均不把医美产业基金纳入合并报表范围。本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性。

　　二、企业会计准则规定

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　三、相关文件条款

　　根据镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议规定：

　　1、全体合伙人一致确认，全体合伙人的总认缴出资额为人民币伍拾亿元（人民币5,000,000,000元）。

　　2、各方认缴出资情况

　　（1）上海苏宁国际投资管理有限公司为有限责任合伙人，认缴出资245,000.00万元，占总认缴出资的49%；

　　（2）苏宁环球健康投资发展有限公司为有限责任合伙人，认缴出资250,000.00万元，占总认缴出资的50%；

　　（3）苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司为无限责任合伙人，认缴出资5,000.00万元，占总认缴出资的1%。

　　根据镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及其补充协议，对合伙人会议及投资决策委员会的规定：

　　1、合伙人会议：

　　(1) 合伙人会议是有限合伙的最高权力机构。

　　(2) 合伙人会议就以下事项进行讨论，并就以下第（b）至（k）项做出决议：

　　(a) 听取普通合伙人的年度报告；

　　(b) 修改有限合伙的合伙协议；

　　(c) 有限合伙与另一经济组织合并；

　　(d) 有限合伙的中止、终止或解散；

　　(e) 除本协议规定由投资决策委员会决定的分配事项以外的各个合伙人之间有关有限合伙的权益分配方案；

　　(f) 有限合伙后续募集；

　　(g) 普通合伙人的退出和其继后者的加入；

　　(h) 有限合伙的经营范围的扩大或缩小；

　　(i) 在中国境内外设立有限合伙的分支机构；

　　(j) 对其他投资公司或有限合伙的投资；

　　(k) 于本协议第七条规定的情形之外决定延长有限合伙的存续期限；和

　　(l) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　(3) 除非本协议及法律、法规另有规定，上述合伙人会议讨论事项中第（g）项的决议须经全体有限合伙人一致同意方可作出；除（g）项外，第（b）至（l）项事项的决议须经全体普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意方可作出。

　　2、投资决策委员会

　　（1）有限合伙应设立一个由五人组成的投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”），其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派两名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。

　　（2）投资决策委员会的决议职权范围包括：

　　(a) 依据《合伙协议》的规定，对执行事务合伙人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策；

　　(b) 普通合伙人提交投资决策委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在利益冲突的投资事项；

　　(c) 批准《合伙协议》第十七条所列的利益冲突事项；

　　(d) 根据《合伙协议》第七条规定，决定有限合伙延期事项；

　　(e) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用；

　　(f) 选定和更换有限合伙的审计机构；

　　(g) 根据执行事务合伙人提议，决定有限合伙雇用律师、会计师等维持有限合伙正常经营所需的其他中介机构；

　　(h) 就购买、销售或以其他方式处置有限合伙的资产及涉及的外汇事宜 （如有）做出决定；

　　(i) 按照《合伙协议》约定，就有限合伙收入分配做出决定；

　　(j) 《合伙协议》规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。

　　上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。

　　除合伙人会议及投资决策委员会规定之外，合伙人之间无其他有关表决权的安排。

　　四、结论

　　根据《合伙协议》及《补充协议》之约定，由于合伙人会议决议至少需经全体普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意方可作出；投资决策委员会决议需经投资决策委员会三分之二及以上委员通过方可作出。苏宁环球股份有限公司的关联方上海苏宁国际投资管理有限公司认缴出资额占比49%，在投资决策委员会中委员一名，不构成且不谋求对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）的控制，因此不纳入其合并报表范围。

　　因此，公司关联方上海苏宁国际投资管理有限公司不再将医美产业基金纳入合并报表范围，符合企业会计准则的规定。

　　会计师回复：

　　一、会计师执行以下程序

　　1、获取《镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及2021年7月20日签署的《补充协议》，并核实相关约定；

　　2、获取各方委派的投资决策委员会委员名单并进行核实，分别为苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派两名委员、外聘一名独立人士；

　　3、获取镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）各方合伙人实缴出资情况，截至本回复日，上海苏宁国际投资管理有限公司实缴出资81,000.00万元，苏宁环球健康投资发展有限公司实缴出资67,500.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司实缴出资1,500.00万元。

　　二、会计师意见

　　我们认为苏宁环球股份有限公司关联方上海苏宁国际投资管理有限公司不再将医美产业基金纳入合并报表范围，符合企业会计准则的规定。

　　（2）你公司控股股东曾于2016年7月承诺，医美产业基金处置与你公司主营业务相近的资产时，你公司具有优先购买权。请说明本次股权架构调整后，你公司是否与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。如是，请提供具体解决方案，并说明是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　答：公司回复：

　　2016 年 7 月，为了配合公司医美产业的转型发展，公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司与苏宁环球集团之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司合资成立医美产业基金。

　　为确保产业基金与公司医美产业的协同发展，医美产业基金合伙协议中已做出相应安排：投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项目资产时，苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权。

　　本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性。    本次医美产业基金股权架构调整前后如下表：

　　本次公司增资之前，公司关联方苏宁国际投资持股54%，在投资决策委员会拥有两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁环球健康委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委员通过，且必须包含苏宁环球健康投资发展有限公司委派委员的同意票。

　　本次医美产业基金股权架构调整后，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，在五人组成的投资决策委员会中委派两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资决策委员会在行使决议职权时，表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。

　　本次股权调整后，公司全资子公司苏宁环球健康及关联方苏宁国际投资各方及各方实际控制人均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权。公司与控股股东及其关联人之间将不存在同业竞争情形。

　　独立董事意见：

　　本次医美产业基金股权架构调整后，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，在五人组成的投资决策委员会中委派两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资决策委员会在行使决议职权时，表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。各方及各方实际控制人均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权。因此，我们认为，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争情形。本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　苏宁环球股份有限公司

　　2021年8月6日

　　证券代码：000718          证券简称：苏宁环球        公告编号：2021-038

　　苏宁环球股份有限公司

　　关于全资子公司现金收购

　　无锡苏亚等三家医美医院全部股权

　　暨关联交易的公告（补充后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。

　　3、本次交易存在审批风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1. 交易内容

　　2021年7月20日，苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”） 全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球健康”），与镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”）、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“环球股权投资”）共同签署了《股权转让协议》。

　　苏宁环球健康拟以现金方式收购医美产业基金持有的无锡苏亚医疗美容医院有限公司（以下简称“无锡苏亚”）的99%股权，环球股权投资持有无锡苏亚的1%股权；医美产业基金持有的唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“唐山苏亚”）的99%股权，环球股权投资持有的唐山苏亚的1%股权；医美产业基金持有的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“石家庄苏亚”）的99%股权，环球股权投资持有的石家庄苏亚的1%股权。本次交易评估机构出具的无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即目标公司的评估价值总额为人民币33,700万元。在前述评估值基础上经交易双方协商一致，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%股权转让价格分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即标的股权的转让价格合计为人民币33,700万元。

　　本次股权转让完成后，公司将持有无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚的全部股权，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚将成为公司的控股孙公司。

　　2.本次交易构成关联交易

　　因医美产业基金系关联方控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易将构成关联交易。

　　3.本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　4.本次交易的审议程序

　　2021年7月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。在审议本议案表决过程中，关联董事张桂平先生、张康黎先生已对相关议案回避表决。该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）

　　1.基本情况

　　住所：镇江新区圌峰路109号

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司

　　统一社会信用代码：91321100MA1MPFX22C

　　主营业务：非证券类股权投资，投资管理，资产管理，基金管理，投资咨询，企业管理咨询。

　　实际控制人：张桂平

　　主要股东构成：

　　2.历史沿革及主要财务数据（未经审计）

　　医美产业基金成立于2016年7月，主要从事医美产业相关的投资管理、资产管理等业务。主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　3.关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，医美产业基金是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。

　　4.失信被执行情况说明

　　经在中国执行信息公开网信息查询，医美产业基金不是失信被执行人。

　　（二）苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司

　　1.基本情况

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路288号一幢3层3092室

　　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张康黎

　　统一社会信用代码：91310000332776956Y

　　主营业务：股权投资，股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查，房地产开发经营，物业管理，实业投资，经济信息咨询，餐饮管理，酒店管理，从事货物及技术的进出口业务。

　　注册资本：10000万元（人民币）

　　实际控制人：张桂平

　　主要股东构成：系苏宁环球集团有限公司全资子公司

　　2.主要财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　3.关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，环球股权投资是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。

　　4.失信被执行情况说明

　　经在中国执行信息公开网信息查询，环球股权投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）无锡苏亚医疗美容医院有限公司

　　1.基本情况

　　住所：无锡市人民东路301号

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：江雯娟

　　统一社会信用代码：91320200056685176T

　　主营业务：美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科、麻醉科、医学检验科、医学影像科；为医院提供管理服务；医院管理咨询；营销策划；贸易咨询；化妆品的销售。

　　成立日期：2012年11月21日

　　注册资本：6500万元（人民币）

　　主要股东构成：

　　无锡苏亚股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　2.主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　截至本公告披露日，无锡苏亚不存在对外提供担保或财务资助的情况；无锡苏亚与本次转让交易对手方各类资金往来已于协议签署前结算完成。

　　3.关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，无锡苏亚是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。

　　4.失信被执行情况说明

　　经在中国执行信息公开网信息查询，无锡苏亚不是失信被执行人。

　　5.历史沿革、股东变更过程及方式和价格

　　（1）2012年11月，公司设立

　　无锡苏亚医疗美容医院有限公司于2012年11月21日经无锡工商行政管理局核准登记，注册公司名称为：无锡美联臣医疗美容医院有限公司，取得企业法人营业执照，法定代表人为苏金耀，注册资本为201万元。根据公司章程规定，由股东郑元梅一次缴足。根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）3026号验资报告，郑元梅于2012年11月20日前按公司章程的规定缴纳了首次出资201万元。

　　无锡苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：

　　设立时出资额和出资比例

　　（2）2012年12月，第一次股权转让和增资

　　2012年12月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本299万元，由股东黄德新、林明豪、林明雄、张金阳、朱斌和陈清于2012年12月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币500万元。其中：黄德新认缴人民币122.59万元，占新增注册资本的41.00%，林明豪认缴人民币59.80万元，占新增注册资本的20.00%，林明雄认缴人民币56.81万元，占新增注册资本的19.00%，张金阳认缴人民币29.90万元，占新增注册资本的10.00%，陈清认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%，朱斌认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%。

　　根据股权转让协议规定，原股东郑元梅将其持有的全部股权分别转让给黄德新（受让股权82.41万元)、林明豪（受让股权40.2万元)、林明雄（受让股权38.19万元)、张金阳（受让股权20.1万元)、朱斌（受让股权10.05万元）和陈清（受让股权10.05万元）6位新股东，根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）1022号验资报告，转让后注册资本为500万元，其中：黄德新认缴人民币205万元，占注册资本的41.00 %,张金阳认缴人民币50万元，占注册资本的10.00%，林明豪认缴人民币100万元，占注册资本的20.00%，陈清认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%，林明雄认缴人民币95万元，占注册资本的19.00%，朱斌认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%。

　　本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（3）2015年5月，第二次股权转让

　　2015年5月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司原股东林明雄将持有的公司19%的股权转让给林宗太，原股东张金阳将持有的公司3%的股权转让给林宗太，将持有的公司2%的股权转让给黄德新，将持有的公司5%的股权转让给陈清，变更后黄德新出资215万元，占注册资本43.00%，林明豪出资100万元，占注册资本20.00%，林宗太出资110万元，占注册资本22.00%，朱斌出资25万元，占注册资本5.00%，陈清出资50万元，占注册资本10.00%。

　　本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（4）2016年8月，第三次股权转让

　　2016年8月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司法人由陈清变更为仇遨雅。公司原股东陈清将持有的公司1%的股权转让给苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“苏宁环球上海”），将持有的公司9%的股权转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江苏宁”），公司原股东黄德新将持有的公司43%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东朱斌将持有的公司5%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林宗太将持有的公司22%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林明豪将持有的公司20%的股权转让给镇江苏宁，变更后镇江苏宁出资495万元，占注册资本99%，苏宁环球上海出资5万元，占注册资本1%。全部股权转让款为2095.50万元。

　　本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（5）2021年6月，第二次增资

　　2021年6月，无锡苏亚召开股东会，决议将无锡苏亚注册资本由500.00万元增至6,500.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资5,940.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资60.00万元。

　　2021年6月28日，无锡苏亚完成本次增资的工商变更程序。本次变更及截至评估基准日，无锡苏亚股权结构如下：

　　出资额和出资比例

　　6.资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚母公司报表资产总额2,556.15万元，负债1,943.28万元，净资产612.87万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,843.94万元，净利润336.72万元。无锡苏亚近年资产、财务状况如下表：

　　母公司报表资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　7.主要业务模式

　　无锡苏亚医美专业从事医美产业运营，总营业面积超过5千平方米，是无锡最大医疗美容医院。无锡苏亚设有整形外科、皮肤美容科、无创注射科等科室，为消费者提供整形、皮肤美容、微整形等服务。

　　无锡苏亚是无锡地区大型直客医美机构，通过线上线下拓客进行顾客招募、保留、循环，为顾客提供美容外科、皮肤美容科、中医美容等服务，核心是医疗技术和个性化服务；无锡苏亚通过线上及线上广告营销，打造高性价比医美机构定位，通过部分热门项目低价招募顾客，实现地区医美市场占有领先，顾客招募到院后，根据国家及地方法律法规合法合规开展专业医疗美容服务，为顾客提供标准化、专业化、个性化的医美服务。

　　8.盈利模式

　　（1）以线上平台为主的低成本获客模式

　　无锡苏亚拓客在2020年度实现人数及业绩双重翻番式增长，主要得益于坚持线上平台以轻医美项目为突破点，大量拓客纳新，到院转化升单，套餐卡项锁客保留，定期回访召回，这一整体经营策略；2020年度在无锡地区保持大众、新氧平台的领先优势，同时注重开辟新合作平台，尝试新引流纳客方式，如抖音、小红书、直播裂变等；保持低获客成本这一巨大竞争优势。

　　（2）内循环与外扩张同步高速可持续增长模式

　　外扩张，瞄准增量市场：以潜在客户的获取能力和流量规模扩张作为经营核心而构建的机会抓取方案。

　　内循环，握紧存量市场：以忠诚客户培养能力和循环复购质量作为经营核心而构建的流量运营体系方案。

　　无锡苏亚在无锡地区保持低成本获客优势同时，注重构建强大内循环系统，以标准化、数据化、智能化管理，助力可持续增长

　　标准化流程:标准化的流程节点和动作规约，是机构运营做 到岗位可复制、流程可复制、门店可复制的基础。目前正在从美容皮肤科开始构建无锡苏亚标准化SOP服务流程体系；

　　数据化驱动：以经营目标位导向，详细记录客户动线数据， 提炼关键指标，形成数据看板。用最直观的方式，反应机构 运营状况。目前在集团支持下更新CRM管理系统，更方便智能进行存量客户管理。

　　智能化建议：以各类数据模型、大数据分析为基石，为咨询 过程、客户运营和机构管理提出决策建议。

　　9.客户集中度

　　客户男女比例男性占12.8%，女性占比87.2%；客户年龄在18岁至65岁的消费水平偏高的爱美女性，其中18-25岁，占比13%； 26-35岁，占比54.75%； 36-45岁，占比22.79%； 46-55岁，占比7.83%； 56-65岁，占比1.64%。

　　10.专利取得情况

　　无锡苏亚拥有整形相关专利3项，其中包含一种整形用废液收集装置、一种整容科医疗设备用储存装置及一种角度可调的整形照明设备。

　　专利1：一种整形用废液收集装置，专利号 2018212034731.

　　专利2：一种整容科医疗设备用储存装置，专利号2018209147560.

　　专利3：一种角度可调的整形照明设备，专利号2018211111514.

　　11.专业人才队伍

　　无锡苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止评估基准日，无锡苏亚共拥有医生34名，其中特聘主任医师4名，全职副主任医师1名，特聘副主任医师4名，全职及特聘主治医师8名，全职及特聘执业医师17名。

　　12.营销渠道和客户资源

　　开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等线上电商、信息流平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用客户资源

　　无锡苏亚自2012年开业以来，累计顾客总量达81674，其中成交客户44639。

　　（二）唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司

　　1.基本情况

　　住所：河北省唐山市路北区大里路44号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：江雯娟

　　统一社会信用代码：911302033198444756

　　主营业务：专科医院，化妆品、卫生用品批发，零售，生活美容服务。

　　成立日期：2014年9月29日

　　注册资本：1800万元（人民币）

　　主要股东构成：

　　唐山苏亚股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　2.主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　截至本公告披露日，唐山苏亚不存在对外提供担保或财务资助的情况；唐山苏亚与本次转让交易对手方各类资金往来已于协议签署前结算完成。

　　3.关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，唐山苏亚是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。

　　4.失信被执行情况说明

　　经在中国执行信息公开网信息查询，唐山苏亚不是失信被执行人。

　　5.历史沿革、股东变更过程及方式和价格

　　（1）2014年9月，公司设立

　　唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下或简称“本公司”）于2014年9月29日经唐山市工商行政管理局核准登记，取得企业法人营业执照，注册资本为300万元。根据章程约定，出资方式全部为货币资金。根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司2015年4月18日出具的京润验字（2015）第201544号验资报告，全体股东按公司章程的规定于2015年4月18日前一次缴足300万元。唐山苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：

　　设立时出资额和出资比例

　　（2）2014年12月，第一次股权转让

　　2014年12月，根据股权转让协议规定，原股东唐山祥云京城皮肤病医院有限公司将其持有的全部股权共计300.00万元转让给杨国先。

　　本次变更后，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（3）2016年8月，第二次股权转让

　　2016年8月，根据本公司股东会决议，黄德新将其在公司40%的股份（120万元）、杨国先将其45%的股份（135万元）以及弘大（北京）医院管理有限责任公司1%的股份（45万元），共同一次性转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）及苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司。全部股权转让款为2850.20万元。

　　本次变更后，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　（4）2021年6月，第一次增资

　　2021年6月，唐山苏亚召开股东会，决议将唐山苏亚注册资本由300.00万元增至1,800.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资1,782.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资18.00万元。

　　2021年6月24日，唐山苏亚完成本次增资的工商变更程序。

　　本次变更后及截至评估基准日，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　6.资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日2021年6月30日，唐山苏亚财务报表资产总额3,148.64万元，负债2,910.14万元，净资产238.50万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,097.09万元，净利润272.31万元。

　　唐山苏亚近年资产、财务状况如下表：

　　公司报表资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　7.主要业务模式

　　唐山苏亚美联臣医疗美容医院经营面积逾5000平米，并分别在市区两大商场、迁安、丰南、丰润、遵化、滦南等县市区建立有商场咨询点。医院开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室，为消费者提供医疗整形、微整形、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。

　　唐山苏亚美联臣自成立以来始终遵循“自然、安全、美观”的服务理念。开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室。

　　唐山苏亚美联臣主业是以整形外项目、皮肤美容项目为主业，核心是技术和服务，根据唐山本土现有医美竞争机构，顺势而为，差异化模式，院内主要将医疗流程标准化、专业化、个性化为主的业务模式。

　　唐山苏亚美联臣独有的商业模式：主要分级连锁机制和人才培养体系机制，加上医疗技术的提升，这三大板块构成了唐山苏亚美联臣的护城河。将人才的培育，医疗技术的提升，医疗安全的保障作为医院管理的重心。

　　8.盈利模式

　　连锁和医院结合，创立分级连锁模式，对民营医院的发展是个很大的突破。唐山苏亚美联臣在实践中摸索出“农村包围城市”的模式，简单的说就是把唐山市区总院为大本营，外设商场、分院，以商场拓客，分院养客，输送整外皮肤等顾客送至总院进行升单转单。

　　分级连锁模式可以让医院资源共享、提升医院的医疗服务水平；提升知名度与顾客信任程度、降低医院成本、提高运营效率。现在已经在技术、服务、口碑、人才、管理等方面形成较强的核心竞争力。

　　9.客户集中度

　　客户集中度，年龄在18岁至55岁的消费水平偏高的爱美女性

　　10.专利取得情况：申请中

　　11.专业人才队伍

　　唐山苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，现拥有6名擅长不同领域的医疗美容专家团队，其中整形外科专家3名，无创注射科专家1名，美容皮肤科专家1名，美容中医专家1名（主治医师6名，执业医师4名）；外特聘专家20名。

　　12.营销渠道和客户资源

　　开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等线上电商、信息流平台，获取客源到院。

　　客户资源：直客进店

　　（三）石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司

　　1.基本情况

　　住所：河北省石家庄市桥西区裕华西路8号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：江雯娟

　　统一社会信用代码：9113010073561904XN

　　主营业务：医疗，化妆品销售。

　　成立日期：2002年7月1日

　　注册资本：3500万元（人民币）

　　主要股东构成：

　　石家庄苏亚股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　2.主要财务数据

　　单位：元

　　截至本公告披露日，石家庄苏亚不存在对外提供担保或财务资助的情况；石家庄苏亚与本次转让交易对手方各类资金往来已于协议签署前结算完成。

　　3.关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，石家庄苏亚是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。

　　4.失信被执行情况说明

　　经在中国执行信息公开网信息查询，石家庄苏亚不是失信被执行人。

　　5.历史沿革、股东变更过程及方式和价格

　　（1）2002年7月，公司设立

　　石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下或简称“石家庄苏亚”）前身河北东方中西医结合医院有限公司于2002年7月成立，于2010年1月12日变更名称为石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司，注册资本为200万元，公司股东为王雷、黄金雄、黄光标、黄德新、董宝才。

　　（2）2014年6月-10月，第一次投资人变更及增资

　　2014年6月，原股东王雷、董宝才退出；2014年10月20日，根据公司股东会议决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本800万元，变更后的注册资本为人民币1000万元。

　　（3）2014年12月，第二次投资人变更

　　2014年12月05日，根据公司股东会议决议、股权转让协议及修改后的章程规定，黄德新退出，新增詹国连、陈文魁、朱斌、马波、卓群峰、黄光盛和北京五洲投资有限公司，黄金雄出资60万人民币，占股6%；黄光标出资30万人民币，占股3%；詹国连出资150万人民币，占股15%；陈文魁出资60万人民币，占股6%；朱斌出资150万人民币，占股15%；马波出资20万人民币，占股2%；卓群峰出资20万人民币，占股2%；黄光盛出资10万人民币，占股1%；北京五洲投资有限公司出资500万人民币，占股50%。

　　（4）2016年8月，第三次投资人变更

　　2016年8月29日，根据公司股东会议决议、股权转让协议及修改后的章程规定，法定代表人由黄德新变更为陈虎，黄金雄、黄光标、詹国连、陈文魁、朱斌、马波、卓群峰、黄光盛和北京五洲退出，由镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）出资990万人民币，占股99%；苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司出资10万人民币，占股1%。全部股权转让款为2318.07万元。

　　（5）2021年6月，第二次增资

　　2021年6月，石家庄苏亚召开股东会，决议将石家庄苏亚注册资本由1,000万元增至4,000.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资3,960万元，实缴出资3,465.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资40.00万元，实缴出资35.00万元。

　　2021年6月28日，石家庄苏亚完成本次增资的工商变更程序。

　　本次变更后及截至评估基准日，石家庄苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：

　　出资额和出资比例

　　6.资产、财务及经营状况

　　截至评估基准日2021年6月30日，石家庄苏亚财务报表资产总额4,301.25万元，负债4,083.82万元，净资产217.43万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,029.01万元，净利润198.72万元。

　　石家庄苏亚近年资产、财务状况如下表：

　　公司报表资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　7.主要业务模式

　　石家庄苏亚美联臣医疗美容医院，总经营面积逾6000平米，是石家庄第一家医疗整形专科医院，为河北省内无论规模和专业技术领域都具备领头羊资质的医疗整形美容医院。医院设有医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科等专业科室，为消费者提供医疗整形、微整形、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。石家庄苏亚美联臣为直客拓客模式医院，主要以美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科为主的经营模式。

　　8.盈利模式

　　主要以美容外科及美容皮肤科开展的一些项目为主要盈利模式

　　9.客户集中度

　　我院客户资源中，男女比例约为19%:81%；年龄分布在25岁以下的人群约占24%，25-30岁人群约占31%，30-45岁人群约占30%，45岁以上人群约占15%。

　　10.专利取得情况：无

　　11.专业人才队伍

　　石家庄苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，现拥有擅长不同领域的医疗专家共8名，其中美容外科3名（副主任医师1名、主治医师1名、执业医师1名），微整形无创注射科专家1名（主治医师），美容皮肤科2名（执业医师），美容牙科2名。（副主任医师1名，执业医师1名）；合作专家4名，其中路世敏（副主任医师，主要擅长注射、线雕等项目）；尤子龙（主任医师，主要擅长注射项目）；成红（主治医师，主要擅长毛发移植项目）；王慧民（执业医师，主要擅长注射项目）；另有特聘专家29人。

　　运营管理方面，石家庄苏亚聘请拥有多年工作经验，行业资源丰富的职业经理人，理解消费需求和行业发展趋势。

　　12.营销渠道和客户资源

　　石家庄苏亚重视营销网络的建设，拥有较强的客户获取能力。石家庄苏亚开展线上营销，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。线上的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。石家庄苏亚通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，积累了深厚的客户资源。根据企业统计，石家庄苏亚总顾客量超19万人，老顾客逾8万人，消费1万以上VIP顾客近万人。

　　营销渠道主要为：线上第三方电商、线下户外

　　客户资源：自2010年建院以来，我院客户资源总数已达194975人，其中上门84513万人，消费49501人。

　　目前，上述三家医美医院与公司没有关联交易，本次交易完成后，三家医美医院亦不会与关联方发生关联交易。若公司与关联方构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及股份公司章程的规定，依法履行相关审议及信息披露义务，不会损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

　　注：上述标的项目的线上平台均为第三方平台，主要为大众点评&美团、新氧、美呗、美邦、百度竞价推广、百度口碑等。

　　（四）交易标的股权结构

　　（五）股权变动说明

　　标的公司近三年不存在其他股权变动情况。

　　（六）交易标的的评估情况

　　本次交易由具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别出具致同审字（2021）第110C023511号、第110C014086号、第110C014087号审计报告、中联评报字【2021】第2035号、第2036号、第2037号评估报告（审计报告、评估报告具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网），本次股权转让的审计截止日、定价基准日为2021年6月30日，交易作价最终以评估报告为基础由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次评估事项采用收益法、资产基础法两种评估方法。

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，根据账面列示的资产进行评估，而医美行业恰属于轻资产行业，无论是医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源，在资产基础法中都无法量化；收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，上述无法在资产基础法中体现的资源或资产，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用这些资源所形成的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为确定股东权益价值的参考依据。

　　因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　1.无锡苏亚

　　经过评估测算，运用收益法，无锡苏亚股东全部权益评估值为13,000.00万元；运用资产基础法，无锡苏亚全部股权权益评估值为评估值626.40万元。

　　本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：无锡苏亚全部股东权益评估值结果为13,000.00万元。评估基准日2021年6月30日时，股东全部权益账面值为612.87万元，评估值13,000.00万元，评估增值12,387.13万元，增值率2,021.18%。

　　2.唐山苏亚

　　经过评估测算，运用收益法，唐山苏亚股东全部权益评估值为9,400.00万元；运用资产基础法，唐山苏亚全部股权权益评估值为评估值296.94万元。

　　本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：唐山苏亚全部股东权益评估值结果为9,400.00万元。评估基准日2021年6月30日时，唐山苏亚股东全部权益账面值为238.50万元，评估值9,400.00万元，评估增值9,161.50万元，增值率3,841.30%。

　　3.石家庄苏亚

　　经过评估测算，运用收益法，石家庄苏亚股东全部权益评估值为11,300.00万元；运用资产基础法，石家庄苏亚全部股权权益评估值为评估值296.61万元。

　　本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：石家庄苏亚全部股东权益评估值结果为11,300.00万元。评估基准日2021年6月30日时，石家庄苏亚股东全部权益账面值217.43万元，评估值11,300.00万元，评估增值11,082.57万元，增值率5,097.07%。

　　（七）交易标的评估增值的主要原因

　　无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚均属于美容行业，主要支出为人工、耗材成本、广告费用等，固定资产投入相对较小。同时，标的公司的日常运营方式为“公司先预收，顾客后消费”，对股东投入的要求较低，净资产账面值不高。该行业毛利率普遍较高，盈利能力较强，其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估参考无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚历史经营数据，并充分考虑了其客户资源、销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的资产或资源所带来的超额收益，在此基础上对未来收益进行了合理的预测。根据预测，无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净资产增值较大。

　　（八）评估结果的推算过程

　　1.评估方法的选择

　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。

　　交易标的具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次可以选择收益法进行评估。

　　评估基准日前后，由于与被评估企业在经营规模、资产结构等趋同的可比交易案例和可比上市公司较少，难以取得市场法所需的相关比较资料，本次评估未选择市场法进行评估。

　　综上，本次确定采用资产基础法、收益法进行评估。

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，根据账面列示的资产进行评估，而医美行业恰属于轻资产行业，无论是医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源，在资产基础法中都无法量化；收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，上述无法在资产基础法中体现的资源或资产，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映交易标的依托并利用这些资源所形成的整体价值。

　　因此，最终选取收益法评估结果作为确定交易标的股东权益价值的参考依据。

　　2.评估假设

　　本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

　　2.1假设交易标的在未来经营期内的管理层尽职，核心成员及业务骨干稳定，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

　　2.2假设交易标的在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的变化趋势持续，净资产收益率不发生较大变化。

　　2.3假设交易标的不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售政策、成本及费用控制发生重大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

　　2.4交易标的的股东镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）和苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司对2021年、2022年、2023年无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚进行了利润承诺，详情如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次评估假设该利润承诺能够实现。

　　2.5假设在评估目的的经济行为实现后，交易标的和收购方的管理协同、经营协同和其他协同继续保持。

　　2.6可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

　　3.收益法评估模型

　　3.1基本模型

　　本次评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估的基本模型为：

　　E=B-D      (1)

　　式中：

　　E：交易标的的股东全部权益(净资产)价值；

　　B：交易标的的企业价值；

　　D：交易标的的付息债务价值；

　　B=P+C      (2)

　　式中：

　　P：交易标的的经营性资产价值；

　　C：交易标的基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

　　(3)

　　式中：

　　Ri：交易标的未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

　　r：折现率；

　　n：交易标的的未来经营期；

　　C=C1+C2                      (4)

　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

　　3.2收益指标

　　本次评估，使用企业自由现金流量作为交易标的经营性资产的收益指标，其基本定义为：

　　R=息税前利润×(1-t)+折旧摊销-追加资本(5)

　　根据交易标的的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　3.3折现率的选取

　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

　　(6)

　　式中：

　　Wd：交易标的的债务比率；

　　(7)

　　（下转D31版）