山东黄金矿业股份有限公司 关于控股子公司现金收购山东天承矿业 有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金     公告编号：临2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）之控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）所持山东天承矿业有限公司（以下简称“天承矿业”）100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。

　　● 本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1348号）（以下简称“《评估报告》”）作为定价依据，经协商确定天承矿业100%股权转让价款为43,103.18万元。

　　● 黄金集团系山东黄金的控股股东，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次收购事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权为天承矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

　　● 矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间：天承矿业现拥有四项采矿许可证及与生产经营相关的配套资产，分别为生产规模4.50万吨/年的山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权，生产规模4.00万吨/年的山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权，生产规模4.00万吨/年的山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权和生产规模6.00万吨/年的山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权。其中，东季矿区采矿权因扩产能正在办理生产规模变更手续，处于停产状态，暂未取得安全生产许可证，天承矿业正在积极办理生产规模变更手续及安全生产许可证的延续手续，目前已取得山东省应急管理厅出具的《收件回执单》。其他三个矿区均拥有山东省应急管理厅核发的《安全生产许可证》，属于在产矿井，马塘矿区的安全生产许可证有效期为2020年9月6日至2023年9月5日；马塘二矿区安全生产许可证的有效期为2018年7月2日至2021年7月1日，目前天承矿业正在积极推进马塘二矿区安全生产许可证的续期手续；红布矿区安全生产许可证有效期为2018年9月30日至2021年9月29日。上述三个矿区矿产开采的生产条件均已具备。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　山东黄金控股子公司莱州公司为收购公司控股股东黄金集团所持天承矿业100%股权，与黄金集团签订《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东天承矿业有限公司之股权收购协议》，本次收购交易对价人民币43,103.18万元。

　　本次交易完成后，公司将通过莱州公司控制天承矿业100%的股权，天承矿业纳入公司合并报表范围。

　　通过本次交易，公司实现对黄金集团旗下黄金主业资产收购，以落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，推进矿业权整合；同时扩大公司生产规模和资源储备，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力；有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争及关联交易，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决。独立非执行董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（三）尚需履行的其他程序

　　公司于2021年8月5日召开的第六届董事会第十次会议同时审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》；转让价款分别为203,419.51万元、466,701.44万元，具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-050）、《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金100%股权及鸿昇矿业45%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-051）。含本次交易在内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，故本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务指标

　　最近三年，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：以上2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2021年1-5月数据未经审计。

　　注2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。

　　（三）与公司的关联关系

　　截至本公告披露日，黄金集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的公司情况

　　本次交易标的资产为天承矿业100%股权。

　　（一）基本情况

　　截至本公告披露日，天承矿业股权结构如下所示：

　　天承矿业股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）下属子公司简介

　　截至本公告披露日，天承矿业无下属子公司。

　　（三）财务状况

　　具有从事证券、期货业务资格的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2021]001033号”标准无保留意见《审计报告》，天承矿业最近一年一期合并报表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（四）评估情况

　　1、资产评估情况

　　经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对天承矿业的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》，根据《评估报告》，本次采用了资产基础法进行评估。具体结论如下：

　　在评估基准日持续经营假设前提下，山东天承矿业有限公司总资产账面价值为62,978.45万元，评估价值为95,016.18万元，增值额为32,037.73万元，增值率为50.87%；负债账面价值为52,915.46万元，评估价值为51,913.00万元，减值额为1,002.45万元，减值率为1.89%；净资产账面价值为10,062.99万元，评估价值为43,103.18万元，增值额为33,040.18万元，增值率为328.33%。

　　具体评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　2、矿业权评估情况

　　（1）山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第013号 总第2662号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权评估值为975.00万元。具体情况如下：

　　1）评估基准日：2021年5月31日

　　2）评估方法：收入权益法

　　3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量40.78万吨，金金属量879千克，平均品位2.16克/吨；伴生银矿石量40.78万吨，银金属量2,928千克，平均品位7.18克/吨；伴生硫矿石量40.78万吨，纯硫量9,013吨,平均品位2.21%。评估利用资源储量矿石量为39.73万吨，金金属量为859.60千克，银金属量为2,852.47千克，纯硫量8,780吨，平均品位：金2.16克/吨、银7.18克/吨、硫2.21%。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金307.74元/克、合质银3,764.06元/千克。采矿回采率为94.15%，矿石贫化率为6.90%，选矿回收率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率97.70%，返银率55%。评估利用可采储量37.41万吨。生产规模4万吨/年，矿山服务年限10.05年。折现率为8.07%，采矿权权益系数为6.2%。

　　4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权”评估价值为人民币975.00万元，大写人民币玖佰柒拾伍万圆整。

　　（2）山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第012号 总第2661号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权评估值为887.91万元。具体情况如下：

　　1）评估基准日：2021年5月31日

　　2）评估方法：收入权益法

　　3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量31.36万吨，金金属量795千克，平均品位2.53克/吨；伴生银矿石量31.36万吨，银金属量3,384千克，平均品位10.79克/吨；伴生硫矿石量31.36万吨，纯硫量6,900吨，平均品位2.20%。评估利用矿石量为28.27万吨，金金属量为708.60千克，银金属量为3,050.56千克，纯硫量6,219吨，平均品位：金2.51克/吨、银10.79克/吨、硫2.20%。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金307.74元/克、合质银3,764.06元/千克。采矿回采率为92.90%，矿石贫化率为7%，选矿回收率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率97.70%，返银率55%。评估利用可采储量26.26万吨。生产规模4万吨/年，矿山服务年限7.06年。折现率为8.07%，采矿权权益系数为6.2%。

　　4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权”评估价值为人民币887.91万元，大写人民币捌佰捌拾柒万玖仟壹佰圆整。

　　（3）山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第014号 总第2663号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权评估值为1,368.97万元。具体情况如下：

　　1）评估基准日：2021年5月31日

　　2）评估方法：收入权益法

　　3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量63.42万吨，金属量1,647千克，平均品位2.60克/吨。评估利用资源储量矿石量52.65万吨，金金属量为1,346.40千克，平均品位2.56克/吨。产品方案为合质金，销售价格为307.74元/克。采矿回采率为90%，矿石贫化率为10%，选矿回收率94.58%，返金率97.50%。评估利用可采储量47.39万吨。生产规模4.5万吨/年，矿山服务年限11.70年。折现率为8.12%，采矿权权益系数为6.3%。

　　4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权”评估价值为人民币1,368.97万元，大写人民币壹仟叁佰陆拾捌万玖仟柒佰圆整。

　　（4）山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第015号 总第2664号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估值为1,427.38万元。具体情况如下：

　　1）评估基准日：2021年5月31日

　　2）评估方法：收入权益法

　　3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围内保有金矿石量44.38万吨，金金属量1,254千克，平均品位2.83克/吨；伴生银矿石量44.38万吨，银金属量1,508千克，平均品位3.40克/吨。评估利用矿石量为40.84万吨，金金属量为1,153.20千克，银金属量为1,388.42千克，平均品位：金2.82克/吨、银3.40克/吨。产品方案为合质金、合质银，销售价格为合质金307.74元/克、合质银3,764.06元/千克。采矿回采率为93.10%，矿石贫化率为7.3%，选矿回收率：Au94.73%，Ag87.10%，返金率97.70%，返银率55%。评估利用可采储量38.02万吨。生产规模6万吨/年，矿山服务年限6.84年。折现率为8.07%，采矿权权益系数为6.2%。

　　4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权”1,427.38万元，大写人民币壹仟肆佰贰拾柒万叁仟捌佰圆整。

　　（5）山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第016号 总第2665号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估值为56.17万元。具体情况如下：

　　1）评估基准日：2021年5月31日

　　2）评估方法：勘查成本效用法

　　3）评估主要参数：截止评估基准日评估范围有效的实物工作量：1/2千地质修测0.97km2,钻探374.26m。重置直接成本43.21万元，间接费用12.96万元，重置成本56.17万元，效用系数1.00。

　　4）评估结论：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权”评估价值为人民币人民56.17万元，大写人民币伍拾陆万壹仟柒佰圆整。

　　（6）山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第023号 总第2672号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估值为0元。具体情况如下：

　　1）评估基准日：2021年5月31日

　　2）评估方法：折现现金流量法

　　3）评估主要参数：

　　4）在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权”净现金流量现值为人民币-23,301.57万元。则“山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权”评估价值为人民币0元，大写人民币零圆整。

　　本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

　　（五）定价原则

　　本次公司向黄金集团收购天承矿业100%股权的价格为43,103.18万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中天承矿业的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值43,103.18万元为基础，由公司与黄金集团协商确定，最终收购价格与评估结果一致。

　　四、交易标的涉及的矿业权信息

　　本次交易标的资产涉及的矿业权共计6宗，其中采矿权4宗、探矿权2宗。具体情况如下表所示：

　　（一）山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权

　　1、采矿权的基本情况

　　采矿权人：山东天承矿业有限公司

　　采矿许可证号：C3700002020094120150751

　　矿山名称：山东天承矿业有限公司马塘矿区

　　开采矿种：金矿

　　生产规模：4.0万吨/年

　　矿区面积：0.211平方公里

　　有效期限：伍年，自2020年9月30日至2025年9月30日

　　发证机关：山东省自然资源厅

　　山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　截止评估基准日（2021年5月31日），山东天承矿业有限公司马塘矿区采矿权评估范围内保有金矿石量40.78万吨，金金属量879千克，平均品位2.16克/吨；伴生银矿石量40.78万吨，银金属量2,928千克，平均品位7.18克/吨；伴生硫矿石量40.78万吨，纯硫量9,013吨，平均品位2.21%。

　　2、采矿权历史沿革

　　马塘矿区采矿许可证首设于1988年10月24日，证号：鲁采证冶黄字[1988]第021号，采矿权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998年10月后陆续办理采矿权延续、变更等，具体见下表：

　　3、采矿权权益金缴纳情况

　　2020年10月，根据《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权出让收益一次性缴纳，首期预缴出让收益为881.43万元，已于2020年3月4日缴纳，剩余部分一次性缴纳253.68万元，已于2020年11月20日缴纳。

　　（二）山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权

　　1、采矿权的基本情况

　　采矿权人：山东天承矿业有限公司

　　采矿许可证号：C3700002020094120150750

　　矿山名称：山东天承矿业有限公司马塘二矿区

　　开采矿种：金矿

　　生产规模：4.0万吨/年

　　矿区面积：0.477平方公里

　　有效期限：伍年，自2020年9月30日至2025年9月30日

　　发证机关：山东省自然资源厅

　　山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　截止评估基准日（2021年5月31日），山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权评估范围内保有金矿石量31.36万吨，金金属量795千克，平均品位2.53克/吨；伴生银矿石量31.36万吨，银金属量3,384千克，平均品位10.79克/吨；伴生硫矿石量31.36万吨，纯硫量6,900吨，平均品位2.20%。

　　2、采矿权历史沿革

　　马塘二矿区采矿许可证首设于1988年10月24日，证号：鲁采证冶黄字[1988]第020号，采矿权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998年10月后陆续办理采矿权延续、变更等，具体见下表：

　　3、采矿权权益金缴纳情况

　　2020年10月，根据《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权出让收益一次性缴纳，首期预缴出让收益为623.40万元，已于2020年3月4日缴纳，剩余部分一次性缴纳607.07万元，已于2020年11月20日缴纳。

　　（三）山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权

　　1、采矿权的基本情况

　　采矿权人：山东天承矿业有限公司

　　采矿许可证号：C3700002011034120108645

　　矿山名称：山东天承矿业有限公司东季矿区

　　开采矿种：金矿

　　生产规模：4.50万吨/年

　　矿区面积：0.1892平方公里

　　有效期限：伍年，自2017年6月30日至2022年6月30日

　　发证机关：山东省国土资源厅

　　山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　截止评估基准日（2021年5月31日），山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权评估范围内保有金矿石量63.42万吨，金属量1,647千克，平均品位2.60克/吨。

　　2、采矿权历史沿革

　　东季矿区采矿许可证首设于1988年10月24日，证号：鲁采证冶黄字[1988]第019号，采矿权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998年10月后陆续办理采矿权延续、变更等，具体见下表：

　　3、采矿权权益金缴纳情况

　　根据财政部和自然资源部下发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35号）和《财政部、自然资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》，2020年，烟台市自然资源和规划局委托济南源丰矿产资源评估有限公司对山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权进行评估并出具了《山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权出让收益评估报告》（济源丰矿评报字[2020]第077号》，评估基准日：2020年9月30日，保有矿石量63.42万吨，金金属量1,647千克；评估利用可采储量：矿石量57.08万吨，金金属量1,482.30千克，金平均品位2.60克/吨；评估结果为人民币1,573.24万元。截至本公告出具之日尚未缴纳权益金。

　　（四）山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权

　　1、采矿权的基本情况

　　采矿权人：山东天承矿业有限公司

　　采矿许可证号：C3700002011034120108648

　　矿山名称：山东天承矿业有限公司红布矿区

　　开采矿种：金矿

　　生产规模：6万吨/年

　　矿区面积：0.6598平方公里

　　有效期限：伍年，自2017年6月28日至2022年6月28日

　　发证机关：山东省国土资源厅

　　山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权，采矿权人为天承矿业，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　截止评估基准日（2021年5月31日），山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估范围内保有金矿石量44.38万吨，金金属量1,254千克，平均品位2.83克/吨；伴生银矿石量44.38万吨，银金属量1,508千克，平均品位3.40克/吨。

　　2、采矿权历史沿革

　　红布矿区采矿许可证首设于1988年10月24日，证号：鲁采证冶黄字[1988]第018号，矿业权人为莱州市金城金矿，发证机关为山东省地质矿产局。1998年10月后陆续办理矿业权延续、变更等，具体见下表：

　　3、采矿权权益金缴纳情况

　　2003年，山东省莱州市金城金矿拟改制，委托山东大地矿产资源评估有限公司对山东省金城金矿红布分矿采矿权（现山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权）进行了评估，采矿权价值为89.49万元人民币。该评估结果由原国土资源部以“国土资矿认字（2003）第382号”予以确认，该价款金额连同同期进行评估的山东省莱州市金城金矿东季分矿采矿权（现山东天承矿业有限公司东季矿区采矿权）、山东省莱州市金城金矿马塘二采采矿权（现山东天承矿业有限公司马塘二矿区采矿权）一并缴清，共计231.84万元。如上，2003年红布矿区处置过采矿权价款，但未处置过出让收益。

　　（五）山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权

　　1、探矿权的基本情况

　　探矿权人：山东天承矿业有限公司

　　许可证号：T3700002008024010001973

　　勘查项目名称：山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探

　　地理位置：山东省莱州市

　　图幅号：J51E016001

　　勘查面积：0.97平方公里

　　有效期限：2019年7月1日至2024年6月30日

　　发证机关：山东省自然资源厅

　　山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权，探矿权人为天承矿业，已取得合法的探矿权证，天承矿业所持探矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　截止评估基准日（2021年5月31日），山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估范围有效的实物工作量：1/2千地质修测0.97km2，钻探374.26m。重置直接成本43.21万元，间接费用12.96万元，重置成本56.17万元，效用系数1.00。

　　2、探矿权历史沿革

　　3、探矿权权益金缴纳情况

　　山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权未处置过出让收益。

　　（六）山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权

　　1、探矿权的基本情况

　　探矿权人：山东天承矿业有限公司

　　许可证号：T3700002008044010006520

　　勘查项目名称：山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探

　　地理位置：山东省莱州市

　　图幅号：J51E016001

　　勘查面积：1.53平方公里

　　有效期限：2019年10月1日至2021年9月30日

　　发证机关：山东省自然资源厅

　　山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权，探矿权人为天承矿业，已取得合法的探矿权证，天承矿业所持探矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　截止评估基准日（2021年5月31日），山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估情况如下：

　　2、探矿权历史沿革

　　山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探，首次设立时间为2005年10月31日，探矿权人为山东天承矿业有限公司，发证机关为山东省国土资源厅，具体见下表：

　　3、探矿权权益金缴纳情况

　　山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权未处置过价款和出让收益。

　　五、关联交易协议主要内容

　　本次交易签署的《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东天承矿业有限公司之股权收购协议》主要内容如下：

　　（一）协议方

　　甲方：山东黄金矿业（莱州）有限公司

　　乙方：山东黄金集团有限公司

　　（二）标的股权及转让价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021年5月31日为评估基准日的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1348号），天承矿业在评估基准日的经评估的股东全部权益价值为431,031,818.49元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为431,031,818.49元（大写：肆亿叁仟壹佰零叁万壹仟捌佰壹拾捌元肆角玖分）。

　　（三）标的股权支付

　　本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议完成交割之日起30日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，即人民币431,031,818.49元。

　　（四）标的股权的交割

　　乙方不可撤销的同意在本协议生效条件全部得到满足后7个工作日内进行标的股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的股权的过户登记手续，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。

　　甲方应当给予必要的协助，确保顺利完成标的股权的交割。

　　（五）协议生效的先决条件

　　本协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：

　　1、甲方董事会、股东会及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司董事会批准本协议有关事项；

　　2、甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股东大会由独立股东批准本协议有关事项；

　　3、甲方及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司获得所有适用法律法规要求之批准（如有）；

　　4、乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司章程、天承矿业章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。

　　（六）违约事项和赔偿

　　本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期15天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求逾期（违约）一方承担支付违约金等责任。

　　乙方存在对标的股权交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且该事实、情况将对天承矿业在完成本次股权收购后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方连带承担支付违约金等责任。

　　（七）过渡期损益

　　评估基准日至股权交割日（指标的股权完成工商变更登记之日）期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。

　　（八）乙方的进一步承诺

　　1、根据现有政策，天承矿业所属的“山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权”（以下简称“马塘二探矿权”）在未来探转采时需要缴纳权益金，乙方承诺对截至本次股权转让基准日马塘二探矿权依据本次矿权评估报告《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第016号 总第2665号）经评估的资源量所对应的权益金部分由乙方承担，待天承矿业实际缴纳后，乙方在30个工作日内予以补足。乙方承担的补足责任以本次《山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》的评估价值为限。

　　2、根据现有政策，天承矿业所属的“山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权”（以下简称“红布采矿权”）尚未缴纳权益金，“山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权”（以下简称“红布探矿权”）在未来探转采时需要缴纳权益金，乙方承诺对截至本次股权转让基准日红布采矿权、红布探矿权依据本次矿权评估报告《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第015号 总第2664号）及《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔2021〕第023号 总第2672号）经评估的资源量所对应的权益金部分由乙方承担，待天承矿业实际缴纳后，乙方在30个工作日内予以补足。乙方对红布采矿权、红布探矿权权益金承担的补足责任分别以本次《山东天承矿业有限公司红布矿区采矿权评估报告书》《山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告书》的评估价值为限。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，尽快推进矿业权整合工作

　　2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）（以下简称“《批复》”），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”

　　为积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见、确保按照限定时间计划完成矿权整合工作，山东黄金需按照现行政策对公司及黄金集团旗下焦家、新城成矿带上相关矿权的矿权人进行统一。故在知悉本次《批复》后，黄金集团加快对所涉资产进行规范整改，确保本次拟收购的股权资产已满足纳入上市公司条件，并尽快注入山东黄金，开展矿权整合工作。

　　（二）增加资源储备、扩大生产规模，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力

　　黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易标的资产中包括多处矿山资源，具有较大的黄金资源储量，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。

　　同时，本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省莱州地区焦家、新城黄金成矿地带，与公司现有矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，具备矿权整合的可行性。未来整合完成后，将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司的盈利能力。

　　（三）减少同业竞争及关联交易，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市

　　根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成后，黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”，黄金集团一直在对拟注入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。

　　本次现金收购的实施，可将目前黄金集团及其控股企业旗下符合上市条件的矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，同时减少黄金集团与公司之间的同业竞争及关联交易，进一步落实上市公司监管要求。

　　（四）流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响

　　目前，公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。

　　七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项

　　（一）公司于2021年6月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权及相关资产并解除〈采矿权租赁协议〉的议案》，转让价款共计为人民币16,931.70万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-042）。

　　（二）公司于2021年7月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于焦家金矿和天承公司〈租赁合同〉有关事项的议案》，对公司旗下山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿与天承矿业签署的租赁天承矿业旗下矿业权、土地使用权等相关资产的《租赁合同》进行解除，双方按实际租赁运营时间结算333.27万元租金（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：临2021-046）。

　　（三）公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币203,419.51万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的公告》公告编号：临2021-050）。

　　（四）公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币466,701.44万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金100%股权及鸿昇矿业45%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-051）。

　　八、独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》项下的现金收购股权事项，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，有利于公司实现对黄金集团下属黄金主业资产收购，有利于公司扩大资源储备和生产规模，提升公司资产规模和盈利能力；同时有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市；另外有助于减少上市公司与控股股东的关联交易，进一步增强上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　2、上述股权收购事项的交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　3、公司董事会在审议本次相关股权收购事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　4、同意将上述股权收购的相关事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、专项法律意见

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京德恒（济南）律师事务所关于山东黄金矿业（莱州）有限公司收购股权所涉矿业权的法律意见》。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2021年8月5日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2021-052

　　山东黄金矿业股份有限公司关于

　　控股子公司收购山东天承矿业有限公司

　　股权后新增日常关联交易的预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）收购山东天承矿业有限公司（以下简称“天承矿业”）股权后新增日常关联交易的预计（以下简称“本次新增日常关联交易”）尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次新增日常关联交易均与公司日常经营相关，以市场价格为基础协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　2.公司于2021年8月5日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》，公司监事会通过了该项议案。

　　3.本关联交易议案已由独立非执行董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　公司独立非执行董事认为：

　　（1）公司关于山东黄金矿业（莱州）有限公司收购山东天承矿业有限公司100%股权后新增日常关联交易的预计均是公司日常生产经营所必需，天承矿业向该等关联方采购商品及服务、接受劳务，同时向关联方出售商品，相关定价公允、合理，未损害公司及非关联股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会因此形成公司主要业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　（2）公司董事会在审议本次议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　（3）同意将本次关联交易预计的相关事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、山东黄金电力有限公司

　　住所：山东省烟台市莱州市金城镇焦家村东

　　注册资本：4,091万元

　　股东情况：山东黄金集团有限公司持股100%

　　经营范围：售电；承装（修、试）电力设施；电气工程设计与施工；电气设备制造、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司

　　2、山金设计咨询有限公司

　　住所：山东省烟台市莱山区迎春大街141号金融大厦18层

　　注册资本：5,000万元

　　股东情况：山东黄金集团有限公司持股100%

　　经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务，矿山设计，采选新工艺研究实验成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务，研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装，矿用设备（不含特种设备）及配件的制造、销售，矿山工程施工、建筑工程、劳务服务（不含劳务派遣），货物与技术进出口，企业安全生产风险分级管控与企业隐患排查治理体系技术咨询，普通货运，房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司

　　3、山东黄金高级技工学校

　　住所：烟台市莱山区枫林路23号

　　控制人：山东黄金集团有限公司

　　业务范围：面向社会培养中、高级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。

　　4、山东黄金集团莱州矿业有限公司

　　住所：山东省莱州市莱州北路609号

　　注册资本：22,000万元

　　股东情况：顶级资产管理有限公司96.05%、山东黄金集团有限公司3.95%

　　经营范围：从事黄金冶炼、黄金提纯,并销售公司自产产品项目。

　　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上述关联方中，各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　三、新增日常关联交易合理性、定价政策及公允性

　　（一）关联交易的合理性

　　上述关联交易系公司控股子公司收购天承矿业后，天承矿业日常运营、发展的正常所需，具有合理性。上述关联交易并未影响公司经营成果的真实性，对公司无不利影响。

　　（二）定价政策及公允性

　　1、根据天承矿业与山东黄金电力有限公司签署的《高压供用电合同》、《35KV变电站春防试验服务合同》、《外线路巡查维护服务合同》 ，天承矿业向山东黄金电力有限公司采购的试验服务、电力、电力电器、线路检测服务等商品及服务系参照市场同类型商品及服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

　　2、根据天承矿业与山金设计咨询有限公司签署的《红布35KV变电站改造和柴油发电机设计服务合同》，天承矿业向山金设计咨询有限公司采购的备件、设备设施、设计服务、评估服务等商品及服务系参照市场同类型商品及服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

　　3、根据天承矿业与山东黄金高级技工学校签署的《培训协议》，天承矿业向山东黄金高级技工学校采购的教育培训等服务系参照市场同类型服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

　　4、根据天承矿业与山东黄金集团莱州矿业有限公司签署的《房屋租赁合同》，天承矿业向山东黄金集团莱州矿业有限公司出租综合楼的出租价格系参照市场同类型服务之市场化公允价格水平、行业惯例，由双方协商确定，定价公允、合理，不存在关联交易定价显失公允的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司关于控股子公司收购天承矿业股权后新增日常关联交易的预计均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2021年8月5日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2021-048

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2021年8月5日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2021-049号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2021-050号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购地矿来金100%股权及鸿昇矿业45%股权暨关联交易的公告》（临2021-051号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购山东天承矿业有限公司股权后新增日常关联交易的预计公告》（临2021-052号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月5日