山东黄金矿业股份有限公司 关于控股子公司现金收购 山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权 暨关联交易的公告（上接D38版）

　　（上接D38版）

　　3、采矿权权益金缴纳情况

　　根据山东省矿业权出让收益市场基准价评估结果进行权益金预缴，目前已缴纳莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权权益金20,732.32万元。

　　五、关联交易协议主要内容

　　（一）地矿来金协议

　　本次交易签署的《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司关于山东地矿来金控股有限公司之股权收购协议》主要内容如下：

　　1、协议方

　　甲方：山东黄金矿业（莱州）有限公司

　　乙方：山东黄金集团有限公司

　　2、标的股权及转让价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021年5月31日为评估基准日的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股权所涉及的模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1316号），地矿来金在评估基准日的经评估的股东全部权益价值为2,612,929,494.01元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为2,612,929,494.01元（大写：贰拾陆亿壹仟贰佰玖拾贰万玖仟肆佰玖拾肆元壹分）。

　　3、标的股权支付

　　本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议完成交割之日起30日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，即人民币2,612,929,494.01元。

　　4、标的股权的交割

　　乙方不可撤销的同意在本协议生效条件全部得到满足后7个工作日内进行标的股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的股权的过户登记手续，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。

　　甲方应当给予必要的协助，确保顺利完成标的股权的交割。

　　5、协议生效的先决条件

　　本协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：

　　（1）甲方董事会、股东会及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司董事会批准本协议有关事项；

　　（2）甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股东大会由独立股东批准本协议有关事项；

　　（3）甲方及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司获得所有适用法律法规要求之批准（如有）；

　　（4）乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司章程、地矿来金章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。

　　6、违约事项和赔偿

　　本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期15天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求逾期（违约）一方承担支付违约金等责任。

　　乙方存在对标的股权交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且该事实、情况将对地矿来金在完成本次股权收购后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方连带承担支付违约金等责任。

　　7、过渡期损益

　　评估基准日至股权交割日（指标的股权完成工商变更登记之日）期间因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。

　　（二）鸿昇矿业协议

　　本次交易签署的《山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司关于莱州鸿昇矿业投资有限公司之股权收购协议》主要内容如下：

　　1、协议方

　　甲方：山东黄金矿业（莱州）有限公司

　　乙方：山东黄金集团有限公司

　　2、标的股权及转让价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2021年5月31日为评估基准日的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购莱州鸿昇矿业投资有限公司股权所涉及的莱州鸿昇矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1315号），黄金集团持有的鸿昇矿业45%股权在评估基准日的经评估的股东全部权益价值为2,054,084,864.14元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为2,054,084,864.14元（大写：贰拾亿伍仟肆佰零捌万肆仟捌佰陆拾肆元壹角肆分）。

　　3、标的股权支付

　　本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议完成交割之日起30日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，即人民币2,054,084,864.14元。

　　4、标的股权的交割

　　乙方不可撤销的同意在本协议生效条件全部得到满足后7个工作日内进行标的股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的股权的过户登记手续，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。

　　甲方应当给予必要的协助，确保顺利完成标的股权的交割。

　　5、协议生效的先决条件

　　本协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：

　　（1）甲方董事会、股东会及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司董事会批准本协议有关事项；

　　（2）甲方股东山东黄金矿业股份有限公司依据其章程及适用上市规则召开股东大会由独立股东批准本协议有关事项；

　　（3）甲方及甲方股东山东黄金矿业股份有限公司获得所有适用法律法规要求之批准（如有）；

　　（4）乙方就本协议有关事项履行完所有依据其注册地法律、法规、乙方公司章程、鸿昇矿业章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。

　　6、违约事项和赔偿

　　本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　如乙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期15天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求逾期（违约）一方承担支付违约金等责任。

　　乙方存在对标的股权交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且该事实、情况将对鸿昇矿业在完成本次股权收购后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方连带承担支付违约金等责任。

　　7、过渡期损益

　　评估基准日至股权交割日（指标的股权完成工商变更登记之日）期间因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，尽快推进矿业权整合工作

　　2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）（以下简称“《批复》”），同意烟台市人民政府呈送的《关于呈批烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”

　　为积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见，确保按照限定时间计划完成矿权整合工作，山东黄金需按照现行政策对公司及黄金集团旗下焦家、新城成矿带上相关矿权的矿权人进行统一。故在知悉本次《批复》后，黄金集团加快对所涉资产进行规范整改，确保本次拟收购的股权资产已满足纳入上市公司条件，并尽快注入山东黄金，开展矿权整合工作。

　　（二）增加资源储备、扩大生产规模，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力

　　黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易标的资产中包括多处矿山资源，具有较大的黄金资源储量，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。

　　同时，本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省莱州地区焦家、新城黄金成矿地带，与公司现有矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，具备矿权整合的可行性。未来整合完成后，将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司的盈利能力。

　　（三）减少同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市

　　根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成后，黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”，黄金集团一直在对拟注入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。

　　本次现金收购的实施，可将目前黄金集团及其控股企业旗下符合上市条件的矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，同时减少黄金集团与公司之间的同业竞争，进一步落实上市公司监管要求。

　　（四）流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响

　　目前，公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。

　　七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项

　　（一）公司于2021年6月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权及相关资产并解除〈采矿权租赁协议〉的议案》，转让价款共计为人民币16,931.70万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-042）。

　　（二）公司于2021年7月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于焦家金矿和天承公司〈租赁合同〉有关事项的议案》，对公司旗下山东黄金矿业股份有限公司焦家金矿与天承矿业签署的租赁天承矿业旗下矿业权、土地使用权等相关资产的《租赁合同》进行解除，双方按实际租赁运营时间结算333.27万元租金（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：临2021-046）。

　　（三）公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币203,419.51万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-050）。

　　（四）公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，转让价款共计为人民币43,103.18万元（具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司现金收购山东天承矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-049）。

　　八、独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、《关于控股子公司现金收购山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权暨关联交易的议案》项下的现金收购股权事项，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，有利于公司实现对黄金集团下属黄金主业资产收购，有利于公司扩大资源储备和生产规模，提升公司资产规模和盈利能力；同时有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，符合公司及全体股东的利益。

　　2、上述股权收购事项的交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　3、公司董事会在审议本次相关股权收购事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　4、同意将上述股权收购的相关事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、专项法律意见

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京德恒（济南）律师事务所关于山东黄金矿业（莱州）有限公司收购股权所涉矿业权的法律意见》。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月5日