开普云信息科技股份有限公司 关于使用超募资金收购并增资 北京天易数聚科技有限公司的公告（下转B3版）

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2021-011

　　开普云信息科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次临时会议于2021年8月5日采用现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2021年7月31日以邮件送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王静主持，本次会议的召开符合有《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司收购并增资北京天易数聚科技有限公司的议案》

　　经审议，监事会认为：本次收购实现双方在技术与客户资源的有效整合与协同发展，符合公司战略发展需要和股东利益。本次交易价格参照中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》协商确定，《资产评估报告》客观、独立、公正，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。因此，同意公司收购并增资北京天易数聚科技有限公司的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司使用超募资金实施对外投资的议案》

　　经审议，监事会认为：关于公司使用超募资金实施对外投资的事项，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意本次公司使用超募资金实施对外投资的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云关于使用超募资金收购并增资北京天易数聚科技有限公司的公告》（公告编号：2021-019）。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司监事会

　　2021年8月7日

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2021-019

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步贯彻落实公司数智战略，拓展公司在数智商业领域的业务布局，加快开辟能源数字化市场，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“开普云”）拟使用现金18,435万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称“标的公司”、“天易数聚”）51.21%股权，并以5,000万元对其进行增资（以上股权转让及增资合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有天易数聚57.159%股权。

　　● 本次交易合计所需资金为23,435万元，其中拟使用超募资金21,435万元，公司自有资金2,000万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易以及超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议审议通过。

　　● 本事项涉及的交易资金方案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1、本次收购尚需提交开普云股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。

　　2、本次交易完成后，由于企业文化、管理制度等方面的差异，开普云与天易数聚在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。

　　3、标的公司的整体估值是交易各方基于中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且天易数聚存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。

　　4、本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若天易数聚未来期间业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 94号）核准同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,783,360股，募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,727.82万元，实际募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020] 7-21号）。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告，公司在使用募集资金时均严格遵照制度与约定执行。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　公司募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,727.82万元，实际募集资金净额为人民币89,730.37万元，其中超募资金43,597.70万元。

　　公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2021年4月13日）起12个月内有效。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　三、交易概述

　　（一）交易背景

　　公司作为国内领先的大数据智能平台及应用服务提供商，经过多年面向政府、企业数据的智能服务积累，建立了领先的数据智能平台，能够为全国各级党政机关、大中型企业、媒体提供数智内容、数智政务、数智安全、数智商业等领域的产品和服务。目前，公司已经在内容、安全、政务等领域完成市场布局，正在大力拓展数智商业领域，其中，数智能源是数智商业的重要拓展方向。

　　天易数聚是一家基于大数据、人工智能等核心技术，为能源、健康、公共安全等行业提供数据化、智能化解决方案的高新技术企业。天易数聚的产品和服务已覆盖国家电网、国家能源集团等能源企业，国中康健集团等医疗集团，以及江苏、贵州等医疗和公共安全领域，服务范围涵盖大数据的采集、存储、管理、分析，并持续开拓赋能能源、健康和公共安全等行业核心业务的智能化应用。

　　为进一步积极响应国家在数字经济、数字新基建等方面的倡导和指引，加快公司在数智能源方面的产业布局，进一步提升公司在数智商业的产品和服务能力，公司与天易数聚的各位股东经友好协商，就本次交易及双方未来长远发展规划等方面达成一致。

　　（二）交易方案

　　2021年8月6日，公司与天易数聚的股东青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛福铭”）、新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新泰睿途”）、北京易立信科技有限公司（以下简称“易立信”）、青岛福铭的执行事务合伙人大都开元投资有限公司（以下简称“大都开元”）、天易数聚以及天易数聚主要核心人员签署了《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《盈利补偿协议》。交易方案的具体如下：

　　1、整体估值及交易对价

　　根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第1939号”《资产评估报告》，截至评估基准日（即2021年3月31日），天易数聚经审计后股东全部权益账面值为6,799.37万元，评估值为35,510.00万元，评估增值28,710.63万元，增值率422.25%。评估基准日后，天易数聚股东对天易数聚注册资本中未实缴的500万元出资额完成实缴或相关出资额在本次股权转让款中扣除，由开普云代为缴纳，实缴后天易数聚股权全部权益的评估值相应调整为36,010.00万元。交易各方协商确定，本次交易天易数聚整体估值为36,000.00万元。

　　公司拟以现金对价18,435万元收购青岛福铭、新泰睿途合计持有的天易数聚约51.21%的股权，并以5,000万元现金对天易数聚进行增资。本次交易完成后，公司将持有天易数聚57.159%股权。本次交易合计所需资金为23,435万元，拟使用超募资金21,435万元，公司自有资金2,000万元。

　　具体交易方案如下：

　　单位：万元

　　注：上表中新泰创星为新泰创星源天企业管理咨询合伙企业（有限合伙）简称。

　　2、以交易对价购买公司股票

　　为促进公司与交易对方的有效融合和利益共享，同时提高净利润承诺的有效保障，交易双方约定在本次交易对价中，青岛福铭以4,500万元、新泰睿途以1,500万元，合计6,000万元（购股款项）用于购买开普云的股票。青岛福铭、新泰睿途应在购股款项汇入与开普云共同开立的共管账户后两个月内完成。买入方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或开普云认可的其他方式。

　　交易对方承诺，其按照约定买入公司股票后至利润保障期第一年的净利润承诺数已实现或按照约定完成与此有关的补偿前，不得减持购股账户内的股票，但是，如标的公司在利润保障期第一年的净利润实现数不低于净利润承诺数的90%或按照约定完成第一年的补偿义务的，交易对方可以转让购股账户内的股票，转让所得款项在利润保障期间以及《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前不得转出共管账户，也不得设定质押或其他权利限制。此外，在利润保障期间以及《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前，交易对方不得对购股账户内的股票设立质押或其他权利限制。

　　3、净利润承诺

　　青岛福铭、新泰睿途、易立信及大都开元（业绩承诺方）向开普云做出承诺，天易数聚在2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“利润保障期”）实现的净利润分别不低于2,300万元、3,500万元、4,400万元。

　　上述净利润是指：经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者，但是，在计算净利润承诺时：1）本次交易完成后标的公司如实施股权激励，股份支付费用不计入成本费用；2）标的公司与主营业务相关的专项研发项目政府补助不作为非经常性损益予以扣除（但年度累计免于扣除额不得超过300万元）；3）如根据标的公司2021年度经审计的财务报告，对于标的公司股东在2019年、2020年提供的股东借款合计4,800万元应计提2021年度的利息，该利息不计入费用。

　　4、净利润补偿公式

　　在利润保障期内，如标的公司第一个会计年度的净利润实现数小于净利润承诺数的90%，或前两个会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数的90%，或三个会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数，则交易对方应对开普云进行补偿。

　　具体补偿金额按以下公式确定：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷利润保障期内各年度净利润承诺数之和×股权转让整体估值×增资后甲方持有目标公司的股权比例-累积已补偿金额（如有）

　　按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即业绩承诺方无需向开普云补偿，但业绩承诺方此前已补偿或应补偿的金额不冲回。

　　5、应收账款考核

　　业绩承诺方承诺，在利润保障期内，标的公司2021、2022、2023年的应收账款周转率应分别不低于1.4、1.45、1.45。应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]。

　　利润保障期内，如某年度的实际应收账款周转率低于该年度承诺指标，则应根据该承诺指标调整期末应收账款余额，调整后的期末应收账款余额和调整前的期末应收账款余额的差额不计入该年度营业收入，并按该不予计入的营业收入乘以调整前销售净利润率（按实际财务报表计算，销售净利润率的“净利润”不适用本协议定义处“净利润”的定义）调减净利润实现数，并以调减后的净利润实现数作为判断净利润承诺数是否实现的标准。为免疑义，前述调整只为计算并判定是否实现净利润承诺而设，不影响标的公司的实际财务报表。

　　此外，交易对方承诺，利润保障期最后一个年度（2023年）的年末应收账款（未到期的质保金除外）余额应当于2024年12月31日前收回90%以上；如未按要求收回，则应由交易对方于2025年1月前以现金方式向标的公司收购应收账款差额，具体计算公式为：

　　应收账款差额=截至2023年12月31日的应收账款余额 - 已收回的应收账款余额

　　6、业绩奖励

　　如标的公司在利润保障期的累积净利润实现数超过累积净利润承诺数，则超过部分按一定比例（X）奖励给标的公司届时在任的核心人员。计算公式如下：

　　奖励金额=（利润保障期内累积净利润实现数-利润保障期内累积净利润承诺数）×X

　　上述算式括号中的“净利润实现数”特指不扣除非经常性损益的净利润实现数。

　　奖励金额应按照累进方式计算确定：对于超额30%的部分，应按X等于30%计算奖励金额；对于30%以外的超额部分，应按X等于50%计算奖励金额。但是，依上述公式计算的奖励金额不得超过《投资协议》项下标的股权转让总价的20%。

　　7、标的公司剩余股权的安排

　　利润保障期满后，在如下条件全部满足（开普云有权选择豁免）且市场环境未发生重大变化的前提下，交易对方有权要求公司收购青岛福铭、易立信、新泰睿途所持有的标的公司剩余股权：

　　（1）本次交易已按照约定完成；

　　（2）标的公司按照《盈利补偿协议》的约定，在利润保障期内已实现的累积净利润达到承诺净利润的90%；

　　（3）标的公司截至利润保障期最后一个年度的年末应收账款余额（不含质保金）已于次年12月31日前收回90%；

　　（4）标的公司的“电力线路巡检系统”项目（或经开普云认可的其他新项目）在利润保障期内累积实现的销售收入占累积营业收入的比例达到6%；

　　（5）截至利润保障期最后一年年末，标的公司的在手订单金额不低于3.5亿元，前述“在手订单金额”是指已签署但未履行完毕的合同项下根据适用的会计政策因任何原因尚未确认收入的合同金额；

　　（6）青岛福铭未发生实际控制人变更（变更为关联方除外），杨波、周立明、项伟、何治平、孙艳杰在易立信的持股比例合计不低于70%；

　　（7）杨波、周立明、项伟、何治平、孙艳杰在利润保障期内一直在标的公司任职且承诺之后继续任职不少于三年。

　　在满足上述收购条件的情况下，青岛福铭、易立信、新泰睿途持有的标的公司剩余股权的收购价格及其他交易条件由各方届时另行协商确定。

　　（三）本次交易相关议案审议情况

　　本次交易以及超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议审议通过。

　　（四）本次交易生效尚需履行的其他程序

　　本次交易使用首次公开发行股票超募资金金额单次达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上，还需提交公司股东大会审议。

　　四、交易对方基本情况

　　（一）青岛福铭基本情况

　　（二）新泰睿途基本情况

　　（三）易立信基本情况

　　（四）大都开元基本情况

　　青岛福铭、新泰睿途、易立信、大都开元与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与青岛福铭、新泰睿途易立信、大都开元发生类似交易。

　　五、标的公司基本情况

　　（一）标的公司简介

　　1、交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　2、交易标的基本情况

　　（二）标的公司股权结构

　　截至本公告披露之日，天易数聚股权结构如下表所示：

　　天易数聚股权结构图如下所示：

　　谢家学、谢家驹通过大都控股集团有限公司、大都开元控制青岛福铭、新泰创星源天企业管理咨询合伙企业（有限合伙），进而控制天易数聚；易立信、新泰睿途均由天易数聚核心管理团队出资设立，上图中持股比例上层数据为核心管理团队各成员持有易立信的出资比例，下层数据为持有新泰睿途的出资比例，核心管理团队持有易立信及新泰睿途的出资比例一致。

　　（三）交易标的历史沿革

　　1、天易数聚成立

　　2017年8月10日，大都开元、易立信、北京纵横百纳数据中心有限公司（以下简称“纵横百纳”）共同出资设立天易数聚，其中大都开元以现金出资人民币510万元，易立信以现金出资人民币300万元，纵横百纳以现金出资人民币190万元。设立时天易数聚股权结构如下所示：

　　2、第一次股权转让

　　2017年10月30日，经天易数聚股东会议决议通过，同意股东纵横百纳将拥有公司19%的股份作价190万元转让给新股东国投天润证券咨询（北京）有限公司（以下简称“国投天润”）；同意修改公司章程。同日，转让各方签订《转让协议》。

　　2018年1月26日，北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后，天易数聚的股权结构如下表所示：

　　3、第一次增资及第二次股权转让

　　2018年8月21日，天易数聚通过股东会决议，同意股东国投天润将拥有公司19%的股份作价190万元转让给股东大都开元；同意增加公司注册资本2,000万元，其中大都开元认缴出资1,400万元、易立信认缴出资600万元。

　　2018年9月10日，北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后，天易数聚的股权结构如下表所示：

　　4、第三次股权转让

　　2019年12月18日，天易数聚通过股东会决议，同意股东大都开元将所持有的出资450万元转让给新股东镇江创星源天企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创星源天”）；同意股东易立信将所持有的出资450万元转让给新股东镇江睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江睿途”）。同日，转让各方签订《转让协议》。

　　2019年12月26日，北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后，天易数聚的股权结构如下表所示：

　　本次股权转让的背景为大都开元、易立信分别将自身持有的天易数聚部分股权转让给各自控制人控制的相关企业创星源天、镇江睿途。

　　5、第四次股权转让

　　2021年7月21日，天易数聚通过股东会决议，同意股东大都开元将所持有的出资1,650万元转让给新股东青岛福铭。同日，转让各方签订《转让协议》。

　　2021年7月22日，北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后，天易数聚的股权结构如下表所示：

　　本次股权转让的背景为大都开元将自身持有的天易数聚部分股权转让给谢家驹、谢家学控制的其他企业青岛福铭。此外，2021年7月20日，镇江睿途、镇江创星分别完成名称变更等工商变更登记事项，变更为新泰睿途、新泰创星源天企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　6、第二次增资

　　2021年7月24日，天易数聚通过股东会决议，同意增加公司注册资本516.5407万元，其中青岛福铭以现金3,799万元认缴出资371.0927万元、易立信以现金1,489万元认缴出资145.448万元。

　　2021年7月28日，北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后，天易数聚的股权结构如下表所示：

　　（四）标的公司主营业务情况

　　天易数聚是一家专注于能源、健康和公共安全行业数据化、智能化解决方案的高新技术企业，主要向国家电网、国家能源集团等能源企业、国中康健集团、部分地方公安、卫生部门提供大数据、人工智能产品和服务。天易数聚的产品及服务主要集中于大数据的采集、存储、管理、分析，并持续开拓赋能能源、健康和公共安全行业核心业务的智能化应用，如大数据在设备管理、营销服务、安全生产、精细化管理、健康分析、案件分析等多个业务领域。大数据、人工智能技术对于能源、健康和公共安全行业提质增效效果显著，相关企业和政府部门在上述领域投资意愿强烈，伴随着国家对央企数字化转型的发展要求和“碳达峰、碳中和”的战略布局，大数据、人工智能在能源、健康和公共安全领域具有更加广泛的市场，为天易数聚营造更广阔的发展空间。

　　天易数聚的主要产品包括：

　　1、自助式可视化系统（LOOKUP）：采用先进的人机交互技术及图形可视技术，将海量、枯燥、孤立的大数据，转化为直观、符合行业分析需要的图、文、数结合的可视化结果，易于理解复杂数据内涵，提供灵活的拖拽式在线可视化设计器，实现自助式业务建模，解决用户看不懂数据的难题。

　　2、指标综合分析系统（SRS）：包括指标数据准备、指标模型管理、指标分析、指标场景建设等功能，实现业务关键环节、主要过程指标化，在数字化转型的战略背景下，对于实现业务数据化，是量化企业经营状态、评估运行风险的基础。

　　3、数据治理平台（SDG）：固化数据管理流程及管理成果，完成数据资产的全过程线上运营管控，改变了传统数据管理只关注技术和质量本身，缺乏业务支撑的工作模式，解决数据管理和利用过程中权责不清、责任不明，数据问题解决质量和过程难以跟踪落地的难题。

　　4、机器学习平台（AIR）：大数据的核心红利在于提高对数据的“加工能力”，通过“加工”实现数据的“增值”，该平台提供向导式训练平台，内置丰富模型算法，不需要编码即可完成模型训练相关工作，实现非技术人员也能完成数据分析需求，实现数据价值。

　　5、智能知识图谱系统（SKG）：基于图数据库技术，实现信息提取、分词、知识抽取，完成知识获取步骤，为最终的知识融合和利用提供基础，在案件线索分析、设备运行风险分析等领域提升分析的效率和效果。

　　（五）标的公司科技创新情况

　　1、标的公司所属行业符合科创板定位

　　天易数聚所从事的业务主要集中于大数据的采集、存储、管理及分析，是专注于相关行业数据化、智能化解决方案的高新技术企业。根据《上市公司行业分类指引》，天易数聚所处行业为“软件与信息技术服务业”，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第四条规定的“新一代信息技术产业”；根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，天易数聚属于“1.4.3云计算与大数据服务”之“6450*互联网数据服务”行业，符合战略性新兴产业定位。因此，天易数聚亦符合科创板定位，开普云作为科创板上市公司，本次交易完成后，公司主营业务仍然属于战略新兴产业中的新一代信息技术产业，符合上海证券交易所科创板企业的行业定位。

　　2、标的公司掌握的核心技术情况

　　天易数聚拥有以下能源、健康、公共安全领域大数据、人工智能相关的核心技术：

　　（1）综合能源分布式负荷预测技术

　　基础负荷数据包括电、热、气负荷历史数据、电价、气价以及气象条件（温度、湿度）数据，构建基于数据驱动的综合能源系统离线计算-在线预测框架，通过离线计算挖掘负荷特性，实现对电、热、气负荷的精细化建模；通过离线计算与在线预测相结合，实现综合能源系统负荷预测的精确性和时效性的统一；通过构建综合能源系统负荷预测误差模型对负荷预测结果进行修正，提高综合能源系统负荷预测精度，有利于综合能源系统安全可靠运行。

　　（2）输电线路巡检技术

　　基于机器学习、数字孪生技术，构建整个输电线路的数字孪生模型，实现输电线路的实景三维与实体三维的无缝衔接。巡检前，在数字孪生环境中，映射设备的温度、外观、在线监测数据等信息，形成时空结构化大数据，在孪生环境中进行多次任务模拟，找出最优巡检方案，并在真实世界中，结合5G网络下达巡检任务并执行；巡检中，基于边缘计算的离线推理或基于5G网络实时在线推理，让无人机巡检可以实时发现故障，实时报警和研判；巡检后，通过通用检测模型在数字孪生环境中继续进行任务模拟，完成模型准确迭代，优化完善巡检方案。实现电网巡检与边缘计算、5G、三方设备互联作业，降低电网运维成本，提升运维效益。

　　（3）大数据数据质量管控技术

　　固化数据管理流程及管理成果，完成数据资产的全过程线上运营管控，改变了传统数据管理只关注技术和质量本身，缺乏业务支撑的工作模式，支持多源数据接入并可灵活扩展，一站式监控各类数据资源，及时发现异动并实时告警，解决各专业不能集约治理的瓶颈；能够准确定位问题数据，做到动态可溯源，并自动调度，执行问题消缺处理，解决原来人工、线下、不及时处理异常问题的弊端；提供灵活的规则自定义分类和配置，可根据业务需求设定规则稽核频度，解决人工规则配置和校验导致效率低下的问题；全面监测数据资源状态情况、掌握数据问题明细、跟踪问题发展趋势、分析数据共享态势。建立了数据质量问题工单机制，根据问题自动分类生成工单，自动触发工单流转，从而实现数据质量在线稽核、通知、整改、反馈、监察的闭环管理。

　　（4）海量大数据处理技术

　　采用分布式架构，做到线性且实时横向扩展，使得数据量和计算性能不再是系统瓶颈，能够最大限度地汇总和利用数据。对于可能的单点都进行了双活冗余的设计，达到了真正的高可用；防止单台宕机影响整个平台，做到真正的安全生产。PB级数据秒级处理效率，图数据库支持对大数据表（超过10亿条记录）的检查，单机环境下在半小时内完成对大图（3,000万个节点、10亿条边）的加载，单机环境下在1秒之内完成大图（3,000万个节点、10亿条边）k-NN两步域查询。

　　（5）探索式实现数据分析技术

　　预置多种多维数据模型和机器学习算法，如广义线性建模（线性回归，逻辑回归等），朴素贝叶斯，主成分分析，k均值聚类和word2vec。同时还提供分布式随机森林，梯度提升和深度学习等高级算法。另外，通过堆栈集成方法，可实现使用堆栈过程找到预测算法集合的最佳组合。全面支持Echarts、D3等图形化框架，快速适应复杂业务环境。支持多种可视化呈现方式，满足不同业务场景需要。提供灵活的拖拽式在线可视化设计工具，所见即所得。

　　3、标的公司核心技术人员情况

　　标的公司核心技术人员情况如下：

　　4、标的公司拥有的专利情况

　　天易数聚拥有一项专利，具体情况如下：

　　另外，天易数聚目前还有两项发明专利申请（一种大数据环境下内外网资源共享前置子系统接入的方法、一种综合能源系统分布式负荷预测方法及系统）尚未获得专利授权，正处于实质审查阶段。

　　5、标的公司拥有的软件著作权情况

　　天易数聚拥有35项软件著作权，具体情况如下：

　　（六）标的公司主要财务数据

　　天易数聚2018年、2019年、2020年及2021年一季度主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：1、上表中2020年、2021年1-3月财务数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健粤审〔2021〕第1389号）《模拟财务报表审计报告》，已模拟假设2019年12月31日已完成天易数聚股东增资5,288万元，并归还相应股东借款。

　　2、2018年、2019年财务数据未经审计。

　　六、交易标的定价情况

　　本次交易标的公司的整体估值系交易各方根据中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，考虑评估基准日后，天易数聚股东补缴出资的情形，协商确定天易数聚整体估值为36,000.00万元。

　　（一）资产评估结果

　　中联评估针对开普云收购天易数聚51.21%股权事项出具了“中联评报字[2021]第1939号”《资产评估报告》，主要内容如下：

　　1、评估对象：北京天易数聚科技有限公司股东全部权益

　　2、评估范围：北京天易数聚科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债

　　3、评估基准日：2021年3月31日

　　4、评估假设

　　（1）一般假设

　　1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3）资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）特殊假设

　　1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

　　4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

　　5）被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营；

　　6）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　7）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；

　　8）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

　　9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　11）2018年11月30日北京天易数聚科技有限公司取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201811009316，有效期：三年。根据国家高新技术企业税收优惠政策。本次评估假设北京天易数聚科技有限公司符合现有的高新技术企业的税收优惠政策条件；

　　12）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差；

　　13）本次评估假设现金流入为期末一次性流入，现金流出为期末一次性流出；

　　14）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　5、评估方法和结论：

　　（1）资产基础法评估结果

　　资产总计：账面价值14,943.20万元，评估值16,001.68万元，评估增值1,058.49万元，增值率7.08 %。

　　负债总计：账面价值8,143.83万元，评估值8,143.83万元，无评估增减值。

　　净资产总计：账面价值6,799.37万元，评估值7,857.86万元，评估增值1,058.49万元，增值率15.57%。

　　（2）收益法评估结论

　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，天易数聚的股东全部权益账面值为6,799.37万元，评估值为35,510.00万元，评估增值28,710.63万元，增值率422.25%。

　　（3）选取收益法作为评估结论的依据

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地量化企业经营能力的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

　　因此，评估机构最终选取收益法结论作为本次天易数聚股东全部权益价值参考依据，天易数聚股东全部权益在基准日时点的价值为35,510.00万元。

　　6、评估值较账面净资产溢价较多的原因和依据

　　（1）行业发展情况良好

　　根据亿欧智库统计测算，受数字化技术推广及电力企业数字化服务开展影响，2020年中国能源电力数字化市场规模达到 2,213亿元，其中电力数字化服务市场占比约为82%，涉及智能电网、自动化控制、巡检运维、灵活性服务、能源管理系统等；能源电力数字化升级约占18%，包括大数据、人工智能、云计算、区块链等。未来受电网“十四五”投资影响，预计到2025年，中国能源电力领域数字化市场规模增长至约3,700亿元。

　　（2）核心团队拥有较丰富的行业经验

　　天易数聚核心团队来自于神州数码智慧城市业务团队，对大数据产品与营运拥有较丰富的行业经验；此外，天易数聚拥有经验丰富的各类技术专家，在数据分析、模型开发、产品设计方面有丰富的项目经验。

　　（3）核心资源优势

　　天易数聚具有多年的能源电力、医疗健康、公共安全行业大数据产品的开发经验，入围国家电网下属的国网信息通讯产业集团有限公司、北京中电普华信息技术有限公司的供应商白名单库，以及国电南瑞科技股份有限公司、国网信通亿力科技有限公司等业内龙头企业的合格供应商，近年来天易数聚和国家电网下属相关企业的合作情况良好，具有较好的竞争资源。

　　（4）技术优势

　　天易数聚已成功实施大量信息化工程，并沉淀了四方面服务能力，一是数据平台规划方面，具有成熟的大数据平台咨询以及规划设计能力；二是数据管理实施方面，具有完善的数据类业务采集、加工、处理、分析、存储等全链路管控能力；三是分析场景建设方面，能够快速构建可视化场景，解耦数据多维关系及价值分析能力；四是软件定制开发方面，具有全面的数据类相关软件（电脑端、移动端、大屏端）的定制开发能力，依据多方面成果，形成完整的公司级能力体系。

　　（5）业务发展情况良好

　　截至2020年末，标的公司在手订单为11,151.49万元、营业收入为11,529万元，较以前年度增速显著，天易数聚业务发展情况良好。

　　综上，基于行业发展情况、天易数聚的竞争优势及业务发展情况，预计天易数聚未来盈利情况良好，因此本次收益法评估结果较账面值有大幅增值。

　　（二）交易价格合理性分析

　　1、同类上市公司市盈率比较

　　根据《上市公司行业分类指引》，天易数聚所处行业为“软件与信息技术服务业”。与天易数聚所处同行业且业务相近、主要为国家电网服务的上市公司包括恒华科技、金现代与朗新科技，主要产品均为能源行业信息化解决方案，其静态PE和动态PE的情况如下表所示：

　　注：上市公司市值以2021年8月4日收盘价确定，静态PE的计算方法为市值除以2020年度净利润，动态PE的计算方法为市值除以连续12个月滚动累计净利润。

　　天易数聚的静态PE为本次交易对应的估值除以2020年度净利润，动态PE为本次交易对应的估值除以2021年度承诺净利润。

　　2、可比交易的市盈率比较

　　2021年以来，上市公司收购同行业标的的可比交易的市盈率情况如下表所示：

　　注1：北京艾秀信安科技有限公司收购前处于亏损状态，未计算静态PE。

　　注2：静态PE的计算方法为交易估值除以本次收购前净利润。

　　注3：动态PE的计算方法为交易估值除以首年承诺净利润。

　　由以上同类上市公司及可比交易可见，本次交易中天易数聚的市盈率较同行业上市公司市盈率明显偏低；且本次交易天易数聚的评估增值率、静态PE、动态PE均低于同行业收购案例平均水平；此外，考虑到天易数聚主营业务收入2020年、2019年较上一年度增长率分别达到163.67%、217.25%，因此，本次交易天易数聚的估值处于合理范围内，有利于保护中小投资者利益。

　　七、股权收购协议的主要内容

　　（一）协议各方及收购方案

　　1、协议各方：开普云信息科技股份有限公司（甲方）、青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）（乙方一）、新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方二）、北京易立信科技有限公司（乙方三）、大都开元投资有限公司（乙方四）、北京天易数聚科技有限公司（丙方）、杨波（丁方一）、周立明（丁方二）、项伟（丁方三）、何治平（丁方四）、孙艳杰（丁方五）。丁方为乙方二、乙方三的最终权益人，亦为丙方的关键员工。

　　2、收购方案

　　甲方同意根据本协议购买转让方拥有的标的股权（目标公司合计51.21%的股权），转让方亦同意根据本协议向甲方转让其拥有的标的股权。本次股权转让的具体内容及转让前后目标公司的股权结构如下表所示：

　　为免疑义，新泰睿途确认，其所转让的未实缴的出资额应按本协议第四条第1款由甲方代为向目标公司缴纳。

　　（二）交易对价

　　1、转让价格

　　各转让方转让标的股权应获得的对价如下表所示：

　　上表中的转让对价均为现金对价，其中：一部分为由转让方收取并可以自主支配的价款（“可支配款项”），另一部分为转让方收取后应用于购买甲方股票的价款（“购股款项”）。各转让方的可支配款项和购股款项的具体金额如下表所示：

　　2、增资及价格

　　目标公司及甲方同意，目标公司在标的股权转让的基础上增加注册资本488.4084万元，由甲方全部认缴，增资总价为5,000万元。增资后目标公司的股权结构如下表所示：

　　（三）股权交付

　　1、支付首笔转让款后提交相关文件

　　各转让方应于甲方支付首笔转让款后五个工作日内向甲方提交目标公司出具的以甲方为权利人的关于标的股权和本次增资的出资证明书（原件）、目标公司股东签署的反映标的股权权利人变更和本次增资的公司章程（原件）、记载甲方股东身份的及本次交易后甲方出资情况的目标公司股东名册、目标公司股东同意本次转让以及放弃优先受让权、同意本次增资以及放弃优先认缴权的股东会决议（原件）、按本协议约定选举甲方委派的人员担任董事、监事以及通过本次增资后的新章程的股东会决议（原件）。

　　2、办理登记及备案手续

　　目标公司及青岛福铭、大都开元、易立信、新泰睿途承诺，在甲方向各转让方支付首笔转让款后二十个工作日内完成本次转让、本次增资的变更登记手续以及甲方委派董事、监事的备案手续，甲方应积极配合。

　　3、权利转移

　　各方确认，自甲方收到目标公司出具的关于标的股权和本次增资的出资证明书之日起，甲方即成为标的股权和本次增资对应股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有明确约定者除外。

　　（四）付款方式

　　1、首笔转让款

　　（1）乙方知悉甲方需召开股东大会决定使用超募资金，为本次交易提供主要资金。甲方同意在本协议签署后立即发出前述议案有关的股东大会通知。下列条件全部满足（甲方有权决定豁免）且甲方股东大会审议通过前述议案后十个工作日内，甲方应以银行转账方式向各转让方支付各自转让总价的50%：

　　①本协议生效；

　　②本协议第五条约定的交易先决条件已全部满足。

　　（2）甲方向新泰睿途支付首笔转让款时，有权扣除新泰睿途所转让股权对应的对目标公司的应缴未缴出资款450万元，该扣除款项由甲方直接支付至目标公司银行账户。

　　（3）在向转让方支付首笔转让款前，如甲方根据与各转让方的约定已向各转让方支付任何意向金、诚意金，在支付首笔转让款时，甲方还应扣除前述意向金、诚意金。首笔转让款不足以扣除的，则甲方在该付款时点无需支付，并有权继续在支付剩余转让款时扣除应予扣除的款项。

　　（4）甲方应将首笔转让款支付至以转让方名义在甲方指定的银行开立的首笔转让款共管账户。在转让方按照本协议第三条第1款、第2款提供相关文件并办理完毕相关变更登记、备案手续前，未经甲方书面同意，转让方不得使用、转移、处分首笔转让款共管账户内的资金。

　　2、剩余转让款

　　（1）甲方应在下述条件全部满足（甲方有权决定豁免）后，以银行转账方式向各转让方支付各自转让总价的50%：

　　①本协议第五条约定的交易先决条件已全部满足；

　　②甲方收到第三条第1款约定的全部文件；

　　（下转B3版）