广州天赐高新材料股份有限公司 关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销 完成的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天赐材料”）本次回购注销的限制性股票数量为346,800股，回购总金额为回购数量（346,800股）×回购价格（4.082元/股）×（1+同期存款利息2.1%*2），共计1,475,094元。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年8月4日办理完成。

　　3、回购完成后，公司股份总数由952,909,879股减少为952,563,079股。

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股票期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为 2,063,664 股，占目前公司总股本比例为 0.2223%；预留授予限制性股票第一个解锁期解锁数量为 164,050 股，占目前公司总股本比例为 0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为2021年5月14日。

　　（十三）2021年6月16日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象为 274 名，可行权的股票期权数量 2,137,624 份，占公司目前总股本的0.2243%，行权价格为 8.053 元；公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象为 94 名，可行权的股票期权数量 550,924 份，行权价格为 12.029 元；上述期权均采用自主行权模式行权。

　　（十四）2021年6月17日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，依照股权激励方案相关条款，拟对公司首次授予及预留授予已获授但未解除限售的部分限制性股票及已获授但未行权的股票期权进行回购及注销。共计拟回购注销346,800股限制性股票，拟注销871,133份股票期权。

　　（十五）2021年7月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首次授予及预留授予部分已获授但未行权的股票期权注销事宜已于2021年7月21日办理完成。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

　　1、回购注销原因、数量

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2019年激励计划首次授予第二个考核期离职激励对象3名、业绩考核不达标及考核达标但系数不足1.0的激励对象21名，根据系数比例，共涉及346,800股限制性股票拟由公司回购注销。

　　2、回购注销价格

　　公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划）》的相关规定，由于限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，此次权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整，仍然为6.94元/股。

　　公司于2021年4月15日召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本546,129,449股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元(含税)，送红股7股（含税），不以资本公积金转增股本。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益价格和数量相应调整。首次授予限制性股票的回购价格由6.94元/股调整为4.082元/股。

　　同时根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为346,800股，回购总金额为回购数量（346,800股）×回购价格（4.082元/股）×（1+同期存款利息2.1%*2），共计1,475,094元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月19日出具的验资报告《致同验字（2021）第110C000512号》，截至2021年7月18日，本次回购款已支付完毕。    截至2021年8月4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为2,323,968股，授予的激励对象总人数减少至79人，公司股份总数将变更为952,563,079股。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月7日