南宁化工股份有限公司 关于与广西西江开发投资集团有限公司 签署《业绩补偿协议》的公告

　　证券代码：600301         证券简称：*ST南化         编号：临2021-37

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权之业绩补偿协议>的议案》，具体情况如下：

　　一、《业绩补偿协议》主要内容

　　甲方：南宁化工股份有限公司

　　地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层

　　法定代表人：黄葆源

　　乙方：广西西江开发投资集团有限公司

　　地址：南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦30-32楼

　　法定代表人：陈定松

　　(一）业绩承诺期

　　本次盈利补偿的补偿期间为自本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即为2021年度、2022年度和2023年度。

　　（二）业绩承诺数额

　　乙方承诺，广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1689.87万元、1706.18万元、1809.53万元，业绩承诺期内累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,205.58万元。

　　(三）业绩补偿原则及方式

　　在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。乙方同意以现金方式进行补偿。

　　乙方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿金额按以下公式计算确定：

　　每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累积承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价-以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

　　乙方承诺以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向甲方承担业绩补偿义务，即业绩承诺方应向甲方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。

　　（四）减值测试补偿

　　在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿现金总额，则乙方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿现金总额）对甲方另行进行补偿。

　　（五）协议的成立、生效、变更与解除

　　1、本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章后成立。

　　2、本协议构成《股权购买协议》不可分割的组成部分，自《股权购买协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《股权购买协议》的约定执行。如《股权购买协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

　　3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

　　二、补偿期内承诺净利润数的合理性

　　广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团”）在《南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权之业绩补偿协议》中所作出之业绩承诺是基于北京中同华资产评估有限公司出具的《广西西江开发投资集团有限公司拟股权转让涉及广西八桂工程监理咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：中同华评报字【2021】第060576号，以下简称“资产评估报告”）中收益法预测的广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）未来年度净利润，并与公司协商确定。作为公司现金收购八桂监理100%股权的定价依据的资产评估报告中收益法预测八桂监理营业收入、净利润情况如下：

　　单位：万元

　　资产评估报告中预测的八桂监理2021年、2022年、2023年净利润较2020年有所下降，主要原因如下：

　　（一）截至2020年底，八桂监理在执行监理业务合同金额合计64,444.73万元，其中21,565.10万元已开票结算，剩余42,879.62万元尚未确认收入，评估师根据已签订合同项目进展情况测算2021年营业收入为16,725.79元，2021年营业收入是基于现有在执行合同进行的测算，未考虑签订新增业务合同。

　　（二）基于谨慎性原则，评估师预测八桂监理2022年、2023年营业收入较2021年按3%比例增长。

　　（三）基于谨慎性原则，评估师预测八桂监理营业成本逐年上升。

　　评估师预测的八桂监理2021年、2022年、2023年净利润较2020年有所下降，主要基于谨慎性原则及现有在执行合同做出的预测，如八桂监理后续能够取得较多新增业务合同或有效控制成本，其经营业绩将高于上述评估师预测值。

　　综上，西江集团承诺的八桂监理2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后归母净利润与资产评估报告中预测值相同，具备合理性。

　　三、对公司的影响

　　本次签订《业绩补偿协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　四、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十一会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权之业绩补偿协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月6日

　　证券代码：600301         证券简称：*ST南化         编号：临2021-35

　　南宁化工股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2021年8月6日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际参加表决董事9名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并以书面表决方式通过了下列议案：

　　一、审议通过《关于<南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权之业绩补偿协议>的议案》

　　本议案表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南宁化工股份有限公司关于与广西西江开发投资集团有限公司签署《业绩补偿协议》的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2021年8月6日

　　证券代码：600301        证券简称：*ST南化       公告编号：2021-38

　　南宁化工股份有限公司关于2021年

　　第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年8月18日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：南宁化工集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年8月3日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.00%股份的股东南宁化工集团有限公司，在2021年8月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2021年8月6日，公司董事会收到控股股东南化集团提交的《关于提请增加南宁化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案的函》，南化集团提请董事会将《关于<南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权之业绩补偿协议>的议案》作为临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　上述提案已经公司2021年8月6日召开的第八届董事会第十一会议审议通过，具体内容详见2021年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-37）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年8月3日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年8月18日 14点30分

　　召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月18日

　　至2021年8月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经过公司第八届董事会第八届第十次、第十一次会议审议通过，详见公司于2021年8月3日、2021年8月7日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：南宁化工集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月7日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南宁化工股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600301         证券简称：*ST南化         编号：临2021-36

　　南宁化工股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁化工股份有限公司第八届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2021年8月6日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席向红主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。出席会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，表决通过以下决议：

　　一、审议通过《关于<南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权之业绩补偿协议>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2021年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南宁化工股份有限公司关于与广西西江开发投资集团有限公司签署《业绩补偿协议》的公告》。

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月6日