河南华英农业发展股份有限公司关于 2020年年报问询函回复的公告（上接C44版）

　　（上接C44版）

　　单位：万元

　　②年末，应收账款前五名情况如下：

　　单位：元

　　SANYO CORPORATION：是公司出口客户，目前是日本最大的羽绒生产销售企业，日常采用TT方式结算，长期以来双方合作良好，销售回款正常；

　　张元富、蒋学珍系与公司共同发展的商品鸭养殖场户，与公司有多年的合作关系，是公司目前养殖量最大的养殖合作社代表。

　　李宁（中国）体育用品有限公司系国际领先运动品牌公司，自2004年在香港上市以来，旗下已拥有的品牌包括：李宁(li-ning)、艾高(aigle)、新动(z-do)、红双喜（dhs）、乐途(lotto)以及凯胜（kason）。2020年底企业总资产145.94亿元，营业收入144.57亿元人民币，实现净利润16.98亿元人民币；

　　江阴海澜之家供应链管理有限公司：所属行业为商务服务业，2020年营业收入179.59亿元，实现净利润17.32亿元。

　　以上客户均与公司合作期限长、信誉良好、回款正常、业务具有商业实质，年末经评估没有出现信用风险显著增加的迹象，因此公司期末按账龄组合计提坏账准备，计提依据合理、计提金额充分。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括评价应收账款组合划分的依据及准确性、金额重大的判断、单项计提坏账准备的判断等；

　　（2）分析公司应收账款的客户历史信用情况，并执行应收账款函证和替代检查程序；对应收账款余额进行期后收款测试；对公司应收账款可收回金额与账面金额比较结果进行评价，判断应收账款坏账准备计提金额的充分性；

　　（3）查询主要客户的工商信息及背景资料，审核是否与公司存在关联关系，是否存在经营异常或失信等异常情况；

　　（4）了解主要客户的业务背景及业务规模等具体情况，结合其他交易资料分析双方交易是否具有合理的商业理由；

　　（5）对于单独计提坏账准备的应收账款，分析公司单独计提坏账准备的依据及合理性；

　　（6）获取公司的应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；

　　（7）获取公司坏账准备计提表，复核预期信用损失率的计算过程，检查计提方法是否按照坏账政策执行；复核坏账准备计提金额是否准确。

　　（二）我们的意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　14. 年报显示，你公司对包括河南华阁供应链科技有限公司在内的长期股权投资均未计提坏账准备，而河南华阁供应链科技有限公司、潢川县华诚生物科技有限责任公司、深圳华英盛合投资管理有限公司等三家公司报告期均亏损。请你公司结合前述企业的经营情况，说明相关长期股权投资是否存在减值迹象，你公司未对其计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　河南华阁供应链科技有限公司主要从事供应链管理，货物专用运输（冷藏保鲜），普通道路运输服务 ，海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，装卸、仓储服务（不含危险化学品），信息技术、计算机软硬件技术、物联网技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务，国际货物运输代理，物流信息咨询，货物运输代理。

　　潢川县华诚生物科技有限责任公司主要从事饲料级油脂及蛋白的加工销售；畜禽无害化处理。

　　深圳华英盛合投资管理有限公司主要从事投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、财务咨询。

　　上述三家联营企业均为公司主业关联的公司，因2020年突发疫情，上述三家联营企业业务量小、经营亏损，根据公司的经营计划、发展规划，公司管理层评估认为亏损是因特殊事项造成的且亏损金额较小，通过公司未来发展，亏损金额可以弥补。根据预计的未来两年的净利润，联营公司亏损是暂时的，所以公司未计提减值损失。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与长期股权投资决策及期末价值计量相关的关键内部控制的设计和运行；

　　（2）对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营情况、盈利能力、 财务情况等情况，复核公司对长期股权投资减值迹象的判断；

　　（3）与公司管理层讨论并评价公司减值测试的方法、重要参数和关键假设并进行复核；

　　（4）评价管理层对长期股权投资减值的披露情况。

　　（二）我们的意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对长期股权投资坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　15. 年报显示，你公司报告期末的商誉主要为对新塘羽绒形成的商誉账面原值期末余额为1.12亿元。报告期内，新塘羽绒实现的净利润为-1.32亿元，你公司未对新塘羽绒计提商誉减值准备。

　　请你公司：

　　（1）结合所处行业变化、公司自身经营情况等，详细说明新塘羽绒实现的净利润同比有较大幅度下降的具体原因及合理性；

　　回复：2020年因疫情的影响，羽绒行业羽绒产品价格上半年下降，下半年羽绒产品价格缓慢上升，第四季度特别是12月价格暴涨。新塘羽绒全年亏损1.32亿元，主要原因为报告期羽绒价格波动较大，销售与采购环节定价错配引起羽绒销售毛利率大幅下降影响，2020年度，羽绒毛利率由上年8.60%降至-7.53%，羽绒制品毛利率由上年15.83%降至9.24%。

　　报告期公司羽绒销售单价与单位销售成本具体情况如下：

　　（2）说明相关的商誉减值测试的具体过程，包括但不限于未来盈利预测情况、关键参数选取及其依据等，进一步说明报告期未计提减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　本报告期，公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估公司”）对公司商誉实施了以财务报告为目的资产减值测试。根据中和评估公司中和评报字（2021）第NJV1004号《拟进行商誉减值测试涉及的杭州华英新塘羽绒制品有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》，截至2020年12月31日，账面体现的商誉相关的资产组于评估基准日的预计未来现金流量的现值为61,378.00万元，本次包含商誉的资产组可收回金额不低于该金额，公司未对商誉计提减值准备。

　　评估报告主要内容如下：

　　本次商誉减值测试的预测期为 2021 年至 2025 年，2026 年至永续为稳定期。

　　本次商誉减值测试关键参数明细如下：

　　单位：万元

　　（1）营业收入：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合行业增长水平进行未来收入预测。2020年受疫情影响，收入大幅下降，主要是出口业务的影响较为严重。在预测过程中，考虑了2020年的疫情影响，在2020年营业收入基础上按照10%增长率预测以后年度收入，永续期营业收入低于公司受疫情影响前的峰值，收入预测相对合理。

　　（2）营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，按照前三年平均毛利率（剔除2020年）进行预测，与上年预测水平相当，毛利率测算结果较为合理。

　　（3）税金及附加根据预测营业收入、成本金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；

　　（4）销售费用采用百分比法进行预测；

　　（5）管理费用：管理费用中与收入无关的，按保持一定水平进行预测；与收入相关的按照管理费用与收入的比例预测；

　　（6）本次商誉减值测试的税前折现率为12.78%，采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，根据税前现金流采用税前折现率（WACCBT）的折现值=税后现金流采用税后折现率（WACC）的折现值的原则推算。

　　综上所述，本次商誉减值测试考虑了2020年度疫情的影响，营业收入预测较以前年度有大幅下降，其他相关参数测算方法无变化，相关参数测算结果无较大变化，实际测算的可回收金额较上年度也有合理下降，但仍高于包含商誉的资产组，主要原因为以前年度盈利情况非常好，而疫情虽然给公司带来了较大的影响，但公司在疫情影响后保持一定的营收增长，整体仍旧可观，故商誉未计提减值较为合理。

　　请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况、发展规划， 以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

　　（4）评估商誉减值测试的估值方法；

　　（5）评价商誉减值测试关键假设的适当性；

　　（6）评价测试所引用参数的合理性，包括利润率、折现率、预测期等，以及其确定依据等信息；

　　（7）评价前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致；

　　（8）复核商誉减值测试的计算过程；

　　（9）评价商誉减值测试的影响；

　　（10）评价商誉的减值及所采用的关键假设披露是否充分。

　　（二）我们的意见

　　基于上述审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司商誉减值的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　16. 年报显示，你公司存在多项固定资产暂时闲置的情形，其中暂时闲置的房屋及建筑物、构筑物及附属设施、机器设备、运输设备和电子及其他设备的账面价值占总体的比例分别为5.17%、6.10%、7.07%、2.88%和12.92%，2019年年报显示，无闲置情况。

　　请你公司：

　　（1）说明上述闲置固定资产的具体内容、闲置原因、对应的业务板块、后续处置计划（如有），进一步核查说明闲置固定资产涉及的生产经营活动已停滞，在此基础上说明未对该等闲置固定资产计提减值准备的原因及合理性；

　　回复：

　　公司2020年度报告披露的闲置资产的情况如下：

　　单位：万元

　　上述闲置的资产为控股子公司河南淮滨华英禽业有限公司（以下简称“淮滨华英”）所有，淮滨华英主要从事白羽肉鸡的相关业务，涉及种禽孵化、商品禽养殖、饲料生产、屠宰及加工等。为提高资产运营效率、降低运行成本、集中精力发展主业,公司于2019年底启动了以公开挂牌的方式转让淮滨华英股权事宜。为便于上述股权转让，加之2020年行业价格低迷、公司流动性偏紧，为减少亏损，淮滨华英主动大幅收缩了产能，目前淮滨华英的生产经营已停滞。虽然淮滨华英的房屋及建筑物、构筑物及附属设施、机器设备、运输设备和电子及其他设备等固定资产被闲置，但整体资产质量良好、随时能组织满负荷生产，经公司评估确认上述固定资产不存在减值的迹象。

　　（2）结合产能利用率、产销率等情况，说明其他固定资产是否存在闲置风险，涉及风险的请及时揭示。

　　回复：

　　公司业务涉及禽苗、饲料、冻品、熟食、羽绒及制品，2020年产能利用率分别为40%、55%、62%、83%、94%，产销率分别为100%、101%、113%、99%、119%。经梳理，虽本年度整体业务量下滑，但公司生产各环节正常，其他固定资产不存在闲置的风险。

　　请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与固定资产相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）对重要闲置固定资产进行抽盘，检查其状况及使用情况等；

　　（3）分析管理层关于年末闲置固定资产是否存在可能发生的减值的迹象的判断以及闲置固定资产减值测试时采用的关键假设的合理性；分析公司管理层采用的估值方法是否适当；

　　（4）检查公司管理层评估的闲置固定资产的可收回金额是否与公司管理层的预算以及公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致；

　　（5）检查闲置固定资产以前期间出具的评估报告，复核评估过程中使用重要的假设和方法等；结合盘点程序分析报告评估日至年报审计日闲置固定资产状况是否发生重大变化；

　　（6）检查及复核公司对闲置固定资产的相关披露是否充分。

　　（二）我们的意见

　　基于上述审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司对闲置固定资产的会计处理符合企业会计准则的相关规定；公司关于闲置固定资产未计提减值准备的说明是合理的。

　　17.《审计报告》显示，你公司应付票据报告期末已到期未兑付金额约1,948.85万元，但年报“合并财务报表项目注释”中的应付票据显示，报告期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。请你公司解释说明前述内容存在差异的原因，同时就截至回函日你公司应付票据已到期未兑付的金额予以说明，并说明你公司拟采取或已采取的应对措施（如有）。

　　回复：

　　公司年末已到期未兑付应付票据的金额1,948.85 万元，因年报期间工作量大、时间紧，工作人员疏忽，未在年报“合并财务报表项目注释”中的应付票据项目中披露到期未支付的应付票据金额。截止回函日，公司仍存在未支付到期的应付票据，目前信阳中院已决定对公司启动预重整，正在积极与中国银行潢川县支行进行沟通，拟采取相关措施尽快解决到期应付票据。到期未支付应付票据的明细如下：

　　单位：万元

　　18. 年报显示，你公司按款项性质列示的其他应付款中非关联方往来款项的期末余额为6.20亿元，同比增长76.38%。请你公司说明上述款项的具体构成，包括但不限于发生原因、发生时间、涉及对象及其关联关系、是否具备商业实质等，在此基础上说明上述款项同比有较大幅度增加的原因及合理性。

　　回复：

　　非关联方往来款项增加的原因：

　　2020年其他应付款中非关联方往来款项的期末余额为 6.20 亿元，较期初3.52亿元增长2.68亿元，同比增长 76.38%。主要原因是2020年杭州华英新塘与金弘三鸟签订《资产重组协议》，根据协议约定资产转让价款为27220万元，杭州华英新塘于2020年6月份收到金弘三鸟的资产转让款。上述交易尚未完成，收到款项暂列其他应付款所致。

　　19. 年报显示，你公司报告期发生的销售费用为9,344.35万元，同比增长8.32%，你公司称因疫情影响，为刺激销售采取的促销政策所致，其中运输费发生额为3,923.11万元，同比增长39.45%；销售返利发生额为1,633.20万元，同比增长65.27%。你公司报告期发生的管理费用为15,529.89万元，同比增长23.52%，你公司称因固定资产和无形资产增加，相应增加的折旧及摊销费用，其中办公费发生额为332.69万元，同比增长60.99%；运输支出发生额为237.84万元，同比增长125.40%；水电费发生额为108.54万元，同比增长74.00%；咨询费发生额为938.29万元，同比增长72.93%；存货盘亏发生额为166.44万元。

　　请你公司：

　　（1）结合你公司报告期内具体的促销政策，详细说明销售返利的具体内容及其有较大幅度增加的原因及合理性，并说明相关会计处理及是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

　　2017年以来，冻鸭产品销售竞争日益激烈，为稳定销售区域，激励经销商完成合同约定的任务量，提升华英产品在市场的影响力，特对经销商团队实施合同续签奖励制度。自2018年连续3年签订合同且完成合同销量的经销商，年销售量在5000吨以上（含5000吨）每吨按300元、5000吨以下（不含5000吨）每吨按280元进行奖励。实施奖励是合理的，属于公司正常的经营行为。公司根据总经理办公会批准的奖励金额计入销售费用，同时冲减经销商的欠款。促销费用是在销售过程中产生的，与销售行为具有关联性，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　奖励的具体情况如下：

　　（2）详细说明你公司未将报告期内运费计入营业成本的原因及依据，是否符合新收入准则的有关规定，同时说明你公司报告期内运费有较大幅度增加的原因及合理性；

　　回复：

　　公司运费主要为产品运送到销售地区的费用，不构成履约成本，未转入营业成本核算，符合新收入准则的相关规定。

　　2020年运输费用较上年同期增长39.45%。主要原因有：

　　①2020年整体运费率上升，导致了整体运输费用的上升；

　　②子公司华禽网探索网上销售模式，发生配送费用329万元；

　　③公司处理超期产品发生运输费用354万元

　　（3）说明管理费用中运输支出及水电费同比有较大幅度增加的原因及合理性；

　　回复：

　　2020年办公费发生额为 332.69 万元，同比增长 60.99%，主要原因是：公司办公楼发生的有关物业管理、保洁等费用费率增长。

　　2020年运输支出系公司因业务需要发生的用车费用，本年增长132.32万元，主要原因系公司扩展业务，加强与同行业的交流合作，出差行程增加，相应增加用车费用。

　　水电费发生额为108.54 万元，较上期增长46.20万元，同比增长 74.00%，增长的主要原因是本年度子公司淮滨华英禽业有限公司资产闲置，处于停产状态，所发生的水电费计入管理费用所致。

　　（4）说明你公司在2020年是否存在停工停产的情况，如是，请说明详情，并在此基础上结合对上述问题（2）（3）的回复说明相关科目同比有较大幅度增加与你公司报告期的生产、销售活动的开展情况是否匹配；

　　回复：

　　2019年为提高资产运营效率，更有利于发展公司主业，公司管理层通过评估暂停公司非主业的生产运营。子公司淮滨华英禽业主要从事肉鸡的养殖、饲料、加工业务，2020年度，淮滨华英处于停产状态。淮滨华英本期折旧费、水电费等费用计入管理费用中，造成管理费用部分项目发生额的上升，与公司报告期的生产、销售活动的开展情况相匹配。

　　（5）详细说明咨询费涉及的具体内容、定价依据以及服务提供方，进一步说明咨询费报告期有较大幅度增加的原因及合理性；

　　回复：

　　2020年度咨询费发生额为 938.29 万元，较上期增长395.70万元，同比增长 72.93%，增长的主要原因系子公司开拓连锁经营业务，相应增加行业分析、市场调研、方案设计等相关咨询费用所致。

　　咨询费主要构成如下：

　　单位：万元

　　（6）自查并说明存货盘亏的具体情况，包括但不限于对应的存货明细、盘亏的的主要原因、盘亏金额的确定依据、责任人及追责情况等，并核查说明你公司内部管理是否存在缺陷，后续拟采取的整改方案（如有）。

　　回复：

　　公司2020年管理费用中存货盘亏的金额为166.44万元，除前述问题3.（3）回复中超期变质存货盘亏16.92万元外，其余均为各核算中心、子公司各生产环节正常出、入库计量盈亏差异。其中：饲料及饲料原料盘亏89.54万元、冻鸭/鸡产品盘亏35.71万元、其他材料盘亏24.27万元。

　　公司制定有较完善的存货盘存管理制度，因公司上述存货均有合理损、溢的情况发生，故年末全面清查时在一定范围内产生盘盈、盘亏是符合存货的实际状况的。盘点结果由仓储部、生产部分析盘盈、盘亏原因，报总经理办公会通过后，财务做相应的账务处理。上述存货盘亏金额在合理范围内，与公司存货损失无关系，管理层认为公司存货管理的内部控制不存在重大、重要缺陷。在今后的工作中，要求各部门、子公司更加加强存货管理，严格执行各项存货管理制度。

　　请年审会计师就上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对销售返利，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）询问公司管理层销售返利相关的政策，获取销售返利计算明细；

　　（2）检查销售返利的政策文件及相关会议纪要，审批文件，重点确认返利政策下达时间等；

　　（3）根据销售金额及返利政策重新计算销售返利金额并与企业账面相核对；

　　（4）检查企业与销售返利相关的会计处理，会计凭证及支持性文件。

　　（5）执行销售返利截止测试等；

　　（6）检查及复核公司对销售返利的相关披露是否充分。

　　针对销售费用-运输费，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）检查华英农业新准则的批准和执行情况，了解华英农业与收入相关的内部控制并在了解的基础上实施相关的内控测试；

　　（2）与华英农业管理层讨论运输费用计入销售费用的合理性及未计营业成本的原因，分析其解释的合理性；

　　（3）检查复核分析华英农业销售产品的品类、规格、运输方式；复核年报期间关于华英农业财务核算精细化程度的结论；

　　（4）检查运输费相关的会计处理，会计凭证以及附件包括合同、运费发票、运输里程表、支付流水等；

　　（5）执行运输费截止测试等。

　　（二）我们的意见

　　（1）基于上述审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司对报告期内销售返利的会计处理符合企业会计准则的相关规定；公司关于报告期内销售返利有较大幅度增加的说明解释是合理的。

　　（2）基于上述审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司对报告期内运输费的会计处理符合企业会计准则的相关规定；公司关于报告期内运费有较大幅度增加的说明解释是合理的。

　　20. 你公司《2020年度营业收入扣除情况表》显示，你公司报告期扣除的营业收入金额为4,825.52万元，包括销售材料收入、租赁收入、仓储收入、托市粮购销收入等与主营业务无关的业务收入，未包括不具备商业实质的收入。请你公司结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》、《深圳交易所股票上市规则（2020年12月修订）》规定，编制了《华英农业2020年度营业收入扣除情况表》，具体如下：

　　单位：万元

　　公司根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》、《深圳交易所股票上市规则（2020年12月修订）》规定，在判断营业收入扣除事项时，基于“实质重于形式”原则，严格判定相关收入是否能够提升上市公司持续经营能力，是否应当扣除。

　　（1）对与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，判定为与主营业务无关的业务收入予以扣除；

　　（2）对未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易或事项产生的收入，判定为不具备商业实质的收入予以扣除。

　　公司2020年度实现营业收入312,555.62万元，销售材料、闲置房屋、设备租赁收入以及不具备持续性的仓储、托市粮购销等与主营业务无关的业务收入4,825.52万元，未发生不具备商业实质的收入，营业收入扣除后金额307,730.10万元。营业收入扣除充分、完整。

　　会计师回复：

　　（一）我们执行的相关程序及获取的相关资料

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）检查各类型收入合同的主要条款，与华英农业管理层进行讨论，评价各类型收入确认政策的适当性；评价业务的偶发性、临时性、商业实质等；

　　（3）抽样检查与收入确认相关的会计处理，会计凭证及凭证附件包括合同、发票、资金流水等；

　　（4）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；

　　（5）获取华英农业编制的《2020年度营业收入扣除情况表》并与有关会计资料进行核对。

　　（二）我们的意见

　　基于上述审计程序，我们认为，华英农业编制的《2020年度营业收入扣除情况表》在所有重要方面未发现与其有关会计资料存在重大不一致的情形，我们于2021年4月27日出具了编号为亚会核字（2021）第01360002号的《关于河南华英农业发展股份有限公司2020年度营业收入扣除情况的审核报告》对此予以专项说明；华英农业关于营业收入的扣除是充分、完整的。

　　21. 年报显示，你公司长期应付款中应付融资性售后回租租金的期末余额为7.50亿元，同比增长40.98%。与此同时，你公司在对2019年年报问询函（中小板年报问询函〔2020〕第363号）的回复中曾表示，你公司2019年应付融资性售后回租租金余额同比增加的主要原因系你公司控股股东以上市公司名义向各融资租赁公司开展融资性售后回租业务新增融资形成，并形成了非经营性资金占用。

　　请你公司说明报告期应付融资性售后回租租金的具体内容、产生原因、同比继续有较大幅度增长的原因及合理性，进一步核查说明是否存在新增非经营性资金占用的情形。

　　回复：

　　长期应付款应付融资性售后回租租金报告期具体情况如下：

　　单位：万元

　　序号1-7项系上年公司控股股东以上市公司名义融资，并形成了非经营性资金占用。控股股东于2020年6月30日前已通过实物抵债、债务承接及现金回款的方式归还了其占用的全部资金。本期公司偿还相关款项，应付融资性售后回租租金净减少10,385.92万元。

　　序号8-12项为公司期初应付融资性售后回租租金余额。报告期内，经与出租方和解及友好协商，除11项外，其他4家出租方包括新增融资以及确认前期逾期利息和罚息等，使得应付融资性售后回租款项期末净增加21,431.81万元。

　　序号13-17项为公司原在其他应付款核算的商业保理融资款项，因存在逾期事项，将余额重分类至长期应付款核算，致使长期应付款期末余额增加10,770.88万元。

　　鉴于上述原因，公司期末长期应付款应付融资性售后回租租金余额74,977.27万元，较期初增加21,816.77万元，新增融资均用于公司报告期补充流动资金，不存在新增非经营性资金占用的情形。

　　请年审会计师、你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解和评价管理层与长期应付款相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　（2）取得华英农业信用报告并核对；对长期应付款执行函证及替代检查程序；

　　（3）询问管理层应付融资性售后回租租金情况并查阅公司披露的相关公告内容，复核了相关内容与我们核查情况是否存在重大不一致；

　　（4）检查华英农业报告期关于长期应付款相关的会计处理及附件包括还款单据，资金流水等；

　　（5）与律师就公司涉诉事项进行讨论，查阅相关法律意见书、诉讼情况明细表、和解协议等文件；核对相关担保，诉讼，债务逾期等情况；

　　（6）与前任注册会计师沟通并查阅以前年度审计报告。

　　（二）我们的意见

　　如我们出具的2020年度《审计报告》所述，由于2020年度《审计报告》二、形成无法表示意见的基础4、诉讼及预计负债事项的影响，我们无法对华英农业关于应付售后回租租金大幅度增加的解释发表意见；如2020年度《审计报告》所述，由于2020年度《审计报告》二、形成无法表示意见的基础2、其他应收款的款项性质、真实性及可收回性事项的影响，我们无法对华英农业是否存在新增非经营性资金占用的情形发表意见。

　　独立董事核查程序及意见：

　　我们核查了公司提交的报告期应付融资性售后回租租金的相关资料，查阅了公司对上述事项公开披露的信息，询问了公司管理层以及融资部、财务部相关人员。经核查，我们认为华英农业报告期末应付融资性售后回租租金同比继续有较大幅度增长的原因基本合理，实际新增余额未产生同等金额的现金流入，不存在新增非经营性资金占用的情形。

　　22. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对你公司2019年财务报表出具了保留意见的审计意见，其中形成保留意见的基础包括你公司2019年处置了全资子公司河南陈州华英禽业有限公司（以下简称“陈州华英”）股权，账面记录处置损失6,298万元，形成应收陈州华英往来款项15,567.23万元，并计提坏账准备778.36万元。

　　你公司《关于2019年年报问询函的回复》显示，中兴华关注到，因股权交割日（资产实际移交日）与基准日时间跨度较大，且实际交割清理债权债务时涉及对华英农业往来款项（陈州华英的负债主要为对华英农业的往来欠款）的特别处理，截至2019年12月31日，陈州华英的债权债务双方未能完成确认。因未能取得该应收款项与实际清理结果能否收回的充分、适当的审计证据，无法判断其是否已形成实质处置损失以及损失金额的完整性和准确性，故对此账务处理的正确性发表了保留意见。

　　请你公司说明前述往来款项截至目前的回收情况，并结合报告期内你公司针对事项进行的会计处理或调整（如有），说明2019年相关会计处理是否合理合规，相关事项对2020年度财务数据的影响。

　　回复：

　　2019年度，公司处置陈州华英股权损失6,298万元，主要为公司股权投资成本1亿元与产权交易挂牌转让价4,128万元的差异以及过渡期陈州华英的亏损构成。根据已处理的资产和债务清查移交结果，确认应收交易对手往来款项15,567.23万元，实际为最终确认的移交资产的公允价值与陈州华英扣除除华英农业外其他负债后的价格（即原陈州华英对华英农业往来款项的回收价格），计入其他应收款，并根据公司相关会计政策计提了坏账准备778.36万元。

　　2020年度，根据贵部对2019年报问询事项回复时自查结果，公司分别于2020年7月31日和8月18日召开了公司第六届董事会第四十三次会议和2020年第三次临时股东大会，完善了公司公开挂牌转让陈州华英股权事宜的决策程序。应收陈州华英往来款项15,567.23万元，已通过收回现金和代偿债务方式全额收回,其中：以银行转账方式收回11,626.52万元, 代偿债务转销3,940.71万元。截至报告期末，公司与陈州华英以及交易对手已不存任何债权债务关系。

　　2019年末，陈州华英股权转让事宜已实际完成，相关长期股权投资处置、投资收益确认以及根据已处理的资产和债务清查移交结果，确认上述应收交易对手往来款项15,567.23 万元等，均已完整、准确进行账务处理，其相关会计处理合理、合规。本报告期除收回相关款项外，未针对该事项进行其他会计处理或调整；除因全额收回应收款项转回相应信用减值准备外，未对2020年财务数据造成其他影响。

　　23. 你公司2021年5月13日披露《关于债权人申请公司重整的提示性公告》称，你公司收到债权人潢川瑞华供应链管理有限责任公司（以下简称“潢川瑞华”）的《通知书》，潢川瑞华向信阳市中级人民法院申请对你公司进行重整。此外，你公司于2021年1月14日与上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎资管”）签订了《战略合作框架协议》，根据协议约定的排他性条款，目前排他期已届满。

　　请你公司：

　　（1）全面梳理与潢川瑞华之间的业务往来、资金往来、财务资助、担保等债权债务关系，并说明相关事项截至回函日的进展情况，同时结合相关法律法规及破产重整的具体流程，详细说明从法院收到债权人提出的破产重整申请到作出受理裁定，尚需履行的审批、报备等程序，以及法院作出受理裁定后的后续流程和相关安排

　　回复：

　　2017年-2019年，在公司采购原材料的交易中，公司与潢川瑞华供应链管理有限责任公司（以下简称“潢川瑞华”）开展了供应链服务业务，潢川瑞华为公司代采鸭绒、药品。截至2019年末，潢川瑞华为公司代采鸭绒累计发生额19,886.36万元，代采药品累计发生额 64.96万元；2020年度，公司与潢川瑞华未发生代采业务。截至本函回复日，公司应付潢川瑞华12,841,398.31元。除上述业务及资金往来外，公司与潢川瑞华不存其他资金往来以及提供财务资助和担保等的情形。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合上市公司司法重整实践，人民法院作出重整受理裁定前相关程序包括：受理法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。

　　目前，公司被瑞华供应链公司向信阳市中级人民法院申请对公司进行重整，最终能否获得法院裁定受理尚存在不确定性。公司于2021年6月7日在指定信息披露媒体披露了《关于法院决定对公司进行预重整并指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2021-042），信阳市中级人民法院已决定对公司进行预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所担任公司预重整期间的临时管理人。信阳中院决定对公司进行预重整，不代表信阳中院最终受理债权人提出的对公司的重整申请，不代表公司正式进入重整程序。

　　根据《企业破产法》相关规定，债务人或管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，法院可以裁定延期三个月，并应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。重整计划草案涉及出资人权益调整事项，应当设立出资人组，对该事项进行表决。自重整计划通过之日起十日内，债务人或管理人应当向法院提出批准重整计划的申请。法院经审查认为符合本法有关规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

　　若上市公司经法院裁定受理重整，在重整程序中，重整计划草案能否获得各表决组通过并经法院裁定批准尚存在不确定性。如果重整计划草案未依法获得各表决组通过，或未经法院裁定批准，则上市公司面临破产清算及退市的风险。

　　（2）说明你公司与新增鼎资管前述合作框架协议的最新进展情况，你公司被债权人申请破产重组对该合作的影响（如有）。

　　回复：公司于2021年1月14日与上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎资管”签署了《战略合作框架协议》，根据《战略合作框架协议》约定的排他性条款，公司承诺了四个月的排他期，期间新增鼎投入了大量的人力和资源，已完成对公司及子公司的全面尽调工作，协议双方正加快推进具体合作项目的落地，整个商谈进展顺利。排他期届满，公司于2021年5月20日及时披露了《关于签订<战略合作框架协议>的进展公告》（公告编号：2021-037）。

　　公司与2021年5月13日、6月7日在指定信息披露媒体分别刊登了《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2021-031）、《关于法院决定对公司进行预重整并指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2021-042），信阳市中级人民法院已决定对公司进行预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所担任公司预重整期间的临时管理人。公司预重整的启动，不会影响公司与新增鼎资管的合作，且新增鼎资管有意向作为公司重整投资人,将以恢复上市公司盈利能力、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取多种措施支持公司预重整及重整工作。

　　2021年6月16日，公司与新增鼎资管签署了《重整投资意向协议》，该协议的签订有利于公司预重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司尽快进入重整程序，并通过重整解决沉重债务包袱，优化公司资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道。

　　特此公告。

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月六日