兰州庄园牧场股份有限公司 关于豁免公司相关方自愿性承诺的公告

　　证券代码：002910           证券简称：庄园牧场           公告编号：2021-084

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 甘肃福牛投资有限公司于2021年7月29日由兰州市市场监督管理局核准登记其名称变更为“甘肃福牛商务咨询有限公司”，并已取得换发的《营业执照》。甘肃福牛投资有限公司名称变更为甘肃福牛商务咨询有限公司（以下简称“福牛商务”）后，继续履行其各项承诺。

　　2、 本次豁免兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东福牛商务持股及减持意向承诺不涉及法定承诺的变更，只涉及豁免福牛商务在公司首次公开发行A股股票作出的自愿性持股及减持意向承诺。

　　3、 本次豁免王国福先生股份锁定承诺不涉及法定承诺的变更，只涉及豁免王国福先生在公司首次公开发行A股股票时作出的自愿性股份锁定承诺。

　　公司于2021年8月5日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案》、《关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，其中关联董事马红富先生对《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案》回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东马红富先生、福牛商务和王国福先生需回避表决。现就具体情况公告如下：

　　一、 承诺事项具体内容

　　1、福牛商务承诺事项

　　公司持股5%以上股东福牛商务在公司首次公开发行A股股票时作出关于锁定期满后持股、减持意向的自愿性承诺及履行情况如下：

　　2、王国福先生承诺事项

　　王国福先生通过持股5%以上股东福牛商务间接持有公司600,000股股份，王国福先生在公司首次公开发行A股股票时作出关于股份锁定的自愿性承诺及履行情况如下：

　　二、本次申请豁免的自愿性承诺事项

　　1、公司持股5%以上股东福牛商务在公司首次公开发行A股股票时作出关于锁定期满后持股、减持意向的自愿性承诺：

　　（1）作为公司的股东，本公司未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，拟长期持有公司股票。

　　（2）如果在锁定期满后，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　2、王国福先生在公司首次公开发行A股股票时作出关于股份锁定的自愿性承诺：

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所间接持有的发行人股份；在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年间接转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的25%。

　　三、本次申请豁免的原因和背景

　　1、公司于2021年6月30日披露《兰州庄园牧场股份有限公司关于公司控

　　制权发生变更的公告》，公司控股股东和实际控制人由马红富先生分别变更为甘肃省农垦集团有限责任公司和甘肃省政府国资委。

　　在公司控制权变更之前，福牛商务作为马红富先生的一致行动人在公司首次公开发行A股股票时作出关于锁定期满后持股、减持意向的自愿性承诺。在公司控制权发生变更之后，福牛商务不再是控股股东和实际控制人的一致行动人，申请豁免其自愿性承诺。

　　2、王国福先生在公司首次公开发行A股股票时担任公司副董事长、董事和财务总监职务。公司于2021年6月29日完成董事会换届工作，王国福先生因换届选举现担任公司副总经理职务，已不再担任公司副董事长、董事和财务总监职务，申请豁免其自愿性承诺。

　　四、本次申请豁免承诺对公司的影响

　　上述申请豁免承诺事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，其中关于豁免持股5%以上股东福牛商务在公司首次公开发行A股股票时作出关于锁定期满后持股及减持意向的自愿性承诺事项，关联董事马红富已回避表决。独立董事、监事会对该事项分别发表了同意的独立意见和核查意见。上述申请豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东马红富先生、福牛商务和王国福先生需回避表决。

　　上述申请豁免承诺为公司持股5%以上股东福牛商务在公司首次公开发行A股股票作出的持股及减持意向自愿性承诺、王国福先生在公司首次公开发行A股股票时作出关于股份锁定的自愿性承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，上述承诺的豁免不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

　　本次豁免承诺事项不会对公司生产经营产生影响，也不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。

　　五、 本次豁免承诺事项的审议程序及意见

　　1、董事会决议

　　公司于2021年8月5日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案》、《关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免公司持股5%以上股东福牛商务在公司首次公开发行A股股票时作出关于锁定期满后持股及减持意向的自愿性承诺、王国福先生在公司首次公开发行A股股票时作出的自愿性股份锁定承诺，并提请公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　我们认为公司持股5%以上股东福牛商务提请豁免持股及减持意向自愿性承诺事项及王国福先生提请豁免股份锁定的自愿性承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案》时，关联董事马红富进行了回避表决。提请豁免自愿性承诺事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免公司持股5%以上股东福牛商务关于锁定期满后持股及减持意向的自愿性承诺、王国福先生股份锁定自愿性承诺事项，并同意将《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案》、《关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》提交股东大会审议，关联股东马红富先生、福牛商务和王国福先生应回避表决。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次豁免公司持股5%以上股东福牛商务持股及减持意向自愿性承诺事项及王国福先生股份锁定的自愿性承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次豁免公司持股5%以上股东福牛商务关于锁定期满后持股及减持意向的自愿性承诺、王国福先生股份锁定自愿性承诺事项，并同意将《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案》、《关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、 第四届董事会第二次会议决议

　　2、 第四届监事会第二次会议决议

　　3、 独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2021年8月6日