广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：弘亚数控                     股票代码：002833

　　（注册地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区云开路3号）

　　保荐机构（主承销商）                  

　　福建省福州市湖东路268号

　　2021年8月

　　第一节  重要声明与提示

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年7月8日刊载于《证券日报》的《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：弘亚转债

　　二、可转换公司债券代码：127041

　　三、可转换公司债券发行量：60,000万元（600万张）

　　四、可转换公司债券上市量：60,000万元（600万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年8月10日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年7月12日至2026年7月11日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年1月17日至2026年7月11日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，公司于2021年7月12日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足60,000万元的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2021]776号”文同意，公司60,000万元可转换公司债券将于2021年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“弘亚转债”，债券代码“127041”。

　　公司已于2021年7月8日在《证券日报》刊登了《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立和上市情况

　　公司是由弘亚有限于2012年7月16日整体变更设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币5,000万元，发起人为弘亚有限全体股东。

　　公司设立时股权结构及股东持股情况如下：

　　经中国证监会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2753号）核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股3,336万股，并于2016年12月28日在深圳证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为13,336万股。

　　（二）公司历次股权变动

　　1、2006年11月，弘亚有限成立

　　弘亚有限成立于2006年11月，注册资本301万元，由李茂洪和欧阳涟分别以货币180.60万元和120.40万元出资设立。2006年10月31日，广州市新粤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（新粤验字[2006]149号），审验弘亚有限的成立出资已足额缴纳。2006年11月17日，弘亚有限完成工商设立登记手续。弘亚有限成立时的股权结构如下表：

　　2、2009年12月，弘亚有限第一次增资

　　2009年12月1日，弘亚有限股东会决议以每注册资本1元的价格增加注册资本949万元，公司注册资本由301万元增加到1,250万元，出资形式为货币，其中李茂洪增资569.40万元，欧阳涟增资379.60万元。2009年12月7日，广州正德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（正验字[2009]第0192号），审验本次增资已足额缴纳。2009年12月11日，弘亚有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后弘亚有限的股权结构如下表：

　　3、2011年3月，弘亚有限第二次增资

　　2011年1月28日，弘亚有限股东会决议以公司未分配利润转增注册资本2,000万元，公司注册资本由1,250万元增加到3,250万元，其中李茂洪增资1,200万元，欧阳涟增资800万元。2011年2月23日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤智会内验字[2011]13007号），审验本次增资已足额缴纳。2011年3月2日，弘亚有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后弘亚有限的股权结构如下表：

　　4、2011年3月，弘亚有限第一次股权转让

　　2011年2月8日，弘亚有限股东会决议股东欧阳涟以每注册资本1元的价格转让出资额650万元，其中130万元转让给原股东李茂洪，260万元转让给新股东陈大江、260万元转让给新股东周伟华。2011年2月10日，欧阳涟分别与李茂洪、陈大江、周伟华签署了《股东转让出资合同书》。2011年3月11日，弘亚有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后弘亚有限的股权结构如下表：

　　5、2011年5月，弘亚有限第三次增资

　　2011年4月28日，弘亚有限股东会决议以每注册资本1.74元的价格增加注册资本573.5294万元，公司注册资本由3,250万元增加到3,823.5294万元，出资形式为货币，其中广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）增资286.7647万元，李明智增资258.0882万元，付胜春增资28.6765万元。2011年5月19日，广东智合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤智会内验字[2011]13020号），审验本次增资已足额缴纳。2011年5月25日，弘亚有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后弘亚有限的股权结构如下表：

　　6、2012年4月，弘亚有限第二次股权转让

　　2012年4月16日，弘亚有限股东会决议欧阳涟以每注册资本2.62元的价格将25.2353万元的出资额分别转让给徐明、周素霞、许丽君、刘风华、陈勇、吴海洋、刘若华和黄旭8人，2012年4月16日，欧阳涟分别与各股权受让方签署了《股东转让出资合同书》，具体转让情况如下表：

　　2012年4月26日，弘亚有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后弘亚有限的股权结构如下表：

　　7、2012年7月，弘亚有限整体变更为弘亚数控

　　2012年6月4日，弘亚有限召开股东会会议，决议公司由有限公司整体变更为股份公司，以弘亚有限截至2012年4月30日经审计的净资产98,353,299.17元按1：0.5084的比例折股，其中股本50,000,000股，其余48,353,299.17元计入资本公积。整体变更后，公司总股本为5,000万股，股东及其持股比例不变。

　　2012年6月4日，立信会计师事务所为本次整体变更出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第113459号），审验本次整体变更的出资已足额缴纳。2012年6月20日，公司召开创立大会暨2012年第一次股东大会会议。2012年7月16日，公司办理完成整体变更登记手续。整体变更完成后公司的股权结构如下表：

　　8、2013年11月，股份公司第一次股权转让

　　2013年10月26日，公司召开股东大会会议，决议以下股权转让事项：欧阳涟将持有的公司779.50万股、37.50万股股份以每股0.95元的价格分别转让给刘雨华、刘风华，陈大江将持有的60万股股份以每股3.27元的价格转让给刘风华，陈勇将持有的2.5万股股份以每股3.27元的价格转让给李茂洪。2013年11月10日，欧阳涟分别与刘雨华、刘风华签订了《股份转让协议书》，陈大江与刘风华签订了《股份转让协议书》，陈勇与李茂洪签订了《股份转让协议书》。

　　2013年11月26日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后公司的股权结构如下表：

　　9、2014年6月，股份公司第一次增资

　　2014年6月23日，公司召开2014年第四次临时股东大会会议，决议以未分配利润500万元转送红股，以资本公积4,500万元转增股本。2014年6月25日，立信会计师事务所为本次转增出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第113817号），审验本次转增的出资已足额缴纳。2014年6月27日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，公司的股权结构如下表：

　　10、2016年12月，首次公开发行

　　经中国证监会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2753号）核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股3,336万股，并于2016年12月28日在深圳证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本为13,336万股。其中，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华合计持股7,204万股，持股比例为54.02%。

　　本次公开发行后，公司股权结构及股东持股情况如下：

　　11、2017年7月，授予限制性股票

　　2017年3月28日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审计通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司向112名激励对象授予200万股限制性股票。

　　2017年6月6日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予价格由26.91元/股调整为26.75元/股，同时由于11名激励对象因个人原因自愿放弃认购发行人向其授予的限制性股票4.30万份，激励对象由112人调整为101人，授予限制性股票数量由200.00万股调整为195.70万股，其中首次授予限制性股票数量由190.80万股调整为186.50万股。预留部分的限制性股票数量不变，为9.20万股；同意确定以2017年6月6日为授予日，授予101名激励对象186.50万股限制性股票，授予价格每股26.75元。

　　2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。

　　2017年7月26日，发行人在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部备案手续。

　　本次期限制性股票授予后，发行人股权结构变动情况如下：

　　12、2017年12月，授予限制性股票预留部分

　　2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票，授予价格为33.29元/股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，一名激励对象因自身原因放弃认购授予全部份额共计0.30万股限制性股票，因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为15人，实际授予的限制性股票数量为8.90万股，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2017年12月26日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2017年11月1日，预留授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为15人，实际授予的限制性股票数量为8.90万股，占授予日时点公司总股本的0.0658%。

　　本次限制性股票预留部分授予完成后，发行人股权结构变动情况如下：

　　13、2018年3月，限制性股票注销

　　2017年12月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于一名原激励对象离职，同意回购并注销其持有的0.3万股限制性股票，回购价格为26.945元/股。

　　2018年2月12日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，由于一名原激励对象离职，同意回购并注销其持有的0.9万股限制性股票，回购价格为33.354元/股。

　　2018 年3月6日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》等议案，同意回购注销邓月娟、杨静持有的已授权但尚未解禁的限制性股票1.2万股。

　　2018年3月22日，发行人在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部备案手续。

　　本次限制性股票注销后，发行人股权结构变动情况如下：

　　14、2018年11月，限制性股票注销

　　2018年8月27日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，由于三名激励对象离职，同意回购并注销三名离职激励对象共计1.77万股限制性股票，回购价格为26.991元/股。

　　2018年9月12日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已获授但尚未解除限售的合计1.77万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.991元/股。

　　2018年11月14日，发行人在广州市工商行政管理局办理完毕公司变更登记的全部备案手续。

　　本次限制性股票注销后，发行人股权结构变动情况如下：

　　15、2019年7月，限制性股票注销

　　2019年4月26日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于两名激励对象离职，同意回购并注销两名离职激励对象共计0.3万股限制性股票，其中0.18万股回购价格为26.948元/股，0.12万股回购价格为33.413元/股。

　　2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销曾国锋、邹奇持有的已授权但尚未解禁的限制性股票0.3万股。

　　2019年7月1日，发行人在广州市市场监督管理局办理完毕公司变更登记的全部备案手续。

　　本次限制性股票注销后，发行人股权结构变动情况如下：

　　16、2020年6月，限制性股票注销

　　2019年10月19日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的1名原激励对象已获授但尚未解除限售合计0.18万股限制性股票进行回购注销，回购价格为33.34元/股。

　　2019年11月5日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销李彬彬持有的已授权但尚未解禁的限制性股票0.18万股。

　　2020年1月23日，公司完成回购注销限制性股票0.18万股并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由13,528.13万股变更为13,527.95万股。2020年6月16日，发行人在广州市市场监督管理局办理完毕公司变更登记的全部备案手续。

　　本次限制性股票注销后，发行人股权结构变动情况如下：

　　17、2020年6月，完成2019年度利润分配方案

　　2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案，公司拟以实施 2019 年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，本次不送红股。

　　发行人2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。转增前公司总股本为 135,279,500 股，转增后总股本增至 216,447,200 股。

　　本次利润分配方案实施后，发行人股权结构变动情况如下：

　　18、2020年8月，限制性股票注销

　　2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的合计4,320股限制性股票进行回购注销。

　　2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销何懿、卢文波持有的已授权但尚未解禁的限制性股票0.432万股。上述0.432万股限制性股票已于2020年8月6日在中登深圳分公司办理回购注销手续。

　　2020年6月29日，发行人在广州市市场监督管理局办理完毕公司变更登记的全部备案手续。

　　本次限制性股票解除限售并上市流通后，发行人股权结构变动情况如下：

　　19、2021年6月，完成2020年度利润分配方案

　　2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案，公司拟以实施 2020年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次不送红股。

　　发行人2020年度利润分配方案已于2021年6月3日实施完毕。转增前公司总股本为 216,442,880股，转增后总股本增至303,020,032股。

　　本次利润分配方案实施后，发行人股权结构变动情况如下：

　　三、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至本上市公告书出具日，公司股本结构如下：

　　截至2021年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　四、控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2021年3月31日，李茂洪持有公司39.09%的股份，为公司控股股东。

　　公司的实际控制人为李茂洪、刘雨华、刘风华。李茂洪与刘雨华为夫妻关系，刘风华与刘雨华为兄妹关系。李茂洪自公司设立以来一直担任公司的董事长兼总经理，全面负责公司的经营管理；刘雨华担任公司董事；刘风华担任公司董事兼副总经理，且为公司核心技术人员。三人于2016年10月28日签订《一致行动人协议》，约定公司股票在深交所上市之日起36个月内三人在行使股东权利时采取一致行动。在前述期间内及报告期内，三人在公司股东大会上行使表决权时表决意见均一致。

　　李茂洪先生，董事长、总经理，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，木材加工专业本科学历，工商管理硕士学位，工程师职称。曾就职于中国林业机械广州公司、广州市金林通贸易有限公司。2006年11月创办弘亚有限，现任本公司董事长、总经理，兼任甘力水力董事、仲德农林董事长、海南大洲董事、成都弘林监事、德恩精工监事、鼎惠创业执行董事、华晟木业董事长、三威新材董事、三威人造板执行董事和玛斯特智能董事长、经理。

　　刘雨华女士，董事，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，林产化工专业本科学历，会计师职称。曾就职于中国科学院植物研究所、中国林业机械广州公司、广州市金林通贸易有限公司。2009年10月起就职于弘亚有限，现任本公司董事，兼任广州楷德执行董事兼经理和鼎惠创业经理。

　　刘风华先生，董事、副总经理，1968年出生，中国国籍，具有美国居留权。1991年毕业于清华大学现代应用物理系，1997至1999年在美国新墨西哥大学学习并获得电子工程硕士学位。曾就职于北京市辐射技术中心、美国劳伦斯伯克力国家实验室、美国热电集团公司、美国贝克休斯石油公司、广州方时仪器有限公司。2010年7月起就职于弘亚有限。现任本公司董事、副总经理、总工程师、研发中心负责人，兼任广州方时仪器有限公司监事、香港弘亚董事、广州王石经理、玛斯特智能副董事长、Masterwood S.p.A.董事会主席、MUTI 2 S.R.L.和MUTI 3 S.R.L.唯一董事。

　　五、发行人的主营业务情况

　　公司为装备制造行业企业，专业从事板式家具机械专用设备研发、生产和销售，为客户提供全系列数控板式家具机械设备和成套自动化生产线解决方案，主要生产封边机系列、锯切系列、数控钻系列、加工中心系列及自动化生产设备系列等系列产品。公司产品主要应用于板式家具行业如套房家具、衣柜、橱柜、办公家具、酒店家具等的生产和制造，以及其他涉及人造板加工或使用的领域如木门、木地板的生产以及建筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币60,000万元，发行数量为600万张。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例

　　向原股东优先配售1,741,013张，即174,101,300元，占本次发行总量的29.02%。

　　（三）发行价格：按票面金额平价发行。

　　（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　（五）募集资金总额：人民币60,000万元。

　　（六）发行方式

　　本次发行的弘亚转债向发行人在股权登记日（2021年7月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行。

　　（七）配售比例

　　原股东优先配售的弘亚转债总计1,741,013张，占本次发行总量的29.02%；网上社会公众投资者实际认购4,203,081张，占本次发行总量的70.05%；保荐机构（主承销商）合计包销55,906张，占本次发行总量的0.93%。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量情况

　　（九）发行费用

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为60,000万元，原股东优先配售1,741,013张，即174,101,300元，占本次发行总量的29.02%；网上社会公众投资者实际认购4,203,081张，即420,308,100元，占本次发行总量的70.05%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为55,906张，即5,590,600元，占本次发行总量的0.93%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费用后的余额596,000,000.00元由兴业证券股份有限公司于2020年7月16日汇入发行人的募集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2021]第ZA15176号”《验资报告》。

　　四、参与质押式回购交易情况

　　本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准：

　　本次可转换公司债券发行方案于2020年1月15日召开的第三届董事会第十八次会议审议、2020年8月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议和2020年9月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行于2020年12月7日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于2020年12月18日收到中国证监会下发的《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）。

　　（二）证券类型：可转换公司债券。

　　（三）发行规模：60,000万元。

　　（四）发行数量：600万张。

　　（五）上市规模：60,000万元。

　　（六）发行价格：按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（七）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000万元（含发行费用），募集资金净额为59,391.83万元。

　　（八）募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

　　单位：万元

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转换公司债券总额为人民币6亿元，共计600万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即自2021年7月12日至2026年7月11日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债第一年到第五年的票面利率分别为：第一年0.50%、第二年0.75%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年7月16日）起满六个月后的第一个交易日（2022年1月17日）起至可转换公司债券到期之日（2026年7月11日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为38.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2021年7月9日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足6亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2021年7月9日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9800元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.0198张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　公司现有总股本303,020,032股，无库存股，可参与优先配售的股本数量为303,020,032股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,999,796张，约占本次发行的可转债总额的99.9966%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　若公司发生因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益而必需回购公司股份而导致减资的情形时，可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤修订债券持有人会议规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　（4）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　18、募集资金用途

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　19、募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：广州弘亚数控机械股份有限公司

　　（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　（三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所

　　（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　（七）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（八）保荐人（主承销商）收款银行

　　第七节  发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司聘请了鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级。根据鹏元资信出具的《广州弘亚数控机械股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2020]第Z[894]号01），公司主体信用评级为AA-，本次发行的可转债信用级别为AA-。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA12221号），截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为18.20亿元，超过15亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。债券存续期间如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　（一）最近三年发行的债券和债券偿还情况

　　报告期内，公司未发行过公司债券。

　　（二）最近三年偿债能力指标

　　四、公司商业信誉情况

　　公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。

　　第八节  偿债措施

　　报告期各期，公司偿债能力指标如下所示：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

　　息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期固定资产折旧+当期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）÷利息费用

　　报告期内，公司流动比率及速动比率保持在合理的水平。2018年至2020年末，公司流动比率分别为4.58、2.36、3.17，速动比率分别为3.82、1.80、2.54。2019年末，公司流动比率和速动比率整体有所下降，主要由于公司当年度积极实施产线扩张及外延收购，使得流动资产占比有所下降、净营运资金有所降低。2020年，公司流动比率和速动比率有所回升主要系公司盈利能力稳健增长，经营活动现金流持续改善，使得货币资金等流动资产余额增加，同时本期偿还银行借款使得流动负债余额减少。

　　报告期内，公司资产负债率总体处于较低水平。2018年至2020年末，公司资产负债率分别为19.74%、26.31%、19.81%，其中，2019年末，资产负债率有所增长，主要系并表负债率较高的四川丹齿所致。

　　此外，2018年至2020年，公司利息保障倍数分别为935.07、188.03、84.07，公司盈利能力足够覆盖债务利息偿付需求，利息偿付压力极低。

　　第九节  财务会计资料

　　一、最近三年财务报告的审计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字【2019】第ZA12760号、信会师报字【2020】第ZA11671号及信会师报字【2021】第ZA12221号标准无保留意见的审计报告。

　　二、主要财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三） 合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四） 主要财务指标

　　1、加权平均净资产收益率和每股收益

　　注：2020年6月2日，公司以资本公积转增股本81,167,700.00元；2021年6月3日，公司以资本公积转增股本86,577,152.00元，相应调整上述期间每股收益金额。

　　2、其他主要财务指标

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

　　每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额

　　应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］

　　存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］

　　总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　三、非经常性损益明细表

　　单位：元

　　四、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加60,000万元，总股本增加约1,575.22万股。

　　六、2021年第一季度业绩情况

　　公司于2021年4月30日披露了《2021年第一季度报告》，公司2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为11,112.55万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,784.39万元。

　　第十节  其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构兴业证券认为：弘亚数控本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，弘亚数控可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐弘亚数控的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　2021年8月9日