普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告（下转C2版）

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　特别提示

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第153号〕）（以下简称“《注册办法》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。

　　本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行方式、回拨机制、网上网下申购缴款及限售期设置等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织实施。初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https：//ipo.uap.sse.com.cn/ipo）进行；网上发行通过上交所交易系统进行。

　　本次发行中，战略配售投资者由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“普冉股份员工资管计划”）。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排与初步询价公告》（以下简称“《发行安排与初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于149.25元/股（不含149.25元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为149.25元/股、拟申购数量小于270万股的配售对象全部剔除；将拟申购价格为149.25元/股、拟申购数量等于270万股，且申购时间晚于2021年8月5日14：59：06.379（不含2021年8月5日14：59：06.379）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为149.25元/股，申购数量等于270万股，且申购时间同为2021年8月5日14：59：06.379的配售对象中，按网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除，直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的10%。以上过程共剔除1，051个配售对象，对应剔除的拟申购总量为247，508万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和2，473，390万股的10.0068%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为148.90元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　投资者请按此价格在2021年8月10日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9：30-15：00，网上申购时间为9：30-11：30，13：00-15：00。

　　4、战略配售：本次发行初始战略配售数量为135.8577万股，占本次发行规模的15.00%，战略投资者承诺的认购资金及新股配售经纪佣金已于规定时间内全部汇至主承销商指定的银行账户。

　　依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格148.90元/股，本次发行规模为人民币1，348，614，102.00元。根据《业务指引》规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为4%，且不超过6，000万元。本次发行最终战略配售数量为96.9726万股，占发行总量的10.71%。最终战略配售数量与初始战略配售差额为38.8851万股，该部分回拨至网下发行。

　　5、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　自发行人首次公开发行并上市之日获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

　　战略配售方面，中证投资承诺本次获配股票限售期为24个月，普冉股份员工资管计划承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　7、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2021年8月10日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

　　8、网下投资者应根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年8月12日（T+2日）16：00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年8月12日（T+2日）16：00前到账。

　　参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的除外。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年8月12日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　9、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，未参与申购或未足额参与申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金的，将被视为违规并应承担违规责任，保荐机构（主承销商）将违规情况及时报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　10、中止发行情况：当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　11、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2021年8月9日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

　　重要提示

　　1、普冉股份首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请于2021年1月26日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2111号文同意注册。发行人的股票简称为“普冉股份”，扩位简称为“普冉半导体”，股票代码为“688766”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称为“普冉申购”，网上申购代码为“787766”。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截止2021年8月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为48.10倍，请投资者决策时参考。

　　2、本次发行股票数量为905.7180万股，占公司发行后总股本的比例约为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为3，622.8719万股。

　　本次发行初始战略配售发行数量为135.8577万股，占本次发行数量的15.00%，战略投资者承诺的认购资金及新股配售经纪佣金已于规定时间内足额汇至主承销商指定的银行账户。依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为96.9726万股，占本次发行数量的10.71%。最终战略配售数量与初始战略配售差额为38.8851万股，该部分回拨至网下发行。

　　网下网上回拨机制启动前，网下初始发行数量为577.7954万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的71.44%；网上初始发行数量为230.9500万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的28.56%。最终网下、网上发行合计数量808.7454万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2021年8月5日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为148.90元/股，网下不再进行累计投标，此价格对应的市盈率为：

　　（1）50.36倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）47.02倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）67.14倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）62.70倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年8月10日（T日），其中，网下申购时间为9：30-15：00，网上申购时间为9：30-11：30，13：00-15：00，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与本次发行的网上申购。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购简称为“普冉股份”，申购代码为“688766”。本公告附件中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

　　在参与网下申购时，网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录，申购记录中申购价格为发行价格148.90元/股，申购数量为初步询价时的有效拟申购数量。

　　在参加网下申购时，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2021年8月12日（T+2日）缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与本次发行的网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（2）网上申购

　　本次发行网上申购简称为“普冉申购”，网上申购代码为“787766”，网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

　　根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10，000元以上（含10，000元）的投资者才能参与新股申购，每5，000元市值可申购一个申购单位，不足5，000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即最高不得超过2，000股。

　　投资者持有的市值按其2021年8月6日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2021年8月10日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。网上投资者申购日2021年8月10日（T日）申购无需缴纳申购资金，2021年8月12日（T+2日）根据中签结果缴纳认购资金。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与本次发行的网上申购，若配售对象同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购，并应自行承担相关责任。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2021年8月6日（T-2日）日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　5、网下缴款：2021年8月12日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2021年8月12日（T+2日）8：30-16：00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年8月12日（T+2日）16：00前到账。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　保荐机构（主承销商）将在2021年8月16日（T+4日）刊登的《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　提供有效报价但未参与申购或未足额参与申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金的，将被视为违规并应承担违规责任，保荐机构（主承销商）将把违规情况及时报中国证券业协会备案。

　　6、网上缴款：网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年8月12日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　7、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

　　8、本次发行网下、网上申购于2021年8月10日（T日）15：00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、（五）回拨机制”。

　　9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年8月2日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和保荐机构（主承销商）在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

　　10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、初步询价结果及定价

　　（一）初步询价情况

　　1、总体申报情况

　　本次发行的初步询价期间为2021年8月5日（T-3日）9：30-15：00。截至2021年8月5日（T-3日）15：00，保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子平台共收到495家网下投资者管理的11，280个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为61.60元/股-330.00元/股，拟申购数量总和为2，509，278万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：配售对象初步询价报价情况”。

　　2、投资者核查情况

　　经保荐机构（主承销商）核查，3个网下投资者管理的14个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件；31家网下投资者管理的154个配售对象属于禁止配售范围。上述32家网下投资者管理的168个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，具体请见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

　　剔除以上无效报价后，其余492家网下投资者管理的11，112个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为61.60元/股-330.00元/股，拟申购数量总和为2，473，390万股。

　　（二）剔除最高报价情况

　　1、剔除情况

　　发行人和保荐机构（主承销商）依据剔除上述无效报价后的初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以申购平台记录为准）由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将拟申购价格高于149.25元/股（不含149.25元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为149.25元/股、拟申购数量小于270万股的配售对象全部剔除；将拟申购价格为149.25元/股、拟申购数量等于270万股，且申购时间晚于2021年8月5日14：59：06.379（不含2021年8月5日14：59：06.379）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为149.25元/股，申购数量等于270万股，且申购时间同为2021年8月5日14：59：06.379的配售对象中，按网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除，直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的10%。

　　以上过程共剔除1，051个配售对象，对应剔除的拟申购总量为247，508万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和2，473，390万股的10.0068%。

　　剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为425家，配售对象为10，061个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为2，225，882万股，整体申购倍数为战略配售回拨前网下初始发行规模的4，130.34倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：配售对象初步询价报价情况”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（三）发行价格的确定

　　在剔除拟申购总量中最高报价部分后，发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为148.90元/股。

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　1、50.36倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、47.02倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、67.14倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、62.70倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次确定的发行价格不高于全部网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值约为53.94亿元。2019年和2020年，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为3，232.08万元、8，034.39万元。2020年，发行人的营业收入为71，733.20万元。满足招股意向书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（四）有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格148.90元/股，符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，13家投资者管理的86个配售对象申报价格低于本次发行价格148.90元/股，对应的拟申购数量总和为20，411万股，详见附表中备注为“低于发行价”部分。

　　据此，本次网下发行提交有效报价的网下投资者数量为413家，管理的配售对象个数为9，975个，对应的有效拟申购数量总和为2，205，471万股，对应的有效申购倍数为战略配售回拨前网下初始发行规模的4，092.46倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：配售对象初步询价报价情况”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，截止2021年8月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为48.10倍。

　　主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年8月5日。

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次公开发行股票905.7180万股普通股，占公司发行后总股本的比例约为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本3，622.8719万股。

　　本次发行初始战略配售数量为135.8577万股，占发行总规模的15.00%，战略投资者承诺的认购资金及新股配售经纪佣金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为96.9726万股，占发行总数量的10.71%。最终战略配售数量与初始战略配售差额为38.8851万股，该部分回拨至网下发行。

　　网下网上回拨机制启动前，网下初始发行数量为577.7954万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的71.44%；网上初始发行数量为230.9500万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的28.56%。最终网下、网上发行合计数量808.7454万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为148.90元/股。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，预计发行人募集资金总额约为134，861.41万元，扣除发行费用10，306.87万元（不含税）后，预计募集资金净额约为124，554.54万元。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购将于2021年8月10日（T日）15：00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2021年8月10日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

　　2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但未超过100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；

　　3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2021年8月11日（T+1日）在《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，自发行人首次公开发行并上市之日获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　战略配售部分，中证投资承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，普冉股份员工资管计划承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注：1、2021年8月10日（T日）为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所科创板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

　　截至本公告出具之日，中证投资和普冉股份员工资管计划已与发行人签署配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2021年8月9日（T-1日）公告的《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》和《北京市金杜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》。

　　（二）获配结果

　　发行人和主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为148.90元/股，本次发行股数905.7180万股，发行总规模约为134，861.41万元。

　　依据《业务指引》，本次发行规模超过10亿元但不足20亿元，保荐机构相关子公司中证投资跟投比例为本次发行规模的4%，但不超过人民币6，000万元。中证投资已足额缴纳战略配售认购资金人民币5，394.45万元，本次获配股数36.2287万股，初始缴款金额超过最终获配股数对应的金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在2021年8月16日（T+4日）之前，依据中证投资缴款原路径退回。

　　普冉股份员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金人民币9，089.99万元，本次获配股数60.7439万股，初始缴款金额超过最终获配股数对应的金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在2021年8月16日（T+4日）之前，依据普冉股份员工资管计划缴款原路径退回。

　　本次发行最终战略配售数量结果如下：

　　四、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为9，975个，其对应的有效拟申购总量为2，205，471万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购电子平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

　　（二）网下申购

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

　　1、网下申购时间为2021年8月10日（T日）9：30-15：00。网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格148.90元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。

　　2、网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　3、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2021年8月12日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

　　4、提供有效报价但未参与申购或未足额参与申购、获得初步配售后未及时足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金以及存在其他违反《科创板网下投资者管理细则》行为的投资者，将被视为违规并应承担违规责任，保荐机构（主承销商）将把违规情况及时报中国证券业协会备案。

　　5、有效报价配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　（三）公布初步配售结果

　　2021年8月12日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者及其管理的配售对象名称、申购数量、初步获配数量，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

　　（四）认购资金的缴付

　　2021年8月12日（T+2日）16：00前，获得初步配售资格的网下投资者应按照发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年8月12日（T+2日）16：00前到账。请投资者注意资金在途时间。

　　1、认购款项的计算

　　每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量+新股配售经纪佣金

　　参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

　　2、认购款项的缴付及账户要求

　　网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

　　（1）网下投资者划出认购资金及相应的新股配售经纪佣金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

　　（下转C2版）