北京市金杜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）的委托，作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所科创板上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告［2019］2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年修正）》（中国证券监督管理委员会令第174号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告［2010］33号，以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［2019］21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［2019］46号，以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［2019］148号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。

　　金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

　　金杜仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、发行人及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书。

　　基于上述，金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准、配售对象和参与数量

　　根据《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据主承销商提供的《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）和《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》（以下简称《战略投资者专项核查报告》），本次发行战略投资者的选取标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类型如下：

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为135.8577万股。符合《实施办法》第十六条、第十九条及《业务指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　（二）中证投资

　　1.基本情况

　　中证投资目前持有青岛市崂山区行政审批服务局于2019年04月03日核发的统一社会信用代码为91370212591286847J的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：

　　经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券股份有限公司的全资子公司。

　　2.战略配售资格

　　《实施办法》第十八条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　《业务指引》第八条第（四）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“参与跟投的保荐机构相关子公司”。

　　第十五条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　根据中证投资的承诺，中证投资“为中信证券的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准”。

　　综上，中证投资为本次发行的保荐机构中信证券的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

　　3.资金来源

　　根据中证投资出具的承诺函，本次战略配售认购股票资金来源为中证投资自有资金。

　　4.关联关系

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，本次发行前，除中证投资直接持有发行人580，175股股份且为保荐机构中信证券股份有限公司的全资子公司外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　5.锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，中证投资具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（三）普冉股份员工资管计划

　　1.基本情况

　　根据中信证券提供的《中信证券普冉股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）（合同编号：ZXZQJH【2021】24号）、成立公告及中信证券的承诺，普冉股份员工资管计划的基本情况如下：

　　根据中信证券提供的《资产管理计划备案证明》及本所律师核查，普冉股份员工资管计划已于2021年6月23日取得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SQT763）。

　　2.人员构成

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》及发行人出具的说明，普冉股份员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：

　　根据发行人说明及发行人提供的与各参与人签署的劳动合同并经本所律师核查，上述参与人均为公司的高级管理人员或核心员工，王楠、李兆桂、孙长江、童红亮、曹余新、徐小祥、钱佳美为发行人高级管理人员，陈涛、冯国友、周鸣、周平、王璐、汪齐方、柴娜为发行人核心员工，上述人员均已与公司签署劳动合同。

　　3.实际支配主体

　　普冉股份员工资管计划的实际支配主体为中信证券。

　　根据《资产管理合同》的约定，“管理人的权利：（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（八）集合计划受到损害时，向有关责任人员追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；（十）法律法规、中国证监会、证券投资基金协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

　　因此，普冉股份员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为普冉股份员工资管计划的实际支配主体。

　　4.董事会审议情况

　　2021年6月6日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意本公司部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行的战略配售。

　　5.资金来源

　　根据普冉股份员工资管计划参与人出具的承诺及本所律师对各参与人的访谈，各参与人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金。

　　6.限售安排

　　根据中信证券的确认，“普冉股份员工资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。

　　7.战略配售资格

　　《实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”

　　《业务指引》第八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“发行人的高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　根据发行人出具的说明及管理人中信证券出具的确认函并经本所律师核查，普冉股份员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员工，该等人员均与公司签署劳动合同。

　　综上，普冉股份员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已完成基金业协会的备案手续，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十九条及《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

　　二、战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据本次发行战略投资者出具的承诺函、确认函及《战略投资者专项核查报告》，并经本所律师核查，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上所述，金杜认为，参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　三、结论性意见

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

　　本法律意见书正本一式两份。

　　北京市金杜律师事务所

　　2021年7月28日