济南圣泉集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书(上接C3版）

　　(上接C3版）

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及任职期间

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：

　　1、董事

　　2、监事

　　3、高级管理人员

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况

　　1、董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的持股情况如下：

　　单位：万股

　　2、上述人员近亲属持有发行人股份的情况

　　单位：万股

　　截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有公司股份的情况。

　　3、股份质押、冻结或其他权利受限情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情况。

　　三、控股股东及实际控制人基本情况

　　公司控股股东为唐一林，唐一林、唐地源系公司实际控制人。截至本上市公告书签署日，唐一林持有公司14,048.30万股的股权，持股比例为20.25%，唐地源持有公司1,192.78万股的股权，持股比例为1.72%，两人合计持有15,241.08万股，占本次发行前股份的比例为21.97%。

　　公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：

　　唐一林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，硕士研究生学历，高级经济师，国务院特殊津贴获得者；曾任十二届全国人大代表，现任山东省第十三届人民代表大会代表、全国工商联科技装备业商会常务副会长、山东省光彩事业促进会副会长、中铸未来教育科技（北京）有限公司董事；1971年6月至1985年7月，历任章丘县铸管厂车间技术员、车间主任、技术厂长、厂长；1985年8月至1992年9月，任章丘县助剂厂厂长；1992年10月至1993年11月，任济南市圣泉化工实业总公司总经理；1993年12月至2016年12月，任圣泉集团董事长、总裁；2017年1月至今，任圣泉集团董事长。

　　唐地源先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历，中国铸造协会副理事长、山东省非上市公众公司协会副会长、中国机械工程学会铸造分会副理事长、中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟理事长。2003年7月至2004年12月，任上海裕投投资管理有限公司执行董事；2004年12月至2005年12月，任济南圣泉海沃斯化工有限公司副总经理兼圣泉集团证券部经理；2005年12月至2008年12月，任圣泉集团董事会秘书兼资产管理部经理；2008年12月至2011年12月，任圣泉集团副总裁兼董事会秘书；2011年12月至2012年11月，任圣泉集团董事、副总裁兼董事会秘书；2012年11月至2015年6月，任圣泉集团董事、执行总裁、董事会秘书；2015年7月至2016年12月，任圣泉集团董事、执行总裁；2017年1月至今，任圣泉集团董事、总裁。

　　四、股本结构和股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为69,371.68万股，本次发行8,106.00万股新股，本次发行的股本占发行后总股本的比例为10.46%，本次发行前后公司股本结构如下：

　　单位：万股

　　（二）本次发行后前十大股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前的股东户数共86,779户，前十名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　公司本次公开发行股票总数为8,106.00万股，全部为新股发行，无老股转让。

　　二、发行价格

　　公司本次公开发行股票价格为24.01元/股。

　　三、每股面值

　　公司本次公开发行股票每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式发行。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　公司本次发行募集资金总额194,625.06万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月4日出具了“XYZH/2021JNAA60588号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　公司本次公开发行股票的发行费用（不含税）合计10,641.75万元。根据“XYZH/2021JNAA60588号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　公司本次公开发行股票的每股发行费用：1.31元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

　　七、募集资金净额

　　公司本次公开发行股票的募集资金净额为183,983.31万元。

　　八、发行后每股净资产

　　公司本次公开发行股票后的每股净资产为9.61元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益

　　公司本次公开发行股票后每股收益为1.04元/股（按本公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　十、发行市盈率

　　公司本次公开发行股票的发行市盈率为22.99倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）。

　　第五节 财务会计信息

　　一、财务会计资料

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“XYZH/2021JNAA60296”号标准无保留意见的审计报告。上述数据已在公告的招股说明书、招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录，本上市公告书不再进行披露。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年3月31日合并及母公司资产负债表，2021年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“XYZH/2021JNAA60562号”审阅报告。上述数据已在公告的招股说明书、招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录，本上市公告书不再进行披露。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化；公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；公司主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。

　　三、2021年1-6月公司经营情况和财务状况简要说明

　　公司第八届董事会第十七次会议审议并通过了公司2021年1-6月财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2021年1-6月财务报表，敬请投资者注意。公司2021年1-6月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。

　　2021年1-6月公司主要会计数据及财务指标如下：

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　截至2021年6月30日，公司总资产为1,190,958.99万元，较上年度期末增长9.14%；归属于母公司股东的所有者权益为597,768.71万元，较上年度期末增长6.68%；公司资产总额、归属于母公司股东的所有者权益呈稳定增长趋势。

　　2021年1-6月，公司实现营业收入408,341.41万元，较上年同期增长5.40%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,257.81万元，较上年同期下降21.68%。虽然2021年1-6月公司营业收入较上年同期增长5.40%，但口罩产品当期销售收入较上年同期大幅下降，公司的产品销售结构发生变化，导致当期毛利下降，带动归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降。

　　2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-124,424.12万元，主要原因是：一方面，2021年1-6月公司营业收入较上年同期增长5.40%，但受应收账款、应收票据和应收款项融资余额增长等因素影响，本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降；另一方面，受应付票据到期解付和预付款项增长等因素影响，本期购买商品、接受劳务支付的现金增长。

　　截至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素，公司业务模式、主要业务开展情况、竞争趋势、税收政策等未发生重大不利变化。公司整体经营情况良好，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的因素。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已开立募集资金专户，具体情况如下：

　　本公司将根据相关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。存放募集资金的商业银行均已出具承诺，承诺在募集资金专户存储三方监管协议签订前，未获得保荐机构长城证券股份有限公司书面同意，本行不接受济南圣泉集团股份有限公司及相关子公司从募集资金专户支取资金的申请。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露而未披露之重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　名称：长城证券股份有限公司

　　法定代表人：张巍

　　住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　电话：0755-83516222

　　传真：0755-83516266

　　保荐代表人：钱伟、刘新萍

　　项目协办人：邹桂哲

　　项目经办人：黄野、安忠良、胡萌萌、李通、崔晔、蔡升伦、牛海青、周巍

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构长城证券股份有限公司认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。上市保荐机构同意保荐济南圣泉集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　长城证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年8月9日