天津市依依卫生用品股份有限公司 关于对外投资暨参与投资产业基金的公告

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2021-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司宠物行业的投资布局，公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，并于2021年8月6日在天津签署了《宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《合伙协议之补充协议》（本文统称“《合伙协议》”）及《宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）认购协议书》，约定共同投资设立宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该基金计划总规模为10,000万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币3,000万元，占合伙企业30%份额。

　　（二）审批程序

　　本次对外投资暨参与投资产业基金，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司总经理审批通过，未达到公司董事会、股东大会的审批权限。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资基金份额认购，也不在本次新设产业基金中任职。本次参与投资设立基金事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110101306470590F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　法定代表人：刘扬

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立时间：2014年7月10日

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%，实际控制人为何富昌。

　　基金业协会登记情况:方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序，登记编号P1018653。

　　（二）其他有限合伙人基本情况

　　1、名称：龙小倩

　　身份证号码：421003**********24

　　住所地：湖北省荆州市******

　　2、名称：胡华

　　身份证号码：320311**********19

　　住所地：杭州市余杭区******

　　3、名称：喻胜江

　　身份证号码：330621**********94

　　住所地：浙江省绍兴市******

　　4、名称：银璐

　　身份证号码：452723**********07

　　住所地：南宁市青秀区******

　　5、名称：朱玉彬

　　身份证号码：330723**********79

　　住所地：杭州市滨江区******

　　6、名称：廖晋平

　　身份证号码：452723**********49

　　住所地：广西罗城仫佬族******

　　7、名称：汪琦

　　身份证号码：330511**********20

　　住所地：浙江省湖州市******

　　8、名称：张驰

　　身份证号码：320282**********16

　　住所地：江苏省宜兴市******

　　9、名称：郑晓娜

　　身份证号码：371002**********27

　　住所地：山东省威海******

　　10、名称：陆文光

　　身份证号码：310104**********71

　　住所地：浙江省宁波市******

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，方圆金鼎与其他投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

　　三、产业基金基本情况

　　基金名称：宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）

　　管理模式：有限合伙

　　基金规模：人民币10,000万元

　　成立时间：2020年8月31日

　　经营场所：江苏省宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307 QSWL-0000101

　　执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　近一年经营状况：未进行实际经营活动。

　　是否在中国证券投资基金业协会完成备案：是

　　出资方式：全体合伙人的出资均为自有资金出资

　　投资方向：为推进公司战略布局，更好的拓宽投融资渠道，整合产业资源，公司拟参与投资产业基金，该基金将重点关注宠物赛道的相关领域，通过借助合作方专业的经验，积极布局宠物消费产业链，加速公司外延式发展步伐，提升公司影响力。

　　增资后公司预计持有宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）30%股权，增资前后宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

　　四、《合伙协议》的主要内容

　　1、合伙企业的名称

　　宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）

　　2、经营场所

　　江苏省宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307室QSWL-0000101

　　3、合伙目的

　　根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。

　　4、合伙期限

　　本合伙企业运作期限为自首次募集期结束之日（原则上以资金由合伙募集账户转入托管账户之日为准）起至满[七]年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经全体合伙人一致同意。

　　5、合伙人对合伙企业债务的责任

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　6、 合伙事务的执行

　　本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。

　　7、 决策机制

　　合伙企业的投资（包括以已投项目的退出所得款项进行再投资）和已投资项目退出由执行事务合伙人依照其专业判断独立决定。对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

　　8、投资范围与投资策略

　　合伙企业主要投资于中国境内的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定的其他投资机会。

　　9、投资方式

　　合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。

　　根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业或者合伙人通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台）进行间接投资。

　　10、投资退出方式

　　合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；在境外交易所上市；股权回购、优先清算等；普通合伙人认可的其他退出方式。

　　对于合伙企业实际投资项目完成IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司股票，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的12个月内择机出售，超过12个月出售的，应根据本协议规定的投资决策程序办理。

　　11、管理费

　　有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费。合伙企业存续期间，如有投资项目退出的，普通合伙人下一期管理费则按照有限合伙人各自实缴出资额扣除对应比例的已退出项目对应的有效投资金额后余额的2%/年提取管理费。

　　12、收益分配

　　12.1现金分配

　　来源于投资平台或本合伙企业出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的本合伙每一笔可供分配现金应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，按本协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。分配时首先在所有合伙人间按照各合伙人实缴出资比例划分，并在扣除应付未付的合伙费用（含管理费）后按以下顺序向各合伙人进行分配：

　　本金分配：归还合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的实缴本金;

　　以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的该合伙人的有效投资金额实现单利6%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日为止。上述该项分配称为“优先回报”）；

　　以上分配后如有余额，则向普通合伙人或其指定的第三方分配，直至分配金额达到有限合伙人获得的优先回报总额的25%，即（有限合伙人所获优先回报总额/80%）× 20%；

　　以上分配之后的余额的80%向合伙人分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。

　　普通合伙人根据以上（3）、（4）项以及12.2项所得金额统称为“业绩报酬”。

　　12.2来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金，80%按照有效投资金额比例分配给各合伙人，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。

　　12.3合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

　　12.4合伙企业因出资溢价款产生的可分配现金，按照第2.6条的约定分配。本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

　　13、会计核算方式

　　普通合伙人应该在法定期间维持符合有关法律、法规规定的的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　14、违约责任

　　如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日缴付出资超过十个工作日的，普通合伙人有权但无义务认定该有限合伙人为“违约合伙人”。违约合伙人应当赔偿未按期付款使合伙企业或合伙企业的其他合伙人承担的额外费用或遭受的其他直接经济损失，该赔偿金应由违约合伙人及时支付，或根据普通合伙人的决定从违约合伙人已出资金额或相关收益中扣除。

　　15、适用法律及争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区有管辖权的人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　16、本协议生效日

　　本协议自签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

　　17、 基金认购金额

　　公司同意认购基金的份额或有限合伙出资份额3,000万元。

　　五、 对上市公司的影响

　　公司通过参与投资产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，一方面保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方面还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要求。

　　公司本次参与投资产业基金的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续与该基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

　　六、风险提示

　　1、本次公司与相关方投资设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成工商变更等手续流程；

　　2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

　　3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。

　　公司将根据产业投资基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、《宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》；

　　3、《宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）认购协议》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月9日