江苏联测机电科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688113     证券简称：联测科技     公告编号：2021-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”或“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2021年8月3日邮件送达全体监事，于2021年8月9日以视频会议方式召开，由公司监事会主席张辉主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《江苏联测机电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　1、审议通过《关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）。

　　特此公告。

　　江苏联测机电科技股份有限公司监事会

　　2021年8月10日

　　证券代码：688113     证券简称：联测科技     公告编号：2021-006

　　江苏联测机电科技股份有限公司

　　关于拟投资设立产业投资基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资基金名称及投资方向：江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”或“公司”）拟与上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“慧眼投资”）或其关联方及其他合伙人共同发起设立“南通慧测产业投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”）。基金主要投资位于长三角地区智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业，与公司主营业务具有协同效应。

　　●投资金额：公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币6000万元，占基金认缴出资总额的20%。

　　●其他重要事项：本次交易构成关联交易，按照关联交易程序进行审议和披露，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●相关风险提示：1、本次拟参与发起设立的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案；2、合伙协议相关内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准；3、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；4、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

　　一、 参与发起设立基金暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。公司拟与慧眼投资或其关联方及其他合伙人共同发起设立“南通慧测产业投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”）。基金主要投资位于长三角地区智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业。

　　基金总规模暂定人民币3亿元(最终规模以实际募集金额为准)，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币6000万元，占基金认缴出资总额的20%；南通慧测投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“慧测投资”）作为普通合伙人，拟认缴出资基金出资总额的1%。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。

　　（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　（三）?本次交易经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事就相关议案回避表决，独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

　　二、 关联人暨基金管理人的基本情况

　　慧眼投资为基金管理人，具体情况如下：

　　（一）关联人暨基金管理人基本情况

　　企业名称：上海慧眼投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310115667814010Y

　　类型：有限责任公司(自然人投资)

　　住所：浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座

　　法定代表人：陈然方

　　注册资本：3000.0000万元

　　成立日期：2007年11月01日

　　经营范围：投资管理，商务咨询。企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基金业协会登记编号：P1006639。

　　股东：

　　主要投资领域及业务介绍：慧眼投资成立于2007年底，主要业务是私募股权投资，旗下管理的首支基金是上海首批获准设立的有限合伙制股权投资基金；截止目前，慧眼投资共设立了7支股权投资基金和6支专项基金。慧眼投资立足上海，辐射长三角，拥有丰富的资本市场运作经验。慧眼投资秉持长期投资的理念、打造了诸如新强联（300850.sz）、联测科技（688113.sh）、纳尔股份（002850.sh）、徕木电子（603633.sh）等智能制造领域的知名企业。

　　最近一期的财务状况：经审计，截止2020年12月31日，慧眼投资的总资产9,956.18万，净资产为3,468.49万；2020年1-12月，慧眼投资收入1,491.67万，净利润1,028.25万。

　　（二）关联关系说明

　　慧眼投资为公司股东上海慧锦投资中心（有限合伙）（以下简称“慧锦投资”）的执行事务合伙人，公司董事陈然方先生为慧眼投资执行董事兼总经理，因此慧眼投资与公司构成关联关系。本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。

　　慧锦投资持有公司3.39%股权，公司董事陈然方先生100%持股慧眼投资，慧眼投资作为慧锦投资执行事务合伙人通过慧锦投资间接持有公司0.25%股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公司与上述关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。

　　三、 投资基金基本情况

　　截至目前，基金尚未设立，合伙协议尚未签署，暂定基本情况如下：

　　（一）投资基金基本情况

　　1、基金规模

　　基金总规模暂定人民币3亿元（最终规模以实际募集金额为准）。

　　2、投资人及投资比例

　　联测科技拟以自有资金认缴出资人民币6000万元，占基金认缴出资总额的20%；慧测投资作为普通合伙人，拟认缴出资基金出资总额的1%。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。

　　3、首期出资额

　　公司首期出资额为2400万元，占公司拟认缴出资总额的40%。

　　4、存续期间

　　基金的存续期为八年，成立之日起第一年至第四年为投资期，基金存续期可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。

　　（二）普通合伙人基本情况

　　普通合伙人南通慧测投资管理合伙企业（有限合伙）尚在注册中，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准。

　　（三）投资基金的管理模式

　　1、决策机制

　　基金决策委员会是基金对外投资以及投资退出的最高决策机构，委员会设委员5名，联测科技出2名，慧眼投资出3名；对于投资规模占基金总规模10%以内的项目，3位委员赞成即可实施，超过10%的项目则需4位委员赞成方可实施。

　　2、管理费

　　在基金存续期内，基金按管理费计算基数的2%/年收取。在基金投资期内，基金管理费计算基数为总认缴出资；在基金投资期后，基金管理费计算基数为在投项目出资额。

　　管理费按年支付，按日计算。首个收费期间的管理费应于基金成立并开立基本账户后的二十（20）个工作日内向基金收取；之后各收费期间的管理费于每年12月31日前向基金收取。

　　3、收益分配原则

　　（1）首期分配资金：回收资金先按各合伙人出资比例分配，直到各合伙人所获得的累积金额等于其各自在该项目实际出资的金额为止。

　　（2）二期分配资金：如果回收资金金额超过前述（1）分项的部分，超过部分的80%将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20%将作为绩效奖励分配给普通合伙人。

　　（四）投资基金的投资模式

　　1、投资领域

　　基金重点关注长三角领域的投资，依托联测科技和慧眼投资

　　的产业资源，主要关注智能装备、信息技术和新材料产业。

　　基金重点投资具有良好商业模式、稳定盈利能力、稳健财务状况和优秀管理团队等优秀品质的高成长性目标公司。重点关注与联测科技具有产业协同的项目，进行产业链布局和产业投资。阶段上来说，基金将重点投资于成长期和成长早期项目。

　　2、盈利模式

　　基金主要投资优质的未上市企业，待企业上市后择机抛售公司股票或者以股权转让、并购交易等方式实现投资退出从而实现盈利。

　　3、退出机制

　　基金管理人根据被投资企业的实际情况，形成投资退出方案后报决策委员会审议通过后实施。

　　4、风险控制

　　基金内部控制遵循合法性、健全性、独立性、公平性的原则，风险控制采取分散化投资、有目的性投资和专业团队化管理的方法。

　　（五）其他关系

　　公司拟认购基金20%出资份额，慧眼投资系基金普通合伙人慧测投资的执行事务合伙人，为基金管理人；公司董事陈然方先生系慧眼投资执行董事兼总经理；公司董事长赵爱国、公司董事兼副总经理黄冰溶担任基金决策委员会委员；除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及公司5%以上股份的股东均未在基金投资或任职。

　　由于本次拟投资的基金尚未设立，合伙协议尚未签署。鉴于此，提请股东大会授权公司董事长，在本次会议决议确定的投资额及投资约定范围内确定投资方、签署合伙协议等法律文件。

　　四、 本次关联交易的必要性及合作投资对上市公司财务状况的影响

　　（一）基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业，符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。

　　（二）本次认缴完成后，本基金不纳入公司合并报表范围。本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的前提下拓展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。

　　（三）对公司当期业绩的影响

　　公司本次认缴基金份额的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司2021年度财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、 合作投资的风险分析

　　1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。

　　2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。

　　3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。

　　公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、 相关审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2021年8月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意8票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。关联董事陈然方回避表决。董事会同意将本次交易事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年8月9日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）独立董事事前认可意见与独立意见

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：我们认为, 公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，有利于丰富公司产品结构，建立和保持公司在动力智能测试领域的领先优势，获取新的投资机会和利润增长点，及时把握产业发展和整合契机，符合联测科技业务发展需求，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次参与发起设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与发起设立产业投资基金暨关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、  上网公告附件

　　（一） 江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；

　　（二） 江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　（三） 长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司拟投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏联测机电科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月10日

　　证券代码：688113     证券简称：联测科技     公告编号：2021-007

　　江苏联测机电科技股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联测科技”）于2021年8月9日召开了公司第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修改公司章程并办理工商变更的议案》，具体修订内容与《公司章程（上市草案）》原条款的对比情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　公司将于本次董事会审议通过后提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其他授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案（具体以工商变更登记为准）。

　　特此公告。

　　江苏联测机电科技股份有限公司董事会

　　2021年8月10日

　　证券代码：688113     证券简称：联测科技     公告编号：2021-009

　　江苏联测机电科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年8月25日  14点00分

　　召开地点：江苏省南通市苏通科技产业园区海迪路2号南通常测机电设备有限公司四楼第二会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月25日

　　至2021年8月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经于公司2021年8月9日召开第二届董事会第十二次会议审议通过，第1项议案于同日经第二届监事会第十次会议审议通过；相关公告已于2021年8月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》、《中国日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：上海慧锦投资中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2021年8月20日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:00）前往公司办理登记手续，异地股东以信函、传真、邮件方式办理登记的，须在2021年8月20日17:00前送达。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二） 登记地点

　　江苏省南通市苏通科技产业园区海迪路2号南通常测机电设备有限公司四楼董事会办公室。

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次临时股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

　　1、法人股东登记

　　法人股东应由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）或者前述人员委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）资格的有效证明、法人营业执照副本复印件并加盖公章、证券账户卡原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

　　2、自然人股东登记

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书(详见附件1)原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、异地股东可以以信函、传真或者邮件方式办理登记，在信函、传真或者邮件上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供符合上述3项条件中需要的资料扫描件，并与公司电话确认后方视为登记成功。参加现场会议时需携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系人：何平

　　电话：0513-85636573

　　传真：0513-85636573

　　邮箱：zqsw@qdceqi.com

　　邮编：226000

　　联系地址：江苏省南通市苏通科技产业园区海迪路2号南通常测机电设备有限公司

　　（二） 本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理。

　　（三） 请参会者提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（四） 受疫情影响，需参加现场会议的股东及股东代表，登记时必须提供疫苗接种记录、绿色行程记录（无*号）、绿色健康码；同时参加现场会议当日应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示健康码、提供近期行程记录、48小时内核酸检测证明等相关防疫工作。

　　（五） 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司遵循南通市疫情管控政策，严格控制参加现场会议人数，建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　特此公告。

　　江苏联测机电科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏联测机电科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。