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江苏法尔胜股份有限公司 关于签订权利义务承接约定协议的公告

  证券代码:000890           证券简称:法尔胜        公告编号:2021-065

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月9日召开第十届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于签订权利义务承接约定协议的议案》。现将相关事宜公告如下:

  一、签署协议概况

  2021年4月9日,公司、江苏法尔胜环境科技有限公司(以下简称“环境科技”)、上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海运啸”)、大连广泰源环保科技有限公司(以下简称“广泰源”)、上海煜升上午咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海煜升”)以及杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》及《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》,于2021年5月28日签署了《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》及《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》(前述四份协议以下合称“原协议”),原协议已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过并生效。

  现上海煜升拟将其所持的大连广泰源环保科技有限公司(以下简称“广泰源”)49%的股权以44,100万元的价格转让给杨家军,鉴于上海煜升系原协议的合同主体,在原协议项下承担相应的保证、股权质押等义务,现就上海煜升在原协议项下的权利义务承继事宜,原协议各方补充签署了《权利义务承接约定的协议》。

  根据公司2021年第一次临时股东大会决议的授权,该议案无需提交公司股东大会审议。

  二、协议的主要内容

  1、各方一致同意,自上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)将其所持的大连广泰源环保科技有限公司49%的股权转让给杨家军之日(以其双方签署的股权转让协议生效之日为准)起,上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)在原协议项下的权利义务均由杨家军承继(包括但不限于由杨家军依照原协议的约定,在满足一定的前提条件后将其所持的大连广泰源环保科技有限公司36.75%的股权质押给江苏法尔胜环境科技有限公司)。

  2、若上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)将其所持的大连广泰源环保科技有限公司49%的股权转让给杨家军事宜未能完成,则在该等事宜终止之日起,上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)在原协议项下的权利义务将继续由上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)或其权利义务承接者承继。

  3、各方确认,其各自签署本协议系其真实意思的表示。

  4、凡因履行本协议所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方法解决。协商解决不成的,各方均有权将争议提请本协议签署地有管辖权的人民法院予以处理。

  5、本协议经各方加盖公章后成立,自江苏法尔胜股份有限公司董事会审议通过本协议之日起生效。本协议生效后,即成为原协议的不可分割的组成部分,与原协议具有同等的法律效力。原协议被解除或终止时,本协议同时解除或终止。

  三、对上市公司的影响

  本次广泰源49%股权转让交易卖方上海煜升是杨家军控制的持股平台,本次交易后公司持有广泰源的股权比例保持不变,不会对公司及广泰源构成重大影响,不会导致公司合并报表范围发生变化,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

  四、备查文件

  1、公司第十届董事会第十七次会议决议;

  2、权力承接约定协议;

  3、股权转让协议。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2021年8月10日

  

  证券代码:000890           证券简称:法尔胜        公告编号:2021-064

  江苏法尔胜股份有限公司

  第十届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十七次会议于2021年8月9日(星期一)下午14:00以现场结合通讯方式召开,会议应参加董事11名,陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、许允成先生、黄芳女士、黄彦郡先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事讨论,本次会议审议通过如下事项:

  1、审议通过《关于签订权利义务承接约定协议的议案》

  2021年4月9日,公司、江苏法尔胜环境科技有限公司(以下简称“环境科技”)、上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海运啸”)、大连广泰源环保科技有限公司(以下简称“广泰源”)、上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海煜升”)以及杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》及《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》,于2021年5月28日签署了《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》及《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》(前述四份协议以下合称“原协议”),原协议已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过并生效。

  现上海煜升拟将其所持的广泰源49%的股权以44,100万元的价格转让给杨家军,公司同意放弃优先购买权。且鉴于上海煜升系原协议的合同主体,在原协议项下承担相应的保证、股权质押等义务,现就上海煜升在原协议项下的权利义务承继事宜,原协议各方补充签署了《权利义务承接约定的协议》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案无需提交公司股东大会审议,具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于签订权利义务承接约定协议的公告》(公告编号:2021-065)。

  三、备查文件

  公司第十届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2021年8月10日

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